国泰君安(601211):国泰君安证券股份有限公司换股吸收合并海通证券股份有限公司并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股票募集配套资金发行情况报告书
目 录 公司全体董事、监事、高级管理人员声明 .............................................................2 目 录 ..................................................................................................................... 28 释 义 ..................................................................................................................... 29 第一节 本次发行的基本情况 ............................................................................... 31 一、发行人基本情况 ....................................................................................... 31 二、本次发行履行的相关程序 ........................................................................ 31 三、本次发行基本情况 ................................................................................... 33 四、本次发行的发行对象情况 ........................................................................ 35 五、本次发行相关机构情况 ............................................................................ 37 第二节 本次发行前后公司相关情况对比 ........................................................... 40 一、本次发行前后前十名股东变化情况......................................................... 40 二、本次发行股票对公司的影响 .................................................................... 41 第三节 独立财务顾问（牵头主承销商）、联席主承销商关于本次发行过程和认购对象合规性的结论性意见................................................................................... 43 第四节 发行人律师关于本次发行过程和认购对象合规性的结论性意见 ......... 44 第五节 有关中介机构的声明 ............................................................................... 45 第六节 备查文件 .................................................................................................. 51 一、备查文件 ................................................................................................... 51 二、备查方式 ................................................................................................... 52 三、查询时间 ................................................................................................... 52 释 义 本发行情况报告书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
第一节 本次发行的基本情况 一、发行人基本情况 （一）本次发行已履行的决策及审批程序 本次发行已经履行的决策和审批程序包括： 1、2024年 10月 9日和 2024年 11月 21日，本次交易分别经国泰君安第六届董事会第二十八次临时会议、第六届监事会第六次临时会议，以及第六届董事会第二十九次临时会议、第六届监事会第七次临时会议审议通过； 2、2024年 10月 9日和 2024年 11月 21日，本次交易分别经海通证券第八届董事会第十三次会议（临时会议）、第八届监事会第八次会议（临时会议），以及第八届董事会第十五次会议（临时会议）、第八届监事会第十次会议（临时会议）审议通过； 3、2024年 11月 18日，本次交易取得国家市场监督管理总局对国泰君安与海通证券合并案不实施进一步审查的决定书； 4、2024年 11月 19日，本次交易取得上海市国资委关于国泰君安换股吸收合并海通证券并募集配套资金有关事项的批复； 5、2024年 12月 13日，本次交易经国泰君安 2024年第三次临时股东大会审议通过； 6、2024年 12月 13日，本次交易经海通证券 2024年第二次临时股东大会及 2024年第一次 A股类别股东会、2024年第一次 H股类别股东会分别审议通过； 7、2025年 1月 9日和 2025年 1月 17日，本次交易分别获得上交所审核通过以及中国证监会批准、核准、注册； 8、2025年 1月，香港联交所对本次交易中作为换股对价而发行的国泰君安H股在香港联交所上市及允许交易的批准生效。 本次发行已经完成所需履行的决策和审批程序，不存在尚需履行的决策和审批程序。 （二）本次发行募集资金及验资情况 2025年 2月 27日，发行人和独立财务顾问（牵头主承销商）、联席主承销商向国资公司发送《国泰君安证券股份有限公司换股吸收合并海通证券股份有限公司并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股票募集配套资金缴款通知书》，通知发行对象将认购款划至东方证券指定的收款账户。 根据毕马威于 2025年 2月 28日出具的毕马威华振验字第 2500226号《国泰君安证券股份有限公司换股吸收合并海通证券股份有限公司并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股票募集配套资金认购资金验证报告》，截至 2025年 2月 28日止，东方证券指定的认购资金专用账户已收到参与本次发行认购的投资者缴付的认购资金 10,000,000,000.00元。 2025年 2月 28日，东方证券在扣除相关费用后将本次认购款划转至公司指定的本次发行的募集资金专户内。 根据毕马威于 2025年 2月 28日出具的毕马威华振验字第 2500227号《国泰君安证券股份有限公司换股吸收合并海通证券股份有限公司并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股票募集配套资金验资报告》，截至 2025年 2月 28日止，发行人本次发行募集资金总额为人民币 10,000,000,000.00元，扣除相关发行费用（不含税）人民币 15,188,679.25元后，实际募集资金净额为人民币9,984,811,320.75元，其中增加实收股本人民币 626,174,076.00元，增加资本公积人民币 9,358,637,244.75元。 （三）股份登记和托管情况 国泰君安将尽快于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理本次新增股份的登记托管手续。 本次发行新增股份为有限售条件流通股，本次募集配套资金发行的 A股股票在限售期届满后，将在上交所主板上市流通。 三、本次发行基本情况 （一）发行股份的种类和面值 本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为 1.00元。 （二）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格 本次募集配套资金的定价基准日为国泰君安关于本次交易的第六届董事会第二十八次临时会议决议公告日。本次募集配套资金的价格不低于以下价格孰高者： 1、定价基准日前 20个交易日国泰君安股票交易均价的 80%； 2、截至定价基准日国泰君安经审计的最近一年末归属于母公司普通股股东项的，则每股净资产值作相应调整。 根据上述定价原则，在国泰君安 2023年末归属于母公司普通股股东的每股净资产基础上，扣除 2023年度利润分配方案及 2024年中期利润分配方案中确定的每股现金红利后，国泰君安本次募集配套资金发行股票的价格确定为 15.97元/股。 （三）发行对象及认购方式 国资公司以现金认购本次募集配套资金发行的全部股份。 （四）发行数量 本次发行股票的数量为 626,174,076股，未超过本次发行前公司总股本的30%。未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，且发行股数不低于本次拟发行股票数量的 70%，符合发行人董事会、股东大会决议和中国证监会的相关要求。 （五）发行方式 本次募集配套资金采取向特定对象发行 A股股票的方式。 （六）募集资金金额和发行费用 本次发行的募集资金总额为人民币 10,000,000,000.00元，扣除各项发行费用（不含税）人民币 15,188,679.25 元后，实际募集资金净额为人民币9,984,811,320.75元。 （七）上市地点 本次募集配套资金发行的 A股股票在限售期届满后，将在上交所主板上市流通。 （八）锁定期 国资公司认购的本次募集配套资金所发行的股份，自该等股份发行结束之日起 60个月内不得转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。 因送股、转增股本等原因而增加的股份亦按照前述安排予以锁定。 若所认购股份的限售期与中国证监会、上交所等监管部门的规定不相符，则限售期将根据相关监管部门的规定进行相应调整。 （九）滚存未分配利润安排 本次募集配套资金完成前的滚存未分配利润由本次募集配套资金完成后的新老股东按持股比例共同享有。 四、本次发行的发行对象情况 （一）发行对象基本情况 本次发行的发行对象为国资公司，其认购的本次募集配套资金所发行的股份数量为 626,174,076股。国资公司认购的本次募集配套资金所发行的股份，自该等股份发行结束之日起 60个月内不得转让。 发行对象国资公司的基本情况如下： 本次发行的发行对象为国资公司，国资公司为国泰君安的控股股东，公司向国资公司发行股份并募集配套资金构成关联交易。就上述募集配套资金涉及关联交易事项，国泰君安关联董事回避表决，独立董事专门会议已审议并发表了审核意见；国泰君安股东大会审议相关事项时，关联股东回避表决。 （三）发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况以及未来交易的安排 最近一年内，国资公司及其关联方与公司之间的重大交易已按照有关规定履行了必要的决策程序并进行了相关的信息披露，详细情况请参阅发行人登载于上交所的定期报告及临时公告等信息披露文件。除公司在定期报告或临时公告中披露的重大交易外，国资公司及其关联方与公司之间未发生其他应披露的重大交易。 对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的决策程序，并作充分的信息披露。 （四）发行对象私募基金备案情况说明 本次发行对象国资公司不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》等法律法规规定的私募投资基金或私募基金管理人，无需进行私募基金管理人的登记和私募基金产品的备案。 （五）发行对象投资者适当性的说明 根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的相关规定，本次发行的发行对象已按照相关法规和独立财务顾问（牵头主承销商）、联席主承销商的投资者适当性管理要求提交了相关材料，独立财务顾问（牵头主承销商）、联席主承销商进行了投资者分类及风险承受等级匹配。根据核查，国资公司属于专业投资者 II，风险承受能力等级与本次发行的风险等级相匹配，符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及独立财务顾问（牵头主承销商）、联席主承销商投资者适当性管理相关制度要求。 （六）发行对象资金来源的说明 针对本次发行，国资公司就资金来源承诺如下： “1、本公司资产状况良好，不存在会对按时、足额缴纳本次募集配套资金的认购款产生不利影响的情况。 2、本公司参与认购的资金均为自有资金，不存在以委托资金等非自有资金入股的情形，不存在对外募集、代持、分级收益等结构化安排或者直接间接使用国泰君安及其关联方（本公司及本公司一致行动人除外）资金的情形，不存在国泰君安及其主要股东（本公司及本公司一致行动人除外）直接或通过其利益相关方向本公司提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形，资金来源合法合规。 3、如出现因违反本承诺函项下承诺而给国泰君安或其他股东造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。” 综上所述，根据发行对象出具的说明文件，本次发行对象资金来源于自有资金，不存在对外募集、代持、分级收益等结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方（国资公司及国资公司一致行动人除外）资金的情形，不存在国泰君安及其主要股东（国资公司及国资公司一致行动人除外）直接或通过其利益相关方向国资公司提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。 五、本次发行相关机构情况 （一）独立财务顾问（牵头主承销商） 名称：东方证券股份有限公司 法定代表人：龚德雄 住所：上海市黄浦区中山南路 119号东方证券大厦 联系电话：021-23153888 传真：021-23153511 经办人：汪子文、黄健、李杰峰、凌峰、韩杨、邵荻帆、石昌浩、游言栋、徐思远、郝明骋、张玥、朱正贵、韩骏驰、修卓超、袁瑞芳、袁华庆、程勇军、马婧瑶、金执翰、杜雪峰、叶坤铠、杜孟雨、黄晓威、佃佳林、王悦雯、丛聪 （二）联席主承销商 名称：中银国际证券股份有限公司 法定代表人：宁敏 住所：上海市浦东新区银城中路 200号中银大厦 39层 联系电话：021-20328000 传真：021-58883554 经办人：孙蓓、俞露、吴楠、吴佳、陈默、柯瑞、周煜婕、章起群、施佳逸、费霄雨、张磊、酒艳、庞玥、王子洲 （三）法律顾问 名称：北京市海问律师事务所 负责人：张继平 住所：北京市朝阳区东三环中路 5号财富金融中心 20层 联系电话：010-85606888 传真：010-85606999 签字律师：牟坚、郑燕、孙奕 （四）审计机构 名称：毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人：邹俊 住所：北京市东长安街 1号东方广场毕马威大楼 8层 联系电话：021-22122888 传真：021-62881889 签字注册会计师：王国蓓、虞京京、汪霞 （五）验资机构 名称：毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人：邹俊 住所：北京市东长安街 1号东方广场毕马威大楼 8层 联系电话：021-22122888 传真：021-62881889 签字注册会计师：王国蓓、虞京京 第二节 本次发行前后公司相关情况对比 一、本次发行前后前十名股东变化情况 （一）本次发行前上市公司前十名股东持股情况 截至 2024年 9月 30日，国泰君安前十大股东的持股情况如下表所示：
注 2：香港中央结算（代理人）有限公司为国泰君安非登记 H股股东所持股份的名义持有人。 注 3：上表中，国际集团的持股数量仅为其持有的国泰君安 A股股数，国际集团另持有国泰君安 124,000,000股 H股，由香港中央结算（代理人）有限公司作为名义持有人持有。 注 4：香港中央结算有限公司是沪股通投资者所持有国泰君安 A股股份的名义持有人。 （二）本次发行后上市公司前十名股东持股情况 假设以上述持股为基础，本次发行新增股份完成股份登记后，公司前十名股东及其持股情况如下（最终本次发行后公司前十名股东持股情况以中国证券登记结算有限责任公司的登记结果为准）：
注 2：香港中央结算（代理人）有限公司为公司非登记 H股股东所持股份的名义持有人。 注 3：香港中央结算有限公司是沪股通投资者所持有公司 A股股份的名义持有人。 二、本次发行股票对公司的影响 （一）对公司股本结构的影响 本次发行完成后，不会导致公司的控股股东及实际控制人发生变化。本次发行完成后，公司增加 626,174,076股有限售条件流通股，公司股权分布符合《上海证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。 （二）对公司资产结构的影响 本次发行完成后，公司资产总额与净资产额将增加，资产负债率将下降，资产结构将更加合理，财务结构更加优化，有利于降低公司的财务风险，增强持续发展的能力。 （三）对公司业务结构的影响 本次募集配套资金有助于公司积极响应国家战略，打造一流投资银行，在进一步提升资本实力，增强抗风险能力的同时，加强国际化布局，构建全球金融服务网络，从而提高自身的综合竞争能力，更好应对当前环境对于券商发展要求。 （四）对公司治理结构的影响 本次发行前，公司已严格按照法律法规的要求，建立了完善的公司治理结构。 本次发行后，公司控股股东及实际控制人未发生变更，本次发行不会对上市公司现有治理结构产生重大影响，公司将继续加强和完善公司的法人治理结构。 （五）对公司董事、监事、高级管理人员和科研人员结构的影响 本次发行不会对公司的董事、监事、高级管理人员和科研人员结构造成直接影响，公司董事、监事、高级管理人员和科研人员不会因本次发行而发生重大变化。若后续公司拟调整董事、监事、高级管理人员和科研人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。 （六）对关联交易及同业竞争的影响 本次发行不会导致公司的控股股东、实际控制人发生变更，不会导致公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间新增同业竞争的情况。 除国资公司参与认购本次发行的股份外，本次发行不会导致公司与控股股东、实际控制人及其关联人产生其他的关联交易。若未来公司因正常的业务经营需要新增与发行对象及其关联方之间的交易，公司将按照《公司章程》及相关法律法规的要求，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行相应的审批决策程序和信息披露义务。 第三节 独立财务顾问（牵头主承销商）、联席主承销商 关于本次发行过程和认购对象合规性的结论性意见 经核查，独立财务顾问（牵头主承销商）、联席主承销商认为： 本次发行已经完成所需履行的决策和审批程序，不存在尚需履行的决策和审批程序。本次发行的发行过程符合相关法律和法规的要求。 本次发行的发行价格、发行对象、发行数量及募集资金金额、发行股份限售期、发送《缴款通知书》、缴款和验资过程符合《公司法》《证券法》《承销办法》《发行管理办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，以及符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议及本次发行的发行方案的相关规定。 本次发行对象不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》等法律法规规定的私募投资基金或私募基金管理人，无需进行私募基金管理人的登记和私募基金产品的备案。本次发行的发行对象国资公司为国泰君安的控股股东，公司向国资公司发行股份并募集配套资金构成关联交易。本次发行对象资金来源于自有资金，不存在对外募集、代持、分级收益等结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方（国资公司及国资公司一致行动人除外）资金的情形，不存在国泰君安及其主要股东（国资公司及国资公司一致行动人除外）直接或通过其利益相关方向国资公司提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。 发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和发行对象选择等各个方面，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议和发行方案的相关规定，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。本次发行的发行结果公平、公正，符合向特定对象发行股票的有关规定。 第四节 发行人律师关于本次发行过程和认购对象合规性 的结论性意见 经核查，发行人律师认为： 1、本次发行已获得必要的批准和授权，已经上交所审核通过并已取得中国证监会同意注册批复。 2、本次发行的发行对象国资公司具备认购本次募集配套资金发行股票的资格，符合《发行管理办法》的相关规定。 3、本次发行的发行过程符合《公司法》《证券法》《承销办法》《发行管理办法》及《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》的相关规定，本次发行的发行结果公平、公正。 4、发行人与本次发行的发行对象国资公司就本次发行签署的《股份认购协议》、发行人及独立财务顾问（牵头主承销商）、联席主承销商向国资公司发出的《缴款通知书》均合法、有效。 第五节 有关中介机构的声明 （中介机构声明见后附页） 第六节 备查文件 一、备查文件 1、中国证监会出具的《关于同意国泰君安证券股份有限公司吸收合并海通证券股份有限公司并募集配套资金注册、核准国泰君安证券股份有限公司吸收合并海通证券股份有限公司、海富通基金管理有限公司变更主要股东及实际控制人、富国基金管理有限公司变更主要股东、海通期货股份有限公司变更主要股东及实际控制人的批复》（证监许可〔2025〕96号）； 2、东方证券股份有限公司与中银国际证券股份有限公司出具的《东方证券股份有限公司、中银国际证券股份有限公司关于国泰君安证券股份有限公司换股吸收合并海通证券股份有限公司并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》； 3、北京市海问律师事务所出具的《北京市海问律师事务所关于国泰君安证券股份有限公司换股吸收合并海通证券股份有限公司并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股票募集配套资金发行过程和认购对象合规性的见证法律意见书》； 4、毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《国泰君安证券股份有限公司换股吸收合并海通证券股份有限公司并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股票募集配套资金认购资金验证报告》（毕马威华振验字第2500226号）及《国泰君安证券股份有限公司换股吸收合并海通证券股份有限公司并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股票募集配套资金验资报告》（毕马威华振验字第 2500227号）。 5、《国泰君安证券股份有限公司换股吸收合并海通证券股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书》及关于国泰君安证券股份有限公司换股吸收合并海通证券股份有限公司并募集配套资金暨关联交易之相关法律意见书。 6、上交所要求的其他与本次发行有关的重要文件。 二、备查方式 国泰君安证券股份有限公司 联系地址：上海市静安区南京西路 768号国泰君安大厦 联系人：聂小刚、梁静 联系电话：021-38676798 传真：021-38670798 三、查询时间 股票交易日：上午 9:00~11:30，下午 13:00~17:00。 （以下无正文） 中财网
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