国泰君安(601211):北京市海问律师事务所关于国泰君安证券股份有限公司换股吸收合并海通证券股份有限公司并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股票募集配套资金发行过程和认购对象合规性的见证法律意见书
北京市海问律师事务所 关于国泰君安证券股份有限公司 换股吸收合并海通证券股份有限公司 并募集配套资金暨关联交易之 向特定对象发行股票募集配套资金 发行过程和认购对象合规性的 见证法律意见书 二○二五年三月 海问律师事务所 HAIWEN & PARTNERS 北京市海问律师事务所 地址：北京市朝阳区东三环中路 5号财富金融中心 20层（邮编 100020） 北京市海问律师事务所 关于国泰君安证券股份有限公司换股吸收合并 海通证券股份有限公司并募集配套资金暨关联交易之 向特定对象发行股票募集配套资金 发行过程和认购对象合规性的 见证法律意见书 致：国泰君安证券股份有限公司 本所是经北京市司法局批准成立，具有合法执业资格的律师事务所。本所接受国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“发行人”）的委托，担任国泰君安通过向海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）全体 A股换股股东发行 A股股票、海通证券全体 H股换股股东发行 H股股票的方式换股吸收合并海通证券，并向上海国有资产经营有限公司（以下简称“国资公司”）发行 A股股票募集配套资金的交易（以下简称“本次交易”，就募集配套资金事项以下简称“本次发行”或“本次募集配套资金”）的特聘专项法律顾问，于2024年 11月 21日出具了《北京市海问律师事务所关于国泰君安证券股份有限公司换股吸收合并海通证券股份有限公司并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》，于 2024年 12月 13日出具了《北京市海问律师事务所关于国泰君安证券股份有限公司换股吸收合并海通证券股份有限公司并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书》，于 2024年 12月 30日出具了《北京市海问律师事务所关于国泰君安证券股份有限公司换股吸收合并海通证券股份有限公司并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（二）》，于 2025年 1月 9日出具了《北京市海问律师事务所关于国泰君安证券股份有限公司换股吸收合并海通证券股份有限公司并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（三）》（以下合称“《本次交易法律意见书》”）。 应国泰君安的要求，本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《承销办法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《发行管理办法》”）等有关法律、法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和上海证券交易所（以下简称“上交所”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人及相关方提供的文件和有关事实进行了核查和验证，据此为本次发行的发行过程和认购对象的合规性出具本见证法律意见书（以下简称“本法律意见书”）。 除另有说明外，《本次交易法律意见书》中已作定义的词语，在本法律意见书中被使用时，具有与《本次交易法律意见书》中定义相同的含义。 为出具本法律意见书之目的，本所律师查阅了本所认为出具本法律意见书所需查阅的文件，包括但不限于：与认购对象及本次发行的发行过程有关的记录、协议、资料和证明等相关文件。对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖有关主管部门、相关方或者其他机构对有关事实和法律问题出具的确认函和/或证明文件，该等证明文件的形式包括书面形式和电子文档形式。上述文件资料、确认函和/或证明文件均构成本法律意见书的分析及结论的重要依据。 本所仅就与本次发行的发行程序及认购对象涉及的有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计验资等专业事项发表评论。在本法律意见书中涉及验资等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述，本所经办律师对于该等事项仅履行了普通人一般的注意义务。本所在本法律意见书中对其他有关专业机构出具的报告或意见中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性、准确性和完整性做出任何明示或默示的保证。 为出具本法律意见书，本所特作如下声明： 1、本所发表法律意见所依据的是本法律意见书出具日前已经发生或存在的有关事实和正式颁布实施的中国法律，本所基于对有关事实的了解和对有关法律的理解而发表法律意见； 2、本所要求国泰君安及其他相关方提供本所认为出具本法律意见书所必备的和真实的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言，上述签署文件或作出说明、陈述与确认的主体均具有相应的权利能力和行为能力，与本所进行访谈的相关人员均有权代表其所任职的单位就相关问题做出陈述和/或说明；本次交易相关方所提供的文件和材料完整、真实和有效，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，所提供文件中的所有签字和印章是真实的，任何已签署的文件和已作出的说明、陈述与确认均获得有效授权，且由其法定代表人或合法授权代表签署或授权作出，文件的复印件与原件相符，并且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，该等事实和文件于提供给本所之日及本法律意见书出具之日，未发生任何变更；文件材料为副本或复印件的，应与其正本或原件是一致和相符的；所有政府批准、证书、许可、登记、备案或其他的官方文件均为相关主体通过正当的程序以及合法的途径从有权的主管机关取得； 3、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，确保本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 4、本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，除非取得本所的事先书面同意，不得由任何其他人使用，或用于任何其他目的； 5、本所同意将本法律意见书作为发行人本次发行报备所必须的法定文件，随同其他材料提交。 基于上述，本所现出具见证法律意见如下： 一、 本次发行的批准和授权 1.1 国泰君安的批准和授权 （1）2024年 10月 9日和 2024年 11月 21日，国泰君安召开第六届董事会第二十八次临时会议和第六届董事会第二十九次临时会议，审议通过本次交易相关的议案。 （2）2024年 10月 9日和 2024年 11月 21日，国泰君安召开第六届监事会第六次临时会议和第六届监事会第七次临时会议，审议通过本次交易相关的议案。 （3）2024年 11月 11日，国泰君安召开职工代表大会，审议通过本次吸收合并涉及的国泰君安职工安置方案。 （4）2024年 12月 13日，国泰君安召开 2024年第三次临时股东大会，审议通过本次交易相关的议案。 1.2 海通证券的批准和授权 （1）2024年 10月 9日和 2024年 11月 21日，海通证券召开第八届董事会第十三次会议（临时会议）和第八届董事会第十五次会议（临时会议），审议通过本次交易相关的议案。 （2）2024年 10月 9日和 2024年 11月 21日，海通证券召开第八届监事会第八次会议（临时会议）和第八届监事会第十次会议（临时会议），审议通过本次交易相关的议案。 （3）2024年 11月 9日，海通证券召开职工代表大会，审议通过本次吸收合并涉及的海通证券职工安置方案。 （4）2024年 12月 13日，海通证券召开 2024年第二次临时股东大会、2024年第一次 A股类别股东会及 2024年第一次 H股类别股东会，分别审议通过本次交易相关的议案。 1.3 上海市国资委的批准 2024年 11月 19日，上海市国资委出具了《市国资委关于国泰君安证券股份有限公司换股吸收合并海通证券股份有限公司及配套融资有关事项的批复》（沪国资委产权〔2024〕210号）及《市国资委关于国泰君安证券股份有限公司换股吸收合并海通证券股份有限公司并募集配套资金有关事项的批复》（沪国资委产权〔2024〕211号），原则同意本次交易的总体方案。 1.4 国家市场监督管理总局的批准 2024年 11月 18日，国家市场监督管理总局出具了《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反执二审查决定〔2024〕584号），决定对国泰君安与海通证券合并案不实施进一步审查，合并双方可以实施集中。 1.5 上交所的审核 2025年 1月 9日，上交所发布《上海证券交易所并购重组审核委员会 2025年第 1次审议会议结果公告》，上交所并购重组审核委员会对本次重组进行了审议，会议的审议结果为：本次交易符合重组条件和信息披露要求。 1.6 中国证监会同意注册 2025年 1月 17日，中国证监会出具了《关于同意国泰君安证券股份有限公司吸收合并海通证券股份有限公司并募集配套资金注册、核准国泰君安证券股份有限公司吸收合并海通证券股份有限公司、海富通基金管理有限公司变更主要股东及实际控制人、富国基金管理有限公司变更主要股东、海通期货股份有限公司变更主要股东及实际控制人的批复》（证监许可〔2025〕96号）（以下简称“同意注册批复”），同意本次交易的注册申请。 1.7 香港联交所的批准 2025年 1月，香港联交所对国泰君安作为换股对价而发行的 2,113,932,668股 H股股票在香港联交所上市及允许交易事项所出具的有条件批准已生效。 基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易已获得必要的批准和授权。 二、 本次发行的发行过程和认购对象 2.1 根据发行人与东方证券签订的《国泰君安证券股份有限公司与东方证券股份有限公司关于换股吸收合并海通证券股份有限公司并募集配套资金之承销协议》、发行人与中银证券签订的《国泰君安证券股份有限公司与中银国际证券股份有限公司关于换股吸收合并海通证券股份有限公司并募集配套资金之承销协议》及《重组报告书》，东方证券担任本次交易的独立财务顾问（牵头主承销商），中银证券担任本次发行的联席主承销商，符合《发行管理办法》第六十五条的规定。 2.2 本次发行的认购对象为国资公司。国资公司不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》所规定的私募投资基金或私募基金管理人，无需进行私募基金管理人的登记和私募基金的备案。 根据国资公司出具的《关于认购配套募集资金发行股份的承诺函》，其承诺参与认购的资金均为自有资金，不存在以委托资金等非自有资金入股的情形，不存在对外募集、代持、分级收益等结构化安排或者直接间接使用国泰君安及其关联方（国资公司及国资公司一致行动人除外）资金的情形，不存在国泰君安及其主要股东（国资公司及国资公司一致行动人除外）直接或通过其利益相关方向国资公司提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形，资金来源合法合规。 经核查，国资公司具备认购本次募集配套资金发行股票的资格，符合《发行管理办法》第五十五条之规定，符合发行人 2024年第三次临时股东大会关于本次交易的相关决议。 2.3 2024年 10月 9日，发行人与国资公司签署了《国泰君安证券股份有限公司与上海国有资产经营有限公司之附生效条件的股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”）。经核查，本所认为，《股份认购协议》合法、有效。 2.4 本次募集配套资金的定价基准日为国泰君安关于本次交易的第六届董事会第二十八次临时会议决议公告日，即 2024年 10月 10日。本次发行的发行价格不低于以下价格孰高者：（1）定价基准日前 20个交易日国泰君安股票交易均价的 80%。（2）截至定价基准日国泰君安经审计的最近一年末归属于母公司普通股股东的每股净资产。若国泰君安股票在该资产负债表日至发行日期间发生除权除息事项的，则每股净资产值作相应调整。根据上述定价原则，在国泰君安2023年末归属于母公司普通股股东的每股净资产基础上，扣除 2023年度利润分配方案及 2024年中期利润分配方案中确定的每股现金红利后，国泰君安本次发行的发行价格确定为 15.97元/股。上述发行价格符合《发行管理办法》第五十六条的规定，符合发行人 2024年第三次临时股东大会关于本次交易的相关决议。 2.5 本次募集配套资金总额为人民币 10,000,000,000.00元，发行价格为15.97元/股。本次发行的发行数量为 626,174,076股，未超过本次发行前发行人总股本的 30%，未超过发行人相关董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，且发行股数不低于本次拟发行股票数量的 70%，符合发行人相关董事会、股东大会决议和中国证监会的相关规定。 2.6 本次发行采取定价发行方式，不涉及申购报价过程，发行人可根据《股份认购协议》的有关约定向控股股东国资公司进行本次发行。 2.7 2025年 2月 27日，发行人及独立财务顾问（牵头主承销商）东方证券、联席主承销商中银证券向国资公司发出了《国泰君安证券股份有限公司换股吸收合并海通证券股份有限公司并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股票募集配套资金缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”），要求国资公司根据《缴款通知书》向指定账户及时足额缴纳认购款。经核查，本所认为，《缴款通知书》合法、有效。 2.8 2025年 2月 28日，毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具了毕马威华振验字第 2500226号《国泰君安证券股份有限公司换股吸收合并海通证券股份有限公司并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股票募集配套资金认购资金验证报告》，截至 2025年 2月 28日止，东方证券指定的认购资金专用账户已收到国资公司缴付的认购资金人民币 10,000,000,000.00元。 2025年 2月 28日，东方证券在扣除相关费用后将本次认购款划转至发行人指定的本次发行的募集资金专户内。 2025年 2月 28日，毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具了毕马威华振验字第 2500227号《国泰君安证券股份有限公司换股吸收合并海通证券股份有限公司并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股票募集配套资金验资报告》，截至 2025年 2月 28日，发行人本次发行募集资金总额为人民币10,000,000,000.00元，扣除相关发行费用（不含税）人民币 15,188,679.25元后，募集资金净额为人民币 9,984,811,320.75元，其中计入股本人民币 626,174,076.00元，计入资本公积人民币 9,358,637,244.75元。 三、 结论 基于上述，本所律师认为： 3.1 本次发行已获得必要的批准和授权，已经上交所审核通过并已取得中国证监会同意注册批复。 3.2 本次发行的发行对象国资公司具备认购本次募集配套资金发行股票的资格，符合《发行管理办法》的相关规定。 3.3 本次发行的发行过程符合《公司法》《证券法》《承销办法》《发行管理办法》及《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》的相关规定，本次发行的发行结果公平、公正。 3.4 发行人与本次发行的发行对象国资公司就本次发行签署的《股份认购协议》、发行人及独立财务顾问（牵头主承销商）、联席主承销商向国资公司发出的《缴款通知书》均合法、有效。 本法律意见书正本一式伍份。 （以下无正文） 中财网
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