国泰君安(601211):国泰君安证券股份有限公司换股吸收合并海通证券股份有限公司并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股票募集配套资金验资报告
国泰君安证券股份有限公司 换股吸收合并海通证券股份有限公司并募集配套资金暨关联交易 之向特定对象发行股票募集配套资金 验资报告 Beijing 100738 东方广场毕马威大楼 8层 China 邮政编码:100738 Telephone +86 (10) 8508 5000 电话 +86 (10) 8508 5000 Fax +86 (10) 8518 5111 传真 +86 (10) 8518 5111 Internet kpmg.com/cn 网址 kpmg.com/cn 验资报告 毕马威华振验字第 2500227号 国泰君安证券股份有限公司： 我们接受委托，审验了国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）截至 2025年 2月 28日止的换股吸收合并海通证券股份有限公司并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股票募集配套资金（以下简称“本次发行”或“本次募集配套资金”）而新增注册资本及股本情况。按照法律法规、相关协议和公司章程的要求出资，提供真实、合法、完整的验资资料，保护资产的安全、完整是国泰君安的责任。我们的责任是对国泰君安本次新增注册资本及股本情况发表审验意见。我们的审验是依据《中国注册会计师审计准则第 1602号—验资》进行的。在审验过程中，我们结合国泰君安的实际情况，实施了检查等必要的审验程序。 国泰君安原注册资本及股本为人民币 8,903,730,620.00元。根据 2024年 10月 9日国泰君安第六届董事会第二十八次临时会议决议、2024年 11月 21日国泰君安第六届董事会第二十九次临时会议决议、2024年 12月 13日国泰君安 2024年第三次临时股东大会决议，并根据2025年 1月 17日中国证券监督管理委员会出具的《关于同意国泰君安证券股份有限公司吸收合并海通证券股份有限公司并募集配套资金注册、核准国泰君安证券股份有限公司吸收合并海通证券股份有限公司、海富通基金管理有限公司变更主要股东及实际控制人、富国基金管理有限公司变更主要股东、海通期货股份有限公司变更主要股东及实际控制人的批复》（证监许可〔2025〕96号）核准，国泰君安拟向上海国有资产经营有限公司（以下简称“国资公司”）发行境内人民币普通股（A股）不超过 626,174,076股（含本数），每股面值 1元，每股发行价格为人民币 15.97元/股，发行股份募集配套资金不超过人民币 100亿元。 验资报告（续） 毕马威华振验字第 2500227号 经我们审验，截至 2025年 2月 28日，国泰君安实际发行境内人民币普通股（A股）626,174,076股，已收到扣除发行承销费用人民币 11,320,754.72元（不含税）后的募集配套资金人民币9,988,679,245.28元，进一步扣除相关发行费用（不含税）人民币3,867,924.53元后的募集配套资金净额为人民币 9,984,811,320.75 元，其中，增加实收股本人民币626,174,076.00元，增加资本公积人民币 9,358,637,244.75元，均为货币资金出资。 同时我们注意到，贵公司本次变更前的注册资本为人民币 8,903,730,620.00元，累计股本为人民币 8,903,730,620.00元，已经下列会计师事务所审验，并出具了验资报告。审验情况如下： 注册资本实收金额 审验的会计师事务所名称 验资报告文号 验资报告日期 (人民币元) 3,727,180,000.00 华申会计师事务所 华会发(1999)第 756号 1999年 8月 15日 3,700,000,000.00 深圳大华天诚会计师事务所 深华(2001)验字第 187号 2001年 12月 12日 4,700,000,000.00 深圳大华天诚会计师事务所 深华(2005)验字第 073号 2006年 1月 5日 6,100,000,000.00 安永华明会计师事务所 安永华明(2012)验字第 2012年 3月 2日 60464416_B01号 7,625,000,000.00 安永华明会计师事务所 安永华明(2015)验字第 2015年 6月 24日 60464416_B33号 8,665,000,000.00 安永华明会计师事务所 安永华明(2017)验字第 2017年 4月 14日 （特殊普通合伙） 60464416_B07号 8,713,933,800.00 安永华明会计师事务所 安永华明(2017)验字第 2017年 5月 12日 （特殊普通合伙） 60464416_B10号 8,907,945,470.00 安永华明会计师事务所 安永华明(2019)验字第 2019年 5月 28日 （特殊普通合伙） 60464416_B02号 8,906,671,631.00 毕马威华振会计师事务所（特殊 毕马威华振验字第 2201371号 2022年 9月 5日 普通合伙） 8,904,610,816.00 毕马威华振会计师事务所（特殊 毕马威华振验字第 2300894号 2023年 9月 22日 普通合伙） 8,903,730,620.00 毕马威华振会计师事务所（特殊 毕马威华振验字第 2400488号 2024年 8月 15日 普通合伙） 截至 2025年 2月 28日止，贵公司本次向特定对象发行股票募集配套资金拟变更后的注册资本为人民币 9,529,904,696.00元，累计股本为人民币 9,529,904,696.00元。 附件 1 新增注册资本实收情况明细表 截至 2025年 2月 28日止 被审验单位名称：国泰君安证券股份有限公司 注册资本币种及单位：人民币元
附件 2 注册资本及股本变更前后对照表 截至 2025年 2月 28日止 被审验单位名称：国泰君安证券股份有限公司 注册资本币种及单位：人民币元
注册资本及股本变更前后对照表已于 2025年 2月 28日获确认。 附件 3 验资事项说明 一、基本情况 国泰君安证券股份有限公司(以下简称“国泰君安”)系原国泰证券有限公司与原君安证券有限责任公司于 1999年合并而组建成立的，并于 2001年 12月 31日对非证券类资产进行分立后存续的综合性证券公司，总部设在上海。 国泰君安公开发行人民币普通股(A股)并于 2015年 6月 26日在上海证券交易所上市交易，股票代码 601211。于 2017年 4月 11日，国泰君安在香港联交所主板公开发行境外上市外资股(H股)，股票代码 02611。 国泰君安主要经营活动为证券经纪；证券自营；证券承销与保荐；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；融资融券业务；证券投资基金代销；代销金融产品业务；为期货公司提供中间介绍业务；资产管理业务，基金管理业务；大宗商品期货经纪业务；金融期货经纪业务；期货投资咨询；股权投资；创业投资；投资管理；投资咨询及中国证监会批准的其他业务。 本次注册资本及股本变更前，国泰君安的注册资本及股本为人民币 8,903,730,620.00元，业经本所于 2024年 8月 15日出具验资报告（毕马威华振验字第 2400488号）。 二、新增资本的出资规定 根据国泰君安于 2024年 10月 9日召开的第六届董事会第二十八次临时会议决议、于2024年 11月 21日召开的第六届董事会第二十九次临时会议决议、于 2024年 12月 13日召开的 2024年第三次临时股东大会决议，并根据 2025年 1月 17日中国证券监督管理委员会出具的《关于同意国泰君安证券股份有限公司吸收合并海通证券股份有限公司并募集配套资金注册、核准国泰君安证券股份有限公司吸收合并海通证券股份有限公司、海富通基金管理有限公司变更主要股东及实际控制人、富国基金管理有限公司变更主要股东、海通期货股份有限公司变更主要股东及实际控制人的批复》（证监许可〔2025〕96号）核准，国泰君安发行股份募集配套资金人民币 100亿元，按照人民币 15.97元/股的价格向上海国有资产经营有限公司（以下简称“国资公司”）发行境内人民币普通股（A股）626,174,076股（每股面值 1元），变更后的股本为人民币 9,529,904,696.00元。 附件 3 二、新增资本的出资规定（续） 根据《国泰君安证券股份有限公司换股吸收合并海通证券股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书》，本次募集配套资金的定价基准日为国泰君安第六届董事会第二十八次临时会议决议公告日（即 2024年 10月 10日）。本次募集配套资金的价格不低于以下价格孰高者：（1）定价基准日前 20个交易日国泰君安股票交易均价的 80%；（2）截至定价基准日国泰君安经审计的最近一年末归属于母公司普通股股东的每股净资产。若国泰君安股票在该资产负债表日至发行日期间发生除权除息事项的，则每股净资产值作相应调整。 根据上述定价原则，在国泰君安 2023年末归属于母公司普通股股东的每股净资产基础上，扣除 2023年度利润分配方案及 2024年中期利润分配方案中确定的每股现金红利后，国泰君安本次募集配套资金发行股票的价格确定为人民币 15.97元/股。 国资公司在本次募集配套资金发行中认购的股份自股份发行结束之日起 60个月内不得转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。因送股、转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。法律法规对限售期另有规定的，从其规定。 三、审验结果 截至 2025年 2月 28日止，国泰君安本次发行 626,174,076股境内人民币普通股（A股），募集配套资金总额为人民币 10,000,000,000.00元（人民币壹佰亿元整），已汇入东方证券股份有限公司在工行上海市分行营业部账号为 1001244329025711229的专用账户。东方证券股份有限公司扣除发行承销费用共计人民币 11,320,754.72元（不含税）后，将剩余募集资金人民币 9,988,679,245.28元划转至国泰君安募集资金专用账户中。 同时我们注意到，截至 2025年 2月 28日止，上述实收募集资金进一步扣除相关发行费用人民币（不含税）人民币 3,867,924.53元后的募集配套资金净额为人民币 9,984,811,320.75元。其中计入股本人民币 626,174,076.00元，计入资本公积人民币 9,358,637,244.75元。 附件 3 （一） 募集资金收款具体情况如下： 开户银行 银行账户名称 账号 收款日期 金额（人民币元） 中国工商银行 国泰君安证券 1001202929072100186 2025年 2月 28日 2,000,000,000.00 股份有限公司 股份有限公司 上海市分行营业部 中国农业银行 国泰君安证券 09430901040089426 2025年 2月 28日 2,000,000,000.00 股份有限公司 股份有限公司 上海定西路支行 中国银行 国泰君安证券 441688408324 2025年 2月 28日 2,000,000,000.00 上海市静安支行 股份有限公司 营业部 上海浦东发展银行 国泰君安证券 96550078801800002661 2025年 2月 28日 2,988,679,245.28 外滩支行 股份有限公司 上海银行营业部 国泰君安证券 03006149072 2025年 2月 28日 1,000,000,000.00 股份有限公司 四、累计出资情况 截至 2025年 2月 28日止，本次募集配套资金共发行境内人民币普通股（A股）626,174,076股，募集配套资金总额为人民币 10,000,000,000.00元，本次募集配套资金发行后贵公司股本为人民币 9,529,904,696.00元。 附件 4 附件 4 附件 4 附件 4 附件 4 附件 4 附件 4 附件 4 附件 4 附件 4 附件 5 附件 6 附件 6 附件 6 附件 6 附件 6 附件 6 附件 6 附件 6 中财网
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