汉朔科技(301275):首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书
原标题:汉朔科技:首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书 二〇二五年三月 特别提示 汉朔科技股份有限公司（以下简称“汉朔科技”、“本公司”、“公司”或“发行人”）股票将于 2025年 3月 11日在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）创业板上市。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。 除非文中另有所指，本上市公告书中所使用的简称或词语含义与《汉朔科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》（以下简称“招股说明书”）一致。 本上市公告书中若出现总计数与各分项数值之和尾数不符的情形，均为四舍五入所致。 第一节 重要声明与提示 一、重要声明与提示 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并依法承担法律责任。 深圳证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、中证网（www.cs.com.cn）、中国证券网（www.cnstock.com）、证券时报网（www.stcn.com）、证券日报网（www.zqrb.cn）、经济参考网（www.jjckb.cn）、金融时报（www.financialnews.com.cn）、中国日报网（www.chinadaily.com.cn）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本公司招股说明书全文。 二、创业板新股上市初期投资风险特别提示 本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。具体而言，本公司上市初期的风险包括但不限于以下几种： （一）涨跌幅限制放宽带来的股票交易风险 创业板股票竞价交易设置较宽的涨跌幅限制，首次公开发行并在创业板上市的股票，上市后的前 5个交易日不设涨跌幅限制，其后涨跌幅限制为 20%。公司股票上市初期存在交易价格大幅波动的风险。 （二）本次发行有可能存在上市后非理性炒作风险 本次发行价格为 27.50元/股，投资者应当关注创业板股票交易可能触发的异常波动和严重异常波动情形，知悉严重异常波动情形可能存在非理性炒作风险并导致停牌核查，审慎参与相关股票交易。投资者应当充分关注定价市场化蕴含的风险因素，切实提高风险意识，强化价值投资理念，避免盲目炒作。 （三）流通股数量较少的风险 本次发行后，公司总股本为 42,240.0000万股，其中无限售条件的流通股数量为 3,176.0754万股，占本次发行后总股本的比例为 7.52%。公司上市初期流通股数量较少，存在流动性不足的风险。 （四）股票上市首日即可作为融资融券标的风险 创业板股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例；流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。 （五）本次发行有可能存在上市后跌破发行价的风险 投资者应当充分关注定价市场化蕴含的风险因素，知晓股票上市后可能跌破发行价，切实提高风险意识，强化价值投资理念，避免盲目炒作，监管机构、发行人和保荐人（主承销商）均无法保证股票上市后不会跌破发行价格。 （六）净资产收益率下降的风险 本次公开发行募集资金到位后，公司的净资产规模将有一定幅度的增长，由于募集资金投资项目存在一定的建设期，产生效益需要一定的时间和过程，因此公司短期内可能存在净资产增幅大于净利润增幅的情形，从而导致公司的每股收益和净资产收益率等指标出现一定程度下降的风险。 三、特别风险提示 本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本公司招股说明书“第三节 风险因素”的全部内容，并应特别关注下列风险因素： （一）业绩增速放缓或业绩下滑风险 受益于电子价签行业增长，客户需求快速释放，报告期内公司业绩实现快速增长。2021年度至 2023年度及 2024年 1-6月，公司营业收入分别为 161,285.73万元、286,188.90万元、377,506.33万元和 211,683.77万元，2021-2023年度复合增长率为 52.99%；扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润分别为1,481.54万元、22,461.62万元、69,361.95万元和 36,041.56万元，2021-2023年度复合增长率为 584.23%。 根据经审阅的 2024年度财务数据，公司 2024年度实现营业收入 448,627.40万元，同比增长 18.84%，归属于母公司所有者的净利润为 71,020.39万元，同比增长 4.80%，增速有所放缓；扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润为 67,182.11万元，同比小幅下降 3.14%。 根据在手订单、公司自身经营情况及对未来的经营预测等情况，在业务量增长带动下，公司预计 2025年 1-3月的营业收入同比基本持平，但受到汇率波动、个别收入占比较高的新开拓客户价格较为优惠及拓展海外业务相关投入提高的影响，公司预计 2025年 1-3月归属于母公司所有者的净利润、扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润同比下降。 经过前期的快速发展，公司收入及利润已达到一定规模，且部分主要客户上线率已经较高。未来如果同行业持续扩产导致市场竞争加剧、行业增速放缓，或受到地缘政治及国际贸易摩擦恶化影响境外业务与大客户拓展，且公司未能持续保持和提升竞争优势，则公司未来业绩存在增速进一步放缓或下滑的风险。 发行人财务报告审计截止日后经审阅的 2024年度主要财务数据状况，以及2025年 1-3月的业绩预计情况，详见本公司招股说明书“第二节 概览”之“七、财务报告审计截止日后主要经营状况”。 （二）境外市场变化风险 报告期各期，公司境外主营业务收入分别为 122,634.64万元、266,288.31万元、361,333.63万元和199,665.41万元，占公司主营业务收入的比例分别为76.04%、93.05%、95.72%和 94.32%，其中来源于欧洲地区的收入占比分别为 58.64%、64.55%、63.33%和 53.73%，公司境外业务收入尤其是欧洲地区收入占比较大。 近年来，全球经济面临主要经济体贸易政策变动、国际贸易保护主义抬头、局部经济环境恶化以及地缘政治局势紧张的情况，全球贸易政策呈现出较强的不确定性。其中，2018-2019年，美国宣布对进口自中国的部分商品加征 25%的关税；2025年 2月，美国再次宣布开始对进口自中国的商品加征 10%的关税。公司已通过供应链全球布局应对关税壁垒风险，但若未来地缘政治及国际贸易摩擦恶化，可能会对公司产品销售产生一定不利影响，进而影响到公司未来经营业绩。 （三）汇率波动的风险 报告期各期，公司汇兑损益分别为-3,067.01万元（“-”为损失）、7,808.46万元、11,454.92万元和-11.11万元，占各期利润总额的比例分别为 223.45%、34.57%、14.62%和-0.02%。以报告期前一年 2020年度为基准年度，考虑汇率波动对营业收入、采购支出以及锁汇产生的损益等方面的影响，汇率波动综合对归母净利润影响分别为-7,063.90万元（“-”为汇率因素导致归母净利润降低的金额）、-16,919.85万元、-1,241.26万元和 509.98万元，剔除汇率影响后扣非归母净利润分别为 8,545.43万元、35,837.91万元、67,502.68万元和 37,643.58万元，汇率对归母净利润的影响占剔除汇率影响后扣非归母净利润的比例分别为-82.66%、-47.21%、-1.84%和 1.35%。 公司产品以境外销售为主，出口主要结算货币为欧元、美元、澳元等，公司显示模组等原材料亦部分通过美元等外币结算。近年来，受全球经济形势、国际地缘政治冲突等因素影响，人民币与欧元、美元、澳元等外币间的汇率波动性较大，如未来欧元、美元、澳元等公司出口主要结算货币产生较大波动，将可能导致公司以人民币计算的销售价格波动，以人民币计算的营业成本波动，以及导致公司持有的外币资产和负债产生较大汇兑损益，导致公司盈利水平产生波动。若公司签署用于对冲汇率波动对经营业绩影响的外汇远期合约未能覆盖全部的外汇风险，可能仍不能完全规避汇率波动带来的影响。 （四）毛利率波动的风险 报告期内，公司主营业务毛利率分别为 22.19%、19.46%、32.59%和 37.25%，2022年度呈同比下降趋势，与同行业可比公司一致；2023年度和 2024年 1-6月有所回升，高于同行业可比公司平均水平，主要系电子价签终端主要材料中显示模组的采购价格降低，且显示模组自产比例提升，带动单位成本下降，以及当期欧元、美元对人民币汇率回升，带动以人民币计的销售价格回升。若未来公司原材料采购价格上涨、欧元及美元等出口主要结算货币贬值、出口境外关税税率上涨，或竞争对手大幅扩产、采取降价措施等导致公司产品售价下降、产品收入结构向低毛利率产品倾斜等，将给公司的经营带来一定风险，进而导致公司综合毛利率水平下降。 （五）市场竞争风险 公司围绕电子价签系统为客户提供智慧零售综合解决方案，在全球市场上与SES、Pricer和 SoluM等国际知名厂商直接竞争。上述国际知名厂商发展起步较早，已建立起覆盖全球的市场推广与服务体系，在品牌效应、市场拓展等方面具备一定先发优势。发行人目前在整体业务体量、市场拓展等方面与国际厂商尚存一定差距，且由于国内零售行业数字化转型不断加速，具备广阔的市场前景，公司国内竞争对手可能进一步增加。报告期内，公司通过灵活定价策略实现市场份额提升与新产品推广，随着市场竞争的日趋激烈，不排除其他电子价签厂商通过价格战方式争夺订单的可能性。 未来，若市场竞争加剧，且公司不能紧跟市场发展趋势，在人才储备、技术研发、产品结构、客户服务以及成本控制等方面进一步提升竞争力，则可能对公司业绩增长以及盈利水平产生不利影响，并导致公司市场份额或占有率出现波动。 （六）知识产权纠纷风险 截至 2025年 2月 5日，SES及其子公司针对发行人及其子公司（即发行人及其子公司作为被告/被申请方）提起的正在进行中的专利诉讼或专利相关法律措施共六项。 诉讼程序包括一项专利侵权诉讼、一项专利无效诉讼，即：原告 SES、SES-imagotag GmbH、SES-imagotag Inc.诉被告汉朔科技、美国汉朔专利侵权纠纷一案，该案已进入中止审理状态，考虑到本案件的周期较长，对败诉可能面临的赔偿现阶段暂时无法准确估算，参考实践中常见的损害赔偿计算方式，损害赔偿金额预计为相关产品在涉案专利生效后于美国销售的金额的 0.5%-5%，极端情况下，如发行人败诉，结合争议专利生效日至报告期末发行人在美国地区全部销售收入计算的损害赔偿金预计为 384.72万元至 3,847.21万元；预计不超过发行人 2022年至 2024年 6月期间合计利润总额的 2.64%，不超过发行人 2022年至 2024年6月期间合计收入总额的 0.44%。以及 SES向巴黎司法法院提起诉讼，请求法院宣布发行人持有的欧洲专利 EP3820203B1的法国部分无效。2024年 6月 6日及2024年 6月 7日，发行人、SES分别提交中止审理申请，请求在涉及本案专利的专利异议程序结束之前中止本案。该案已于 2024年 6月 21日，由法院裁定中止审理。 除上述诉讼案件外，还存在四项发行人及其子公司作为被申请方的专利相关法律措施。另 SES就发行人部分产品向欧洲统一专利法院慕尼黑地区分院申请的临时禁令已终审判决，欧洲统一专利法院卢森堡上诉法院驳回了 SES的上诉请求，并判令 SES支付上诉费用。 上述纠纷事项的详细情况已在本公司招股说明书“第十节 其他重要事项”之“四、发行人主要专利纠纷情况”章节披露。从长期看美国具备较大的市场空间，若法院最终做出不利于公司的裁决，可能会对公司的业务发展和财务状况造成不利影响，若公司知识产权被宣告无效，相关专利或其权利要求中公开的技术点存在被竞争对手模仿的风险。关于发行人所涉与 SES之间的诉讼及其他法律措施所涉及的诉讼费用，截至 2024年 6月 30日，发行人已经支付了约 2,715.94万元，占发行人 2022年至 2024年 6月期间合计利润总额的比例约为 1.86%，占发行人 2022年至 2024年 6月期间合计收入总额的比例约为 0.31%；在预计未来较长诉讼周期下，境外律师结合其以往的经验进行估算，相关诉讼及法律措施预计未来可能发生的主要费用预计合计不超过 5,728万元。 就发行人与 SES的相关诉讼，由于 SES所持有的涉案专利在日本、墨西哥、新加坡、韩国、澳大利亚、奥地利、巴西等国家存在同族专利，不排除 SES与发行人的诉讼纠纷涉及区域范围进一步扩大的可能，如 SES与发行人的诉讼纠纷进一步扩大，或因公司未能有效保护自有知识产权及因疏漏侵犯了他人的知识产权，从而发生其他知识产权诉讼，可能会对发行人造成增加客户沟通成本、诉讼成本和业务拓展难度等潜在影响。 第二节 股票上市情况 一、股票发行上市审核情况 （一）编制上市公告书的法律依据 本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《首次公开发行股票注册管理办法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024年修订）》等有关法律、法规及规范性文件的规定，并按照《深圳证券交易所发行与承销业务指引第 1号——股票上市公告书内容与格式》编制而成，旨在向投资者提供有关公司首次公开发行股票上市的基本情况。 （二）中国证监会同意注册的决定及其主要内容 公司首次公开发行股票并在创业板上市已获中国证券监督管理委员会同意注册（证监许可〔2024〕1661号），具体内容如下： “1、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。 2、你公司本次发行股票应严格按照报送深圳证券交易所的招股说明书和发行承销方案实施。 3、本批复自同意注册之日起 12个月内有效。 4、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项，应及时报告深圳证券交易所并按有关规定处理。” （三）深圳证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容 经深圳证券交易所《关于汉朔科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上〔2025〕181号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市，证券简称“汉朔科技”，证券代码“301275”；本次公开发行后公司总股本为 42,240.0000万股，其中本次公开发行的 31,760,754股人民币普通股股票将于 2025年 3月 11日起上市交易。其余股票的可上市交易时间按照有关法律法规规章、深圳证券交易所业务规则及公司相关股东的承诺执行。 二、公司股票上市的相关信息 1、上市地点及上市板块：深圳证券交易所创业板 2、上市时间：2025年 3月 11日 3、股票简称：汉朔科技 4、股票代码：301275 5、本次公开发行后的总股本：42,240.0000万股 6、本次公开发行的股票数量：4,224.0000万股，本次发行全部为新股发行，原股东不公开发售股份 7、本次上市的无流通限制及限售安排的股票数量：3,176.0754万股 8、本次上市的有流通限制或者限售安排的股票数量：39,063.9246万股 9、参与战略配售的投资者在本次公开发行中获得配售的股票数量和限售安排：本次发行的战略配售由发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划和其他参与战略配售的投资者组成，最终战略配售股份数量为 844.80万股，约占本次发行股份数量的 20.00%。战略配售对象获配股票的限售期为 12个月，限售期自本次公开发行的股票在深交所上市之日起开始计算。限售期届满后，参与战略配售的投资者对获配股份的减持适用中国证监会和深交所关于股份减持的有关规定。 10、发行前股东所持股份的流通限制及期限：详见本上市公告书“第八节 重要承诺事项”之“一、相关承诺事项”之“（一）本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及股东持股及减持意向等承诺”。 11、发行前股东对所持股份自愿限售的承诺：详见本上市公告书“第八节 重要承诺事项”之“一、相关承诺事项”之“（一）本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及股东持股及减持意向等承诺”。 12、本次上市股份的其他限售安排：本次发行的股票中，网上发行的股票无流通限制及限售期安排，自本次公开发行的股票在深交所上市之日起即可流通。 网下发行部分采用比例限售方式，网下投资者应当承诺其获配股票数量的 10%（向上取整计算）限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起 6个月。即每个配售对象获配的股票中，90%的股份无限售期，自本次发行股票在深交所上市交易之日起即可流通；10%的股份限售期为 6个月，限售期自本次发行股票在深交所上市交易之日起开始计算。本次发行中网下比例限售 6个月的股份数量为2,031,246股，占网下发行总量的 10.02%，占本次公开发行股票总量的 4.81%。 13、公司股份可上市交易日期：
14、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 15、上市保荐人：中国国际金融股份有限公司 三、公司申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准及公开发 行后达到所选定的上市标准情况及其说明 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024年修订）》的相关规定，公司选择其 2.1.2条第（二）项之上市标准：“预计市值不低于 15亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于 4亿元”。 2023年度，公司营业收入为 377,506.33万元，归属于母公司所有者的净利润为 67,765.47万元，按照本次发行价格 27.50元/股计算，公司发行后总市值约为 116.16亿元。因此，发行人发行后符合所选上市标准的要求。 第三节 发行人、股东和实际控制人情况 一、发行人基本情况
况
本次发行前，除上述情形外，公司董事、监事、高级管理人员不存在其他直接或间接持有公司股份的情况。 截至本上市公告书出具之日，公司未对外发行债券，公司董事、监事、高级管理人员不存在持有公司债券的情况。 三、公司控股股东及实际控制人的情况 （一）控股股东、实际控制人的基本情况 1、控股股东基本情况 北京汉朔为公司的控股股东，本次发行前，持有发行人 21.84%的股份，系发行人第一大股东。 北京汉朔的基本情况如下：
北京汉朔最近一年及一期的财务数据如下： 单位：万元
2、实际控制人的基本情况 侯世国为公司的实际控制人。本次发行前，侯世国直接持有发行人 4.26%的股份，通过北京汉朔控制发行人 21.84%的股份，通过汉朔领世控制发行人 3.98%的股份，通过汉朔领智控制发行人 1.06%的股份，通过汉朔领域控制发行人 0.83%的股份；因此，侯世国控制表决权的股份合计占发行人股本总额的 31.97%。侯世国能够在股东大会层面对发行人重大决策产生重大影响。 侯世国系发行人的董事长兼总经理，发行人董事会席位共计 7名，其中除董事王文龙由君联慧诚、君联成业提名外，侯世国由北京汉朔提名，其余 5名董事均由侯世国提名，北京汉朔、侯世国提名的董事超过董事席位的 2/3；侯世国自发行人设立起一直担任汉朔有限执行董事、发行人的董事长、总经理，未发生过变更，其他高级管理人员均由其提名；侯世国作为经营管理核心决策者，全面负责公司研发、生产、销售和日常经营管理，对公司的业务经营、发展规划、重要人事任命等重要事项均具有决定性影响力。因此，侯世国能够在董事会层面及实际经营过程中控制发行人。 综上，侯世国为发行人的实际控制人。 侯世国先生，1975年生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历，身份证号码为 110108197508******。2000年 4月至 2007年 3月，任华为技术有限公司开发代表；2007年 4月至 2008年 3月，任飞杰科思科技（北京）有限公司研发总监；2008年 4月至 2012年 3月，任北京简约纳电子有限公司副总经理；2011年 2月至 2021年 3月，任北京汉朔总经理；2011年 2月至今，任北京汉朔执行董事； 2014年 2月至今，任北京汉时执行董事兼总经理；2015年 9月至 2022年 12月，任北京麦丰董事长兼总经理；2016年 12月至今，任浙江汉时执行董事兼总经理；2018年 8月至 2021年 3月，任嘉兴汉领总经理；2018年 8月至今，任嘉兴汉领执行董事；2019年 3月至今，任上海汉时执行董事兼总经理；2021年 6月至今，任浙江汉星执行董事兼总经理；2021年 6月至今，任汉捷科技执行董事；2021年 7月至今，任嘉兴汉微执行董事；2021年 10月至今，任浙江汉显执行董事兼总经理；2022年 8月至今，任苏州汉微执行董事；2023年 3 月至今，任浙江汉禾执行董事兼总经理；2023年 5月至今，任新加坡汉朔董事； 2023年 9月至今，任日本汉朔董事；2012年 9月至 2020年 12月，任汉朔有限 执行董事兼总经理；2020年 12月至今，任发行人董事长兼总经理。 （二）本次发行后上市前控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图 四、本次公开发行申报前已经制定或实施的员工持股计划或股权激 励计划及相关安排 （一）发行人已经制定及实施的股权激励的基本情况 发行人的股东中汉朔领世、汉朔领智和汉朔领域为公司员工持股平台。2018年 12月，汉朔领世以货币方式认缴汉朔有限新增注册资本 521.48万元；2020年10月，汉朔领智、汉朔领域分别以货币出资认缴汉朔有限新增注册资本 139万元、109.32万元。其主要情况如下： 1、汉朔领世 截至本上市公告书出具之日，汉朔领世的基本情况如下：
截至本上市公告书出具之日，汉朔领世的全体合伙人及出资情况如下：
2、汉朔领智 截至本上市公告书出具之日，汉朔领智的基本情况如下：
截至本上市公告书出具之日，汉朔领智的全体合伙人及出资情况如下：
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