永贵电器(300351):浙江永贵电器股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要
原标题:永贵电器:浙江永贵电器股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 重大事项提示 本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本募集说明书正文内容，并特别关注以下重要事项。 一、公司特别提请投资者关注“风险因素”中的下列风险 公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“第三节风险因素”全文，并特别注意以下风险： （一）毛利率下滑的风险 报告期各期，公司综合毛利率分别为 34.82%、30.83%、29.38%和 29.02%，呈现持续缓慢下降趋势，主要系公司不同主要板块业务毛利率水平存在差异且收入占比发生变化所致。公司营业收入主要由轨道交通与工业板块和车载与能源信息板块构成，其中轨道交通与工业板块报告期毛利率分别为 42.54%、39.92%、40.60%和 43.72%，车载与能源信息板块毛利率分别为 20.45%、20.49%、18.14%和 19.47%，基本保持稳定；但是报告期内上述板块业务收入占比发生较大变化，其中轨道交通与工业板块营收占比分别为 58.97%、48.42%、44.16%及 35.38%，而车载与能源信息板块营收占比分别为 35.82%、47.68%、50.59%及 58.28%，毛利率相对较低的车载与能源信息板块营收占比不断上升，使得公司整体毛利率水平呈现持续下降的态势。随着城际铁路建设日趋完善，新增建设需求逐步放缓，轨道工业与交通板块营收占比可能进一步下降，进而可能导致公司整体毛利率水平继续下降。同时，随着新能源汽车行业景气度持续向好，新能源汽车连接器、线束以及充电枪等市场竞争较为激烈，随着行业竞争进一步加剧，公司为进一步提升在车载与能源信息板块市场份额可能采取降价等销售策略，进而导致公司整体毛利率水平进一步下降。 （二）主要原材料价格波动的风险 公司连接器产品的主要原材料为结构件、金属原料、塑胶材料、线材及其他辅料等，2021年度、2022年度、2023年度和 2024年 1-9月，直接材料成本占公司主营业务成本的比例分别为 75.20%、76.02%、77.01%和 75.70%，其中结构件和线材的金额占比较大。报告期内公司原材料采购价格除线材价格有所上升外，其余占比较大的主要原材料的采购价格基本保持稳定，报告期内原材料价格变化对公司毛利率的影响相对有限。但是，由于直接材料成本占公司主营业务成本的比例较高，假设其他因素保持不变，当原材料价格每上涨 5%时，将导致公司报告期内综合毛利率分别下降 2.45、2.63、2.72和 2.69个百分点。 若结构件、线材、金属原料等原材料价格上涨幅度较大，且公司无法及时传导或转嫁相关材料价格波动，将会对公司的生产经营产生较大影响。 （三）经营业绩波动的风险 报告期内，公司营业收入分别为 114,933.23万元、151,036.05万元、151,837.26万元和 137,084.55万元，毛利润分别为 40,018.20万元、46,564.09万元、44,607.50万元和 39,782.20万元，扣非归母净利润分别为 10,967.40万元、14,587.47万元、8,891.40万元和 9,365.70万元，公司毛利润与扣非归母净利润在报告期内均存在一定波动。报告期内，公司在营业收入整体呈上升态势的情况下，毛利润存在波动主要系公司不同主要板块毛利率水平存在较大差异，而较低毛利率的车载与能源信息板块营收占比由报告期初的 35.82%持续提升至58.28%，而较高毛利率的轨道交通与工业板块的营收占比由报告期初的 58.97%持续下降至 35.38%，且 2023年度轨道交通与工业板块营业收入较 2022年度下滑 8.30%，综合导致公司 2023年度毛利润较 2022年度下降 4.20%。随着城际铁路建设日趋完善，新增建设需求逐步放缓，轨道工业与交通板块营收占比可能进一步下降，同时新能源汽车零部件市场竞争日趋激烈可能导致公司车载与能源信息板块毛利率持续下降，若前述两个主要板块的营业收入的增长不能持续，则公司毛利润可能出现持续下降的情况。 报告期内，公司扣非归母净利润的波动，除受到公司毛利润影响以外，还受到期间费用变化的影响。报告期内，公司期间费用分别为 27,762.80万元、28,887.79万元、34,272.26万元及 28,453.76万元，呈持续上升的态势，主要系公司为进一步提升产品竞争力及销售规模，持续投入研发及市场开拓，公司销售费用及研发费用在报告期内持续上升，若未来公司主要板块毛利润的增加无法及时消化期间费用的增加带来的不利影响，则将对公司扣非归母净利润带来不利影响。 （四）募集资金投资项目产能消化的风险 本次募集资金投资项目主要用于产能建设、研究中心升级以及补充流动资金，均属于公司主营业务，符合公司发展战略。其中产能建设项目包括连接器智能化及超充产业升级项目以及华东基地产业建设项目，项目实施后将新增车载与能源信息连接器产品年产能 912万套，特种装备连接器产品年产能 26万套，新建产能较已有产能扩产倍数分别为 0.64及 0.87，公司目前已经取得募投项目相关产品意向性合同 194,397.35万元。募投项目设有建设期和达产期，在项目实施过程中和项目实际建成后，如果国家产业政策、宏观经济环境、市场需求及竞争格局等方面出现重大不利变化且发行人无法采取有效的应对措施，可能导致发行人本次募集资金投资项目新增产能难以充分消化的市场风险。此外，本次募投项目产能建设完成后新增每年折旧及摊销金额为 6,368.98万元，增加金额较大，若未来无法长期保障前述产能的充分消化，则新增每年折旧及摊销增加的营业成本将导致公司业绩下降。 （五）应收账款的回收风险 报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 59,092.53万元、81,472.33万元、81,993.28万元和 91,110.14万元，占流动资产的比重分别为 29.34%、34.52%、35.32%和 40.84%，占比较高；报告期各期末，公司应收账款余额分别为 73,049.86万元、96,314.23万元、91,327.18万元和 100,934.41万元，占公司各期营业收入的比重分别为 63.56%、63.77%、60.15%和 73.63%，总体保持稳定。报告期内，发行人部分应收账款存在逾期回款的情形。逾期的应收账款不仅占用了发行人的营运资金，而且存在较大的回款风险。公司部分应收账款出现逾期主要系在早期拓展新能源汽车客户过程中，公司对于高质量客户的筛选经验及谨慎性不足。随着整车制造行业愈发激烈的市场竞争，未来若公司重点服务的整车客户经营情况及资金情况不佳，将极大可能影响公司应收账款的按时回收，从而导致公司应收账款回收风险增大并面临持续计提坏账损失的风险，对公司业绩造成不利影响。 （六）存货发生跌价的风险 报告期各期末，公司存货账面价值分别为 39,484.98万元、49,376.54万元、45,268.67万元和 53,772.44万元，占流动资产的比例分别为 19.60%、20.92%、19.50%和 24.10%；报告期各期末，公司存货账面余额分别为 43,450.94万元、53,070.80万元、48,829.07万元和 57,102.96万元；报告期各期末，公司存货跌价准备分别为 3,965.95万元、3,694.25万元、3,560.40万元和 3,330.52万元，计提比例分别为 9.13%、6.96%、7.29%和 5.83%，总体计提比例较高主要系公司产品通用性较低所致，因此存货跌价计提对公司报告期内的经营业绩造成一定影响。报告期内，公司存货周转率分别为 1.88次、2.16次、2.10次和 2.45次，略低于同行业平均水平。随着公司生产规模的扩大，公司原材料储备、半成品等将增加，尽管公司已在管理上加强对存货水平的控制，但若下游轨道交通、新能源汽车、通信等行业的供求状况或部分客户需求出现重大变动，公司存货不能持续正常周转出现积压滞销等情况，均可能导致存货的可变现净值降低，出现存货发生大额跌价的风险，进一步对公司经营业绩造成不利影响。 （七）主要客户相对集中的风险 发行人的主要客户包括轨交装备制造商、汽车制造商、通信设备制造商等，2021年度、2022年度、2023年度和 2024年 1-9月，公司对前五大客户的销售占比分别为 49.29%、48.99%、47.00%和 45.05%，公司来自于核心客户的销售额占营业收入的比例较高，客户集中度相对较高。若未来行业竞争加剧且公司未能保持核心竞争力，公司核心客户选择其他同行业竞争对手的相似产品，会直接影响到公司的生产经营，从而给公司持续盈利能力造成不利影响。 （八）市场竞争加剧的风险 近年来全球新能源汽车快速增长，国产汽车品牌在国内及全球的渗透率大幅提升。由于国产连接器制造商在质量、价格及服务等方面具备较大的领先优势，国产连接器制造商在全球范围内均具备较大的替代国际厂商的空间。同时，随着电动车全面向快充、超充模式发展，低压平台向高压平台的转换亦会为国内连接器生产商提供较大的发展空间。尽管如此，行业的快速发展亦吸引了一批在不同应用领域具有较强技术、产品竞争能力的生产商加入竞争，同时行业内原有的生产商不断在人才、技术、设备、资金等方面加大投入以提升市场份额，因此国内连接器行业竞争进一步加剧。公司若不能保持在技术研发、生产规模、成本优化、质量控制等方面的优势，将会在激烈的市场竞争中处于劣势地位，影响公司的未来发展。 （九）下游需求波动的风险 公司产品主要面向轨道交通、新能源汽车等领域。近年来，在国家“双碳”战略下，新能源汽车市场呈现出爆发式增长，2023年新能源汽车产销量分别达到 958.7万辆和 949.5万辆，同比分别增长 35.8%和 37.9%；我国新能源汽车产销量占全球比重超过 60%、连续 9年位居世界第一位；新能源汽车出口 120.3万辆、同比增长 77.2%，均创历史新高。同时，随着新基建推动轨道交通行业发展，2019年至 2023年轨道交通连接器市场规模稳步上量。然而，一旦国内外经济环境恶化，基建投资和汽车消费将受到较大影响，从而对公司下游行业带来不利影响，尽管公司主要客户是国内知名的汽车产业链厂商及轨交车辆制造企业，经营业绩良好，但如果汽车或轨交车辆的需求下降或发生大幅波动，则可能会对公司的经营活动带来风险。 二、关于本次可转换公司债券发行符合发行条件的说明 根据《证券法》和《注册管理办法》等相关法规规定，公司本次向不特定对象发行可转债符合法定的发行条件。 三、可转换公司债券投资风险 可转换公司债券是一种兼具债券性质和股权性质的投资工具，交易条款比较复杂，需要投资者具备一定的专业知识。投资者购买本次可转债前，请认真研究并了解相关条款，以便作出正确的投资决策。 四、本次发行可转换公司债券的信用评级 公司聘请中证鹏元为本次发行可转债进行信用评级。根据中证鹏元出具的信用评级报告，公司主体信用等级为 AA-，本次可转债信用等级为 AA-。 在本次可转债存续期限内，中证鹏元将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，导致本次可转债的信用评级级别变化，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定影响。 五、本次发行可转换公司债券未提供担保 本次向不特定对象发行可转债不设担保。敬请投资者注意本次可转换公司债券可能因未设定担保而存在兑付风险。 六、公司的利润分配政策及上市后利润分配情况 （一）公司的利润分配政策 根据《公司章程》，发行人利润分配政策如下： 1、公司利润分配原则 公司实行持续、稳定的利润分配政策，优先采用现金分红的利润分配方式。 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。 利润分配额不得超过累计可分配利润，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会在利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。 （1）董事会的研究论证程序和决策机制 在公司董事会制定利润分配方案的二十日前，公司董事会将发布提示性公告，公开征询社会公众投资者对本次利润分配方案的意见，投资者可以通过电话、信件、深圳证券交易所互动平台、公司网站等方式参与。证券事务部应做好记录并整理投资者意见，提交公司董事会、监事会。 公司董事会在制定和讨论利润分配方案时，需事先征询监事会的意见，董事会在审议利润分配预案时，需经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方为通过。 （2）监事会的研究论证程序和决策机制 公司监事会在审议利润分配方案时，应充分考虑公众投资者对利润分配的意见，充分听取外部监事的意见，在全部外部监事对利润分配方案同意的基础上，需经全体监事过半数以上表决通过。 （3）股东大会的研究论证程序和决策机制 股东大会在审议利润分配方案时，公司董事会指派一名董事向股东大会汇报制定该利润分配方案时的论证过程和决策程序，以及公司证券事务部整理的投资者意见。利润分配方案需经参加股东大会的股东所持表决权的过半数以上表决通过。公司应实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理的、稳定的投资回报并兼顾公司的长远和可持续发展。 2、利润分配形式 公司视具体情况采取现金或者股票股利的方式分配股利，在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。公司一般按照年度进行现金分红，在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。 公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之十五，具体每年现金分红比例由公司综合考虑行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，按照公司章程规定的程序制定差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之八十； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之四十； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之二十； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 本项所指“重大资金支出安排”是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的百分之五十且超过五千万元；或者公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十。 公司在实施现金分配股利的同时，可以派发股票股利。 3、公司董事会未作出现金分配预案的，应当在定期报告中披露原因。 4、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案需经董事会审议后提交股东大会批准。 但公司保证现行及未来的股东回报计划不得违反以下原则：公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之十五。 董事会在审议调整利润分配政策时，需经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方为通过。 监事会应当对董事会拟定的调整利润分配政策议案进行审议，充分听取外部监事意见，并经监事会全体监事过半数以上表决通过。 公司股东大会在审议调整利润分配政策时，应充分听取社会公众股东意见，除设置现场会议投票外，还应当向股东提供网络投票系统予以支持。 5、公司未分配利润的使用计划 公司坚持每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十五。公司留存未分配利润主要用于对外投资、收购资产、购买设备等重大投资及现金支出，逐步扩大生产经营规模，优化财务结构，促进公司的快速发展，有计划有步骤地实现公司未来的发展规划目标，最终实现股东利益最大化。 （二）最近三年公司的利润分配方案 1、2021年利润分配方案 因公司母公司报表中可供股东分配的利润为负，公司 2021年度股东大会审议通过了 2021年度利润分配方案，2021年度不分派现金红利，不分配红股，不进行公积金转增股本。 2、2022年利润分配方案 因公司母公司报表中可供股东分配的利润为负，公司 2022年度股东大会审议通过了 2022年度利润分配方案，2022年度不分派现金红利，不分配红股，不进行公积金转增股本。 3、2023年利润分配方案 2024年 4月 30日，公司 2023年度股东大会审议通过了《关于公司 2023年度利润分配预案的议案》，拟以现有股本 386,773,757股为基数，向全体股东元（含税）；不送红股，不以资本公积金转增股本，剩余未分配利润结转以后年度分配。 （三）最近三年现金股利分配情况 最近三年，公司现金分红情况如下： 单位：万元
转债发行认购情况 （一）持股 5%以上股东及董事、监事、高级管理人员 公司持股 5%以上的股东、董事（独立董事除外）、监事及高级管理人员针对本次可转债的认购已向公司作出如下承诺： “1、本人/本企业公司将根据《证券法》《可转换公司债券管理办法》等相关规定及永贵电器本次可转换公司债券发行时的市场情况决定是否参与认购，并将严格履行相应信息披露义务。若本人/本企业参与永贵电器本次可转债的发行认购并认购成功，自本人/本企业完成本次可转债认购之日起六个月内，不以任何方式减持本人/本企业所持有的永贵电器可转债。 2、本人/本企业将严格遵守《证券法》关于买卖上市公司可转债的相关规定，不通过任何方式违反《证券法》第四十四条关于短线交易的规定。 3、本人/本企业自愿作出上述承诺，并自愿接受本承诺函的约束。若本人/本企业违反上述承诺减持永贵电器可转债的，因减持公司可转债所得收益全部归永贵电器所有，本人/本企业将依法承担由此产生的法律责任。” （二）独立董事的承诺 根据公司独立董事出具的承诺函，该等人员不参与公司本次可转债的发行认购，并出具了不参与本次可转债发行认购的承诺函，具体承诺内容如下： “（1）本人承诺本人及本人配偶、父母、子女不参与认购永贵电器本次向不特定对象发行的可转换公司债券，亦不会委托其他主体参与认购。 （2）本人自愿作出上述承诺，并自愿接受本承诺函的约束。若本人及本人配偶、父母、子女违反上述承诺的，由此所得的收益全部归永贵电器所有，本人将依法承担由此产生的法律责任。” 目录 声明................................................................................................................................ 1 重大事项提示 ............................................................................................................... 2 一、公司特别提请投资者关注“风险因素”中的下列风险 ............................ 2 二、关于本次可转换公司债券发行符合发行条件的说明 ................................ 6 三、可转换公司债券投资风险 ............................................................................ 6 四、本次发行可转换公司债券的信用评级 ........................................................ 6 五、本次发行可转换公司债券未提供担保 ........................................................ 7 六、公司的利润分配政策及上市后利润分配情况 ............................................ 7 七、公司持股 5%以上股东、董事、监事及高级管理人员参与本次可转债发行认购情况 .......................................................................................................... 10 目录.............................................................................................................................. 12 第一节 释义 ............................................................................................................... 14 一、一般术语 ...................................................................................................... 14 二、专业术语 ...................................................................................................... 16 第二节 本次发行概况 ............................................................................................... 18 一、公司基本信息 .............................................................................................. 18 二、本次发行的背景和目的 .............................................................................. 18 三、本次发行的基本情况 .................................................................................. 20 四、本次发行的相关机构 .................................................................................. 36 五、公司与本次发行有关中介机构之间的关系 .............................................. 37 第三节 风险因素 ....................................................................................................... 38 一、与发行人相关的风险 .................................................................................. 38 二、与行业相关的风险 ...................................................................................... 41 三、其他风险 ...................................................................................................... 43 第四节 发行人基本情况 ........................................................................................... 48 一、本次发行前股本结构及前十名股东持股情况 .......................................... 48 二、组织结构和对其他企业重要权益投资情况 .............................................. 49 三、公司的控股股东及实际控制人情况 .......................................................... 54 第五节 财务会计信息与管理层分析 ....................................................................... 57 一、财务报告及审计情况 .................................................................................. 57 二、最近三年及一期的财务报表 ...................................................................... 57 三、合并财务报表的编制基础、合并范围及变化情况 .................................. 62 四、主要财务指标及非经营性损益明细表 ...................................................... 64 五、会计政策变更和会计估计变更 .................................................................. 66 六、财务状况分析 .............................................................................................. 69 七、经营成果分析 ............................................................................................ 103 八、现金流量分析 ............................................................................................ 125 九、资本性支出分析 ........................................................................................ 128 十、技术创新分析 ............................................................................................ 129 十一、重大担保、仲裁、诉讼、其他或有事项和重大期后事项 ................ 130 十二、本次发行的影响 .................................................................................... 130 第六节 本次募集资金运用 ..................................................................................... 133 一、本次募集资金使用计划 ............................................................................ 133 二、募集资金投资项目的实施背景和实施能力 ............................................ 133 三、募集资金投资项目的基本情况 ................................................................ 136 四、募集资金投资项目的必要性和可行性 .................................................... 158 五、本次募集资金运用对公司经营管理和财务状况的影响 ........................ 162 六、募集资金投资项目符合投向主业和国家产业政策的要求 .................... 163 第七节备查文件 ....................................................................................................... 168 第一节 释义 在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语或简称具有如下特定的含义： 一、一般术语
第二节 本次发行概况 一、公司基本信息
（一）本次发行的背景 1、“双碳”背景下，新能源汽车产业链的市场空间大 在“碳达峰、碳中和”目标的国家战略背景下，新能源汽车加速替代传统燃油车，新能源汽车产业是我国培育发展战略性新兴产业的重点领域。近年来，国务院、发改委、工信部等多个部委陆续出台了《关于加快新能源汽车推广应用的指导意见》《新能源汽车产业发展规划（2021-2035年）》等多项引导、支持、鼓励和规范新能源汽车产业发展的规划和管理政策，推动产业健康及可持续发展。受益于国家长期的战略支持，我国新能源汽车产业发展迅猛，并涌现出一批技术实力强、品牌知名度高的整车制造企业，对汽车零部件的需求也在持续提升。 2、作为新能源汽车关键零部件，车载连接器需求旺盛 在国家产业政策大力支持下，我国新能源汽车产业发展迅速。新能源汽车增加了电驱动系统，而且电气设备数量也有较大的增加，内部动力电流及信息电流错综复杂，特别是高电压、大电流的电驱动系统对连接器的可靠性、体积和电气性能提出更高的要求，这意味着新能源汽车对连接器产品需求量及质量要求都将大幅提高。作为新能源汽车的关键零部件之一，我国新能源汽车连接器的需求旺盛。（未完）  |