蓝焰控股(000968):山西蓝焰控股股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）募集说明书
原标题:蓝焰控股:山西蓝焰控股股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）募集说明书
发行人将及时、公平地履行信息披露义务，发行人及其全体董事、监事、高级管理人员或履行同等职责的人员保证募集说明书信息披露的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 主承销商已对募集说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 发行人承诺在本期债券发行环节，不直接或者间接认购自己发行的债券。 债券发行的利率或者价格应当以询价、招标、协议定价等方式确定，发行人不会操纵发行定价、暗箱操作，不以代持、信托等方式谋取不正当利益或向其他相关利益主体输送利益，不直接或通过其他利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助、变相返费，不出于利益交换的目的通过关联金融机构相互持有彼此发行的债券，不实施其他违反公平竞争、破坏市场秩序等行为。发行人的控股股东、实际控制人不组织、指使发行人实施上述行为。 发行人如有董事、监事、高级管理人员、持股比例超过5%的股东及其他关联方参与本期债券认购，发行人将在发行结果公告中就相关认购情况进行披露。 中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对债券发行的注册或审核，不代表对债券的投资价值作出任何评价，也不表明对债券的投资风险作出任何判断。凡欲认购本期债券的投资者，应当认真阅读本募集说明书全文及有关的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确性和完整性进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行承担与其有关的任何投资风险。 投资者认购或持有本期债券视作同意募集说明书关于权利义务的约定，包括债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。 发行人承诺根据法律法规和本募集说明书约定履行义务，接受投资者监督。 重大事项提示 请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“第一节 风险提示及说明”等有关章节。 一、发行人基本财务情况 本期债券发行上市前，公司最近一期期末净资产为 58.18亿元（2024年 9月30日合并财务报表中的所有者权益合计），合并口径资产负债率为 46.49%，母公司口径资产负债率为 28.58%；发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 4.70亿元（2021年度、2022年度和 2023年度实现的归属于母公司所有者的净利润 3.05亿元、5.63亿元和 5.40亿元的平均值），预计不少于本期债券一年利息的 1倍。发行人在本期债券发行前的财务指标符合相关规定。 二、评级情况 根据评级机构联合资信评估股份有限公司出具的跟踪评级报告（编号：联合【2024】4083号），发行人主体信用等级为 AA，评级展望为稳定。本期公司债券未进行评级。评级机构对发行人的评级是一个动态评估过程，如果发生任何影响发行人主体长期信用级别的事项，导致评级机构调低发行人主体长期信用级别，本期债券的市场价格将可能随之发生波动，从而对持有本期债券的投资者造成损失。 三、涉及调整债券偿付期限或利率的含权条款 本期债券设置票面利率调整选择权和投资者回售选择权。发行人有权在存续期的第 2年末前决定是否调整本期债券后续计息期间的票面利率以及债券持有人有权在本期债券存续期的第 2年末将其持有的全部或部分本期债券回售给发行人。 四、设置保证担保、抵押、质押等增信措施的具体安排及相关风险 本期债券未设置保证担保、抵押、质押等增信措施。 五、发行人经营活动现金流量净额大幅波动的风险 最近三年及一期末，发行人经营活动产生的现金流入分别为 141,669.00万元、216,803.67万元、225,946.26万元和 191,575.14万元，经营活动产生的现金流出分别为 81,639.17万元、124,292.44万元、113,206.48万元和 110,987.90万元，发行人产生的经营活动现金流量净额分别为 60,029.83万元、92,511.24万元、112,739.78万元和 80,587.24万元。2022年，发行人经营活动现金流量净额较2021年增加 32,481.41万元，同比增加 54.11%，主要系 2022年度销售商品、提供劳务收到的现金及收到其他与经营活动有关的现金增加所致；2023年，发行人经营活动现金流量净额较 2022年增加 20,228.54万元，同比增加 21.87%，主要系销售商品、提供劳务收到的现金等经营活动现金流入科目增长，与支付的各项税费等经营活动现金流出科目减少，两者共同影响所致。 六、发行人偿债能力指标较弱的风险 最近三年及一期末，发行人流动比率分别为 0.81、0.97、1.23和 1.92，报告期内发行人流动比率虽呈上升趋势，但发行人报告期内偿债能力指标仍偏低。 如果未来发行人经营活动产生不利变化，公司在偿还短期到期债务上可能存在困难。 七、发行人主要资产已被抵押、质押、查封、扣押、冻结或存在权 利受到限制的其他情况 最近一期末，发行人受限资产主要为货币资金，账面价值为 11,003.22万元，受限原因为被用于土地复垦保证金、开具银行承兑汇票保证金和探矿权履约保证金。上述资产受限主要是公司为正常生产经营所缴纳的保证金，若发行人在相关业务中发生违约事项，这部分资产和权利存在被抵质押权人处置的风险。 八、发行人关联交易占比较大的情况 最近三年，发行人与原控股股东晋能控股装备制造集团有限公司（以下简称“晋控装备集团”）及其他关联方存在既销售又采购煤层气的情况，向关联方销售商品或提供劳务的金额占发行人当年营业收入的比重较高。最近三年末，发行人与晋控装备集团及其下属企业存在关联交易，其中采购商品/接受劳务分别为 7,862.04万元、8,756.32万元和 8,663.42万元，出售商品/提供劳务分别为109,740.49万元、156,372.16万元和 168,049.34万元，占当年营业收入的比例分别为 55.49%、62.50%和 70.57%。由于煤层气产业的特殊性，发行人煤层气销售、气井施工以及煤矿瓦斯治理业务方面与原控股股东晋控装备集团存在合作是历史原因以及业务性质等因素共同影响下的必然选择。在煤层气销售方面，发行人全资子公司蓝焰煤层气成立之初是为晋控装备集团进行瓦斯治理的企业，因此晋控装备集团和蓝焰煤层气开始了煤层气（瓦斯）利用合作。同时，蓝焰煤层气的销售定位于煤层气批发，而由于煤层气本身属于非常规天然气、是优质的民用能源，但其易燃易爆、单位价值低、不易储存，因此主要以管道运输销售为主，导致了其民用销售时需要依赖天然气用户管网，本地消费就需要先向有用户管网的企业销售、再由该类企业通过管道向居民销售。蓝焰煤层气本身没有用户管网，而晋控装备集团燃气业务类下属企业则专门从事煤层气零售业务（如山西铭石煤层气利用股份有限公司），在当地已建立一定规模的用户管网，覆盖了晋城市区、晋城市管辖的大部分县（市）城区区域和矿区，并建立了较多的基础设施（如民用燃气管网、加气站等），因此在公司的运营中，虽然城镇居民等最终用户不是公司的关联方，但由于管网的天然垄断性以及城市燃气的特有经营方式，导致发行人需要先向关联方销售煤层气、再由关联方向城镇居民供应，体现为关联交易，这是发行人业务连续性的必然要求。 2023年 3月 1日，蓝焰控股公告了《关于控股股东非公开协议转让股份完成过户暨控股股东发生变更的公告》，发行人原控股股东晋控装备集团以持有的公司 40.05%股份以非公开协议转让方式向山西燃气集团增资事项的过户登记手续已办理完成，公司控股股东由晋控装备集团变更为山西燃气集团。本次国有股权协议转让目的在于深化山西省国资委管理体制改革，加快国有经济布局优化，推进全省燃气领域专业化重组，加快发展煤层气战略性新兴产业和建设国家综合能源基地，将煤层气产业打造成为山西省资源型经济转型重要的战略性新兴产业。本次协议转让完成后，山西燃气集团不会对上市公司的人员、资产、财务、机构和业务独立产生影响。结合发行人主营业务的实际经营背景，相关关联交易仍具有稳定性。发行人关联交易对手方主要为原控股股东晋控装备集团及其下属子公司，相关关联交易属于企业日常经营形成的关联交易，是公司正常经营性的业务往来，有利于公司发展，提升公司业绩，且关联交易价格依据市场公允价格确定，严格遵循公平、公正、公开的原则，没有损害公司及中小股东利益。相关关联交易具备可持续性，对公司当期以及未来独立运营、财务状况、经营成果无不利影响，不会对本期债券的偿付产生重大不利影响。 倘若未来发行人存在未能及时履行关联交易决策程序、未能及时充分披露关联交易的相关信息、与关联方交易未按照市场化原则定价等情况，可能给发行人带来一定的经营、财务、税务和法律风险，进而对发行人的生产经营活动和市场声誉造成不利影响。 九、相关投资者保护条款，以及《债券持有人会议规则》《债券受 托管理协议》中对投资者权益影响较大的条款 发行人就本期债券制定投资者保护机制包括具体的偿债计划、偿债资金来源、偿债应急保障方案、偿债保障措施等、制定了包括资信维持承诺和负面事项救济措施的投资者保护条款以及制定《债券持有人会议规则》《债券受托管理协议》等进一步保障投资者权益。 （一）《债券持有人会议规则》投资者权益影响较大条款概述 如下概述《债券持有人会议规则》第二章债券持有人会议的权限范围中对投资者权益影响较大的条款，就投资者权益相关的全部完整条款，请查阅《债券持有人会议规则》全文。 本期债券存续期间，出现下列情形之一的，应当通过债券持有人会议决议方式进行决策： 1.拟变更债券募集说明书的重要约定： （1）变更债券偿付基本要素（包括偿付主体、期限、票面利率调整机制等）； （2）变更增信或其他偿债保障措施及其执行安排； （4）变更募集说明书约定的募集资金用途； （5）免除或减少发行人在本期债券项下的义务（债券持有人会议权限内）； （6）其他涉及债券本息偿付安排及与偿债能力密切相关的重大事项变更。 2.拟修改债券持有人会议规则； 3.拟解聘、变更债券受托管理人或者变更债券受托管理协议的主要内容（包括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、与债券持有人权益密切相关的违约责任等约定）； 4.发生下列事项之一，需要决定或授权采取相应措施（包括但不限于与发行人等相关方进行协商谈判，提起、参与仲裁或诉讼程序，处置担保物或者其他有利于投资者权益保护的措施等）的： （1）发行人已经或预计不能按期支付本期债券的本金或者利息； （2）发行人确需实施违反募集说明书约定的行为限制承诺（如有）的行为，或者违反募集说明书约定的行为限制承诺（如有）、资信维持承诺（如有）、交叉保护承诺（如有）等相关承诺且未在约定期限内恢复承诺或采取相关措施的，根据募集说明书约定需要召开持有人会议进行集体决策的； （3）发行人在其重大资产、财产或股份上设定抵押或质押担保导致发行人偿债能力面临严重不确定性，或出售其重大资产等情形导致发行人偿债能力面临严重不确定性的； （4）发行人发生减资、合并、分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序的； （5）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人偿债能力面临严重不确定性的； （6）发行人或其控股股东、实际控制人因无偿或以明显不合理对价转让资产或放弃债权、对外提供大额担保等行为导致发行人偿债能力面临严重不确定性的； （7）增信主体、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大不利变化的； （8）发生其他对债券持有人权益有重大不利影响的事项。 5.发行人提出重大债务重组方案的； 6.法律法规或者本期债券募集说明书、债券受托管理协议及本规则约定的应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。 （二）《债券受托管理协议》投资者权益影响较大条款概述 如下概述《债券受托管理协议》中对投资者权益影响较大的条款，就投资者权益相关的全部完整条款，请查阅《债券受托管理协议》全文。 本期债券存续期内，发生下列可能影响发行人偿债能力、债券价格或者持有人权益的重大事项，发行人应当在三个工作日内书面通知受托管理人，并根据受托管理人要求持续书面通知事件进展和结果。重大事项包括但不限于： 1.发行人名称变更、股权结构或者生产经营状况发生重大变化； 2.发行人变更财务报告审计机构、资信评级机构； 3.发行人三分之一以上董事、三分之二以上监事、董事长、总经理或具有同等职责的人员发生变动； 4.发行人法定代表人、董事长、总经理或具有同等职责的人员无法履行职责； 5.发行人控股股东或者实际控制人变更； 6.发行人发生重大资产抵押、质押、出售、转让、报废、无偿划转以及重大投资行为或重大资产重组； 7.发行人发生超过上年末净资产百分之十的重大损失； 8.发行人放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十； 9.发行人股权、经营权涉及被委托管理； 10.发行人丧失对重要子公司的实际控制权； 11.发行人或其债券信用评级发生变化，或者本期债券担保情况发生变更； 12.发行人转移债券清偿义务； 13.发行人一次承担他人债务超过上年末净资产百分之十，或者新增借款、对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十； 14.发行人未能清偿到期债务或进行债务重组； 15.发行人涉嫌违法违规被有权机关调查，受到刑事处罚、重大行政处罚或行政监管措施、市场自律组织作出的债券业务相关的处分，或者存在严重失信行为； 16.发行人法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规被有权机关调查、采取强制措施，或者存在严重失信行为； 17.发行人涉及重大诉讼、仲裁事项； 18.发行人出现可能影响其偿债能力的资产被查封、扣押或冻结的情况； 19.发行人分配股利，发行人作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者被托管、依法进入破产程序、被责令关闭； 20.发行人涉及需要说明的市场传闻； 21.发行人未按照相关规定与募集说明书的约定使用募集资金； 22.募集说明书约定或发行人承诺的其他应当披露事项； 23.发行人拟变更债券募集说明书的约定； 24.发行人拟修改债券持有人会议规则； 25.发行人拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容； 26.发行人拟实施可能违反募集说明书行为限制承诺（如有）、资信维持承诺（如有）或其他承诺事项的行为，触发募集说明约定的交叉保护情形（如有），或者发生其他可能影响发行人偿债能力或债券持有人权益的事项。 就上述事件通知受托管理人同时，发行人就该等事项是否影响本期债券本息安全向受托管理人作出书面说明，并对有影响的事件提出有效且切实可行的应对措施。触发信息披露义务的，发行人应当按照相关规定及时披露上述事项及后续进展。 发行人的控股股东或者实际控制人对重大事项的发生、进展产生较大影响的，发行人知晓后应当及时书面告知受托管理人，并配合受托管理人履行相应职责。 发行人应当协助受托管理人在债券持有人会议召开前取得债权登记日的本期债券持有人名册，并承担相应费用。 债券持有人会议审议议案需要发行人推进落实的，发行人应当出席债券持有人会议，接受债券持有人等相关方的问询，并就会议决议的落实安排发表明确意见。发行人单方面拒绝出席债券持有人会议的，不影响债券持有人会议的召开和表决。发行人意见不影响债券持有人会议决议的效力。 发行人及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人应当履行债券持有人会议规则及债券持有人会议决议项下其应当履行的各项职责和义务并向债券投资者披露相关安排。 十、投资者适当性条款 根据《证券法》等相关规定，本期债券仅面向专业投资者中的机构投资者发行，普通投资者和专业投资者中的个人投资者不得参与发行认购。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅专业投资者中的机构投资者参与交易，普通投资者和专业投资者中的个人投资者认购或买入的交易行为无效。 十一、上市情况 本期发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。本期债券符合深圳证券交易所上市条件，将采取匹配成交、点击成交、询价成交、竞买成交及协商成交的交易方式。但本期债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本期债券上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本期债券无法上市，投资者有权选择将本期债券回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担。本期债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。 十二、本期债券暂不满足通用质押式回购交易的基本条件 本公司的主体信用等级为AA，评级展望为稳定。本期债券无债项评级，不符合通用质押式回购交易的基本条件。 十三、发行人董事长发生变更 山西蓝焰控股股份有限公司于 2022年 11月 8日发布公告，公司董事会于2022年 11月 6日收到董事长翟慧兵的书面辞职报告，因工作变动原因，翟慧兵先生申请辞去公司董事长、董事、董事会战略委员会主任委员职务。同时公司董事会审议并通过了《关于提名刘联涛先生为公司第七届董事会非独立董事候选人的议案》，同意提名刘联涛先生为公司第七届董事会非独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至第七届董事会任期届满之日止。山西蓝焰控股股份有限公司 2022年 11月 24日发布公告，公司于 2022年 11月 23日召开第七届董事会第十三次会议，会议选举非独立董事刘联涛先生为公司第七届董事会董事长，任期至本届董事会任期届满为止；选举非独立董事刘联涛先生为公司董事战略委员会委员，并担任董事会战略委员会主任委员。山西蓝焰控股股份有限公司并于当日召开的 2022年第三次临时股东大会上审议通过了相关决议。 十四、煤层气补贴政策发生变动 根据《财政部关于<可再生能源发展专项资金管理暂行办法>的补充通知》和《财政部关于印发<清洁能源发展专项资金管理暂行办法>的通知》，2018年，煤层气抽采补贴标准为 0.3元/立方米，自 2019年起至 2024年，不再对非常规天然气开采利用按照定额标准进行补贴，根据“多增多补”的原则，对超过上年开采量的，按照超额程度给予梯级奖励；相应，对未达到上年开采利用量的，按照未达标程度扣减奖补资金。报告期内，发行人其他收益分别为 10,174.77万元、29,032.97万元、25,796.23万元和 11,250.84万元，占同期净利润的比例分别为35.32%、52.88%、48.49%和37.83%。发行人最近三年收到的其他收益中，煤层气抽采补贴分别为 7,598.25万元、26,001.32万元和 21,957.89万元，占其他收益的比例分别为 74.68%、89.56%和 85.12%。随着发行人科学制定新井投运计划，合理控制排采压力，稳步释放新井产能；对已投运井按照“一井一策”原则实施精细化管理，科学降低修井频次，开展增产技术升级改造，有效提升单井生产年限和稳产能力，发行人煤层气开采利用量与上一年度相比出现大幅下滑的可能性较小，因此获得的煤层气抽采补贴出现大幅减少的可能性较低。但若日后国家对于煤层气补贴的政策发生变化亦或是发行人煤层气产量无法保持增长态势，相关补贴收入下降将会对发行人净利润产生不利影响。 十五、发行人控股股东发生变更 为推动燃气产业成为山西省资源型经济转型发展的战略性新兴产业和支柱产业，打造具有行业领军力的全产业链一流燃气旗舰劲旅企业，山西省委省政府多次专题研究部署燃气产业整合方案。为加快深入推进省属国资战略重组和专业化整合，2022年11月15日山西省国有资本运营有限公司下发《关于加快推进山西燃气集团有限公司重组事项的通知》（晋国资运营函[2022]376号）。 2022年12月31日，蓝焰控股公告了《山西蓝焰控股股份有限公司收购报告书》，在本次收购实施完成后，山西燃气集团有限公司将直接持有蓝焰控股40.05%股权，成为蓝焰控股的控股股东。2023年3月1日，蓝焰控股公告了《关于控股股东非公开协议转让股份完成过户暨控股股东发生变更的公告》，发行人原控股股东晋控装备集团以持有的公司40.05%股份以非公开协议转让方式向山西燃气集团增资事项的过户登记手续已办理完成，公司控股股东由晋控装备集团变更为山西燃气集团。 十六、发行人符合科技创新公司债券发行条件的情况说明 根据国家能源局、科学技术部联合编制的《“十四五”能源领域科技创新规划》（“以下简称《规划》”），煤层气、页岩气、致密砂岩气综合开发属于煤炭及共伴生资源综合开发技术，《规划》鼓励推动相关资源的勘探开发技术攻关、鼓励发展矿区煤层气分布式经济高效利用技术研究，推进煤矿区煤层气开发与瓦斯治理协同示范。近年来，发行人积极响应《国务院办公厅关于进一步加快煤层气（煤矿瓦斯）抽采利用的意见》《山西省人民政府办公厅关于促进天然气(煤层气)协调稳定发展的实施意见》等国家及山西省的政策指导，在煤层气开采科技创新领域投入较大。 多年来，发行人及下属子公司充分利用自身优势，加大与专业院校、行业专家交流合作，在关键技术科研攻关方面深耕细作，积极参与国家标准、行业标准和地方标准的修订和制定工作，不断提升煤层气行业的技术水平。此外，发行人牵头承担的山西省科技重大专项《低渗煤层煤层气分段压裂水平井增产技术研究》，不仅对系统认识松软煤层煤系气成藏机制、可改造性分析及煤层气高效开发具有极其重要的理论和实践意义，还形成适合于山西省松软低渗煤层的水平井分段压裂增产技术，为山西省煤层气高效利用及“气化山西”的目标提供了有力的技术支撑。截至2023年末，公司科研成果获国家科学技术进步二等奖3项、山西省科学技术进步奖12项、煤炭工业协会科学技术奖10项等共计36项省部级奖励；已起草10项国家标准、6项行业标准、7项地方标准共计23项标准；申请并获得授权国家专利126项（其中发明专利30项）；公司2家下属企业及1家托管企业完成了高新技术企业认定。 发行人作为山西省能源革命排头兵，形成了三大技术体系：一是煤矿区煤层气地面开发技术体系，包括清水钻进、活性水压裂、定压排采和低压集输技术；二是深部煤层气勘查开发技术体系，其中地质精细化评价和定录导一体化钻井技术提高了煤层气水平井煤层的钻遇率，连续油管底封拖动和桥射联作压裂技术提高了压裂施工规模，提高了单井产气量；三是采空区抽采及过采空区煤层气抽采技术体系，采用氮气作为循环介质，施工采空区和过采空区煤层气井，保证了施工安全，增加了煤层气资源量，该技术目前国内首创且处于国际领先水平，三大技术体系有力的支撑起煤矿区、资源区及采空区的煤层气勘探开发。 2023年，发行人坚持创新驱动发展战略，重点针对深部煤层气大规模体积压裂深入开展试验攻关，完善施工工艺，压裂成功率和压裂效果有效提升；结合生产实际，加强“水平井修井”技术攻关，创新洗井、修井工艺，提高气井运行率；依托煤与煤层气共采全国重点实验室及国家、省部级科研项目，发挥高端科技创新平台示范引领作用，完成科研项目 22项，获得授权专利 19项，省部级奖励 5项；邀请业内专家开展技术交流，借鉴深部煤层气地质-工程一体化成功经验，联合攻关共性技术难题；2023年研发投入 0.93亿元，同比增长6.90%，为煤层气提产上量提供了有力的技术支撑。 截至 2023年末，发行人共有研发人员 472人，较 2022年增长 0.85%，研发人员数量占全体员工的比例为 23.02%。在分配原则上，发行人坚持向管理创新、科技创新成效显著的单位及岗位倾斜的原则；坚持创新激励原则，探索市场化分配机制；在员工激励上，发行人激励管理创新、科技创新，突出业绩导向，建立健全各类各层次人员的短期激励和长期激励政策，吸引和留住核心人才，提升员工薪酬满意度，促使员工岗位成才，驱动各经营业绩的达成，保持持续技术创新的机制。 同时，发行人截至最近一期末资产负债率为 46.49%，符合《深圳证券交易所公司债券发行上市审核业务指引第 7号——专项品种公司债券》（以下简称“《7号指引》”）第八十一条“发行人申请发行科技创新公司债券并在本所上市或者挂牌的，最近一期末资产负债率原则上不高于 80%。”同时，发行人符合《7号指引》第八十二条的相关条件，具体如下：2021-2023年，发行人的研发投入分别 8,259.93万元、8,733.58万元和 9,336.35万元，最近 3年研发投入金额累计在 8,000万元以上且发行人相关成果主要应用于煤层气销售板块。报告期内发行人煤层气销售板块营业收入占总营业收入的比例分别为 98.75%、97.94%、93.59%和 94.25%。符合《7号指引》第八十二条（一）“发行人最近 3年累计研发投入占累计营业收入的 5%以上，或者最近 3年累计研发投入金额在 8000万元以上且原则上相关成果所属主营业务板块最近 3年累计营业收入或者毛利润占比达 30%以上”的要求。 十七、发行承诺 发行人承诺合规发行，不从事《关于进一步规范债券发行业务有关事项的通知》第三条第二款规定的行为；投资者向承销机构承诺审慎合理投资，不从事《关于进一步规范债券发行业务有关事项的通知》第八条第二款、第三款规定的行为。 目录 声明 .......................................................................................................................... 1 重大事项提示........................................................................................................... 2 释义 ........................................................................................................................ 16 第一节 风险提示及说明 ........................................................................................ 18 一、本期债券的投资风险.................................................................................. 18 二、发行人的相关风险 ..................................................................................... 19 第二节 发行概况 .................................................................................................... 25 一、本期债券基本情况 ..................................................................................... 25 二、认购人承诺 ................................................................................................. 29 第三节 募集资金运用 ............................................................................................ 30 一、募集资金运用计划 ..................................................................................... 30 二、前次公司债券募集资金使用情况 .............................................................. 35 三、本期公司债券募集资金使用承诺 .............................................................. 36 第四节 发行人基本情况 ...................................................................................... 37 一、发行人概况 ................................................................................................. 37 二、发行人历史沿革 ......................................................................................... 38 三、发行人股权结构 ......................................................................................... 41 四、发行人对其他企业的重要权益投资情况 ................................................... 44 五、发行人的治理结构及独立性 ...................................................................... 47 六、发行人董事、监事和高级管理人员的基本情况 ....................................... 56 七、发行人主要业务情况.................................................................................. 57 八、媒体质疑事项 ............................................................................................. 80 九、发行人违法违规及受处罚情况 .................................................................. 80 第五节 财务会计信息 ............................................................................................ 81 一、 发行人会计政策、会计估计和核算方法调整对财务报表的影响 ........ 81 二、 发行人最近三年及一期合并报表范围的变化情况................................ 86 四、报告期内主要财务指标 .............................................................................. 95 五、管理层讨论与分析 ..................................................................................... 96 六、公司有息债负债情况.................................................................................115 七、关联方及关联交易 ....................................................................................117 八、重大或有事项或承诺事项 .........................................................................135 九、资产抵押、质押和其他限制用途安排 ......................................................136 第六节发行人及本期债券的资信状况 .................................................................138 一、报告期历次主体评级、变动情况及原因 ..................................................138 二、信用评级报告的主要事项 .........................................................................138 三、其他重要事项 ............................................................................................138 四、发行人的资信情况 ....................................................................................138 第七节增信机制 ....................................................................................................141 第八节税项 ...........................................................................................................142 一、增值税 ........................................................................................................142 二、所得税 ........................................................................................................142 三、印花税 ........................................................................................................142 四、税项抵销 ....................................................................................................143 第九节信息披露安排 ............................................................................................144 一、信息披露事务管理制度 .............................................................................144 二、定期报告披露 ............................................................................................147 三、重大事项披露 ............................................................................................147 四、本息兑付披露 ............................................................................................147 第十节投资者保护机制 ........................................................................................148 一、偿债计划 ....................................................................................................148 二、偿债资金来源 ............................................................................................148 三、偿债应急保障方案 ....................................................................................149 四、偿债保障措施 ............................................................................................149 五、投资者保护条款 ........................................................................................152 六、违约事项及纠纷解决机制 .........................................................................152 七、债券持有人会议 ........................................................................................155 八、债券受托管理人 ........................................................................................174 第十一节本期债券发行的有关机构及利害关系 .................................................197 一、本期债券发行的有关机构 .........................................................................197 二、发行人与本期发行的有关机构、人员的利害关系 ..................................198 第十二节发行人、中介机构及相关人员声明 .....................................................199 第十三节备查文件 ................................................................................................223 一、备查文件内容 ............................................................................................223 二、备查文件查阅地点及网站 .........................................................................223 释义 在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：
第一节 风险提示及说明 投资者在评价和投资本期债券时，除本募集说明书披露的其他各项资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。 一、本期债券的投资风险 （一）利率风险 受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券为固定利率且期限较长，本期债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。 （二）流动性风险 本期债券发行结束后，发行人将积极申请本期债券在深圳证券交易所上市交易。由于具体事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在深圳证券交易所上市交易，且具体进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，发行人亦无法保证本期债券在深圳证券交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。因此，本期债券的投资者在购买本期债券后可能面临由于债券不能及时转让无法立即出售本期债券，或者由于本期债券上市后交易不活跃甚至出现无法持续成交的情况，不能以某一价格足额出售其希望出售的本期债券所带来的流动性风险。 （三）偿付风险 在本期债券存续期内，宏观经济环境、资本市场情况、国家相关政策等外部因素以及发行人本身的生产经营存在着一定的不确定性，这些因素的变化将影响到发行人的经营状况、盈利能力和现金流量，可能导致发行人无法如期从预期的还款来源获得足够资金按期支付本息，进而可能对债券持有人的利益造（四）本期债券偿债安排所特有的风险 本期债券为无担保债券，虽然发行人已根据实际情况拟定多项偿债保障措施来降低本期债券的还本付息风险，保障本期债券按时足额还本付息，但是在本期债券存续期内，可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不完全或无法得到有效履行，进而影响本期债券持有人的利益。 （五）资信风险 发行人目前资产质量和流动性良好，盈利能力较强，能够按时偿付债券本息，且报告期内发行人与主要客户发生业务往来时，未曾发生过任何重大违约现象。在未来的业务经营过程中，发行人亦将秉承诚实信用原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但是，在本期债券存续期内，如果由发行人自身的相关风险或不可控因素导致发行人的财务状况发生重大不利变化，则发行人可能无法按期偿还贷款或无法履行与客户签订的业务合同，从而导致发行人资信状况恶化，进而影响本期债券本息的偿付。 二、发行人的相关风险 （一）财务风险 1.有息负债规模较大的风险 最近三年及一期末，发行人有息负债分别为 311,832.37万元、321,647.20万元、413,476.81万元和352,476.76万元，占总负债的比重分别为45.66%、51.73%、67.29%和 69.72%，发行人有息负债规模波动增加。最近三年及一期末，发行人资产负债率分别为59.25%、54.40%、51.95%和46.49%，资产负债率呈逐年下降趋势，但有息负债不断增加，且有息债务占总负债的比重呈上升趋势。如果发行人有息债务规模继续较快增加，利息支出也将随之增加，使得发行人偿债压力加大，由此可能对本期债券本息的偿付带来风险。 2.发行人资产流动性较弱的风险 受行业特点的影响，最近三年及一期末，发行人非流动资产金额分别为806,942.12万元、803,584.88万元、805,326.01万元和 793,896.46万元，在总资产中占比分别为70.02%、70.31%、68.08%和73.01%，非流动资产占总资产比重较大。最近三年及一期末，发行人固定资产规模分别为 486,277.62万元、496,084.62万元、507,043.30万元和 492,603.98万元，在建工程规模分别为292,942.80万元、285,885.66万元、281,484.80万元和 285,312.63万元。最近三年及一期，发行人流动比率分别为 0.81、0.97、1.23和 1.92，流动比率虽呈上升趋势，但发行人固定资产和在建工程的金额较大，一定程度上会影响发行人的资产流动性，可能导致发行人资产流动性风险。 3.资本支出较大的风险 最近三年及一期，发行人产生的投资活动现金流量净额分别为-71,214.63万元、-87,670.92万元、-79,240.12万元和-46,681.58万元，报告期内投资活动产生的现金流量净额持续大额为负。最近三年及一期，发行人投资活动现金流入分别为 27.04万元、3,447.64万元、0.09万元和 5,959.98万元，发行人投资活动现金流出分别为 71,241.67万元、91,118.56万元、79,240.21万元和 52,641.56万元；发行人投资活动现金流出呈波动趋势，且金额较大。2022年，发行人投资活动产生的现金流量净额较 2021年减少 16,456.29万元，同比减少 23.11%，减少幅度较大；2023年，发行人投资活动产生的现金流量净额较 2022年增加 8,430.80万元，同比上升 9.62%。发行人投资活动产生的现金流量净额持续为负，主要系购建固定资产、无形资产、投资性房地产和其他长期资产所支付的现金较多所致。发行人新开发项目主要包括武乡勘探开发项目和和顺横岭开发项目，面临一定的资本支出压力。如果发行人不能有效拓宽融资通道、合理配置长短期需求，将因资本支出较大而产生一定的风险。 4.固定资产减值的风险 最近三年及一期末，发行人固定资产金额分别为 486,277.62万元、 496,084.62万元、507,043.30万元和 492,603.98万元，分别占当期总资产的42.19%、43.41%、42.86%和 45.30%，主要为房屋建筑物、机械机器设备、运输设备和工具仪器等资产。发行人固定资产的规模较大，是发行人煤层气开采等业务持续经营的核心。近年来，天然气及煤层气市场价格波动较大，对发行人固定资产的真实价值带来较大的影响。因此，发行人固定资产存在较大的减值风险。 5.关联交易的风险 最近三年，发行人与原控股股东晋控装备集团及其他关联方存在既销售又采购煤层气的情况，向关联方销售商品或提供劳务的金额占发行人当年营业收入的比重较高。最近三年，发行人采购商品/接受劳务所支付的金额分别为7,862.04万元、8,756.32万元和 8,663.42万元，占当年营业成本的比例分别为6.16%、5.64%和 5.67%；发行人出售商品/提供劳务所收到的金额分别为109,740.49万元、156,372.16万元和 168,049.34万元，占当年营业收入的比例分别为 55.49%、62.50%和 70.57%。发行人与关联方之间的关联交易主要为煤层气井使用费、煤层气销售款、气井建造工程服务费、瓦斯治理服务费、房屋和建筑物租赁费以及购买电力款、工程物资采购款等。最近三年末，应收账款中应收关联方款项合计分别为 116,660.57万元、116,978.78万元和 123,883.06万元，占当年应收账款账面余额比重分别为 90.10%、89.52%和 90.18%。发行人与关联方交易金额较大，若未来发行人存在未能及时履行关联交易决策程序、未能及时充分披露关联交易的相关信息、与关联方交易未按照市场化原则定价等情况，可能给发行人带来一定的经营、财务、税务和法律风险，进而对发行人的生产经营活动和市场声誉造成不利影响。 6.在建工程延期交付与减值的风险 最近三年及一期末，发行人在建工程分别为 292,942.80万元、285,885.66万元、281,484.80万元和285,312.63万元，在总资产中占比分别为25.42%、25.01%、23.80%和 26.24%，主要为发行人积极推进的低产井升级改造和新区块勘查开发等项目。因为在建项目涉及勘查开发，存在较多不确定因素，因此未来在建项目存在不能按期交付使用的可能，从而导致在建工程存在发生减值的风险。 （二）经营风险 1.煤层气价格及毛利率波动风险 煤层气为天然气的补充能源，因能源之间替代性的影响，煤层气的需求与国际原油价格、天然气价格以及煤炭价格的涨幅存在紧密的联系，替补能源的价格波动直接影响公司煤层气的价格与毛利率。最近三年，公司煤层气销售收入分别为 195,298.68万元、245,019.45万元和 222,881.61万元，公司煤层气销售业务毛利率分别为 36.86%、38.77%和 34.78%，最近三年，发行人销售收入规模呈波动趋势，主要系煤层气市场价格呈现波动趋势，导致销售收入波动较明显。若未来公司煤层气销售价格及毛利率波动较大，将对公司的盈利情况产生直接影响。 2.经济周期性波动风险 煤层气作为基础性能源产业，受国家经济发展情况的影响较大，发展呈现一定的周期波动。煤层气下游行业主要集中于民用、工业、发电和化工等领域，该领域受宏观经济影响较大，因此公司主营业务与经济景气度具有较高相关性。如果未来国民经济增长速度放缓，对煤层气的需求量可能减少，将对公司的经营效益产生较大影响。 3.公司在建项目后续投资规模较大及新增产能消化风险 截至2023年末，公司在建工程主要为各煤层气井项目，规划总投资为85.32亿元，资金来源主要为自筹融资和金融机构贷款，已经累计投入 24.57亿元，占预计总投资额的 28.80%，未来存在一定资本支出压力。公司目前煤层气利用率已有所上升，消化此部分新增产能将会给公司带来一定经营风险。 （三）管理风险 1.内部管理风险 2016年发行人完成重大资产重组，公司组织结构及主营业务均出现大幅变化，为符合公司的实际情况及所处行业的性质及背景，发行人积极更新并完善公司相关内部管理制度，相关内部管理制度仍在完善。如果公司的组织结构、管理模式和人才发展等未能跟上公司内外部环境的变化并及时进行调整、完善，将会对公司的经营管理造成一定的影响。 2.突发事件引发的治理结构突然变化的风险 发行人已建立了股东大会、董事会、监事会、高级管理人员互相协作、互相制衡、各司其职的较为完善的公司治理机制，但如遇突发事件，造成其部分股东大会、董事会、监事会和高级管理人员无法履行相应职责，可能造成公司治理机制不能顺利运作，对发行人的经营可能造成一定影响。 公司一贯重视并不断完善对核心管理团队和技术人员的激励约束机制，在稳定和吸引核心人员的同时，通过签订技术保密协议等形式降低技术失密的风险。但随着相关业务发展及市场竞争的加剧，如核心管理团队和技术人员离职或发生较大规模一线员工流失且不能得到及时补充，则将对公司经营产生不利影响。 4.安全生产风险 煤层气勘查开发与煤矿瓦斯治理属于高危行业，与石油天然气企业类似，大部分都处于自然环境比较恶劣的区域。在开发投产后，日常作业涵盖管道施工、抽采、场站建设维护、设备维护等诸多领域，又涉及用电、高空作业、动火、吊装等风险作业，稍有疏漏，极易发生环境污染、火灾、爆炸、冷冻等各类事故。随着公司业务量增多和区块版图不断扩大，公司业务涵盖前期勘探、生产排采、管输增压、压缩液化、危化品运输等多个环节，托管山西煤层气后，还会涉及 LNG生产及储存业务，点多面广战线长，安全风险随之增加。 （四）行业风险 1.煤层气资源勘察风险 煤层气资源勘查是煤层气规模化开发的先决条件。公司在深入研究新获得区块前期资料的基础上，科学规划勘查方案，合理布局勘查井位，有序推进勘查工作，以期获取探明地质储量，有效增加区块产气量。但由于地质条件的复杂性和认识地下地质规律的局限性，且煤层气勘探技术和装备对不同地质条件的适应性也不相同，在地质勘探中，人们对储量等指标的认识判断都要借助先进的现代科学和成熟的地质知识，而在实际勘验中并无法保证技术水平与知识经验的准确度能够准确无误地进行预测，实际勘查结果与预测的煤层气资源量可能存在偏差。 2.市场竞争风险 煤层气产业是新兴能源产业，发展煤层气产业对保障煤矿安全生产、优化能源结构、保护生态环境具有重要的意义。公司作为煤矿瓦斯治理及煤层气勘查开发利用企业，不仅面对其他煤层气企业的竞争，海外天然气、国内常规天然气以及其它环保型能源产业也对公司构成竞争压力。相关市场竞争将导致发行人煤层气的销量和价格产生波动，会对煤层气销售业务的利润变动造成一定影响，增加市场竞争风险。 3.高新技术企业认定风险 根据山西省科学技术厅、山西省财政厅、国家税务总局山西省税务局晋科高发[2019]19号文件批准，发行人子公司蓝焰煤层气属于高新技术企业，因此报告期内享受按 15%的税率征收企业所得税的税收优惠政策。如果国家有关高新技术企业的认定标准、税收政策发生变化，或者由于其他原因导致发行人子公司不再符合高新技术企业的认定条件，将直接影响公司利润水平。 （五）政策风险 1.煤层气行业政策变动风险 随着我国经济社会持续快速发展和我国能源结构的调整，清洁能源的需求迅速大幅增长。为保证煤层气行业的可持续发展，国家和地方的产业政策会有不同程度的调整，主要涉及矿权使用费减免、资源税免征、煤层气补贴、增值税先征后退、设备加速折旧、国产设备抵免所得税、企业技术开发费所得税优惠、进口物资免征进口税、煤层气发电优惠等方面，相关产业政策的变动可能对公司的经营活动和盈利能力产生影响。 2.煤层气补贴政策变动的风险 根据财政部关于《可再生能源发展专项资金管理暂行办法》的补充通知，2018年，补贴标准为 0.3元/立方米，自 2019年起，不再进行定额标准进行补贴，根据“多增多补”的原则，对超过上年开采量的，按照超额程度给予梯级奖励；相应，对未达到上年开采利用量的，按照未达标程度扣减奖补资金。报告期内，发行人其他收益分别10,174.77万元、29,032.97万元、25,796.23万元和11,250.84万元，占同期净利润的比例分别为 35.32%、52.88%、48.49%、37.83%，发行人其他收益主要由煤层气财政补贴构成。近年来发行人积极推行增储上产措施，产销量及销售收入相应增加，有效减轻对政府补贴的依赖程度，但若日后国家对于煤层气补贴的政策发生变化亦或是发行人煤层气产量无法保持增长态势，相关补贴收入下降将会对发行人净利润产生不利影响。 第二节 发行概况 一、本期债券基本情况 （一）本期发行的内部批准情况及审核情况 2022年 4月 21日，发行人第七届董事会第七次会议决议，审议并同意本次债券的注册发行，并将该等议案提请股东研究审定。 2022年 5月 19日，发行人 2021年年度股东大会出具决议，审议并同意本次债券的注册发行。 2023年 4月 7日，中国证券监督管理委员会出具《关于同意山西蓝焰控股股份有限公司向专业投资者公开发行科技创新公司债券的注册批复》（证监许可【2023】760号），同意发行人向专业投资者公开发行面值总额不超过 10亿元科技创新公司债券。 （二）本期债券的主要条款 发行主体：山西蓝焰控股股份有限公司。 债券名称：山西蓝焰控股股份有限公司 2025年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）。 发行规模：本期债券发行总规模不超过人民币 5亿元（含 5亿元）。 债券期限：本期公司债券的期限为 5年期（含 5年），附第 2年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权。 债券票面金额：100元。 发行价格：本期债券按面值平价发行。 增信措施：本期债券无担保。 债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在证券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。 债券利率及其确定方式：本期债券票面利率为固定利率，票面利率将根据网下询价簿记结果，由公司与簿记管理人按照有关规定，在利率询价区间内协商一致确定。债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。 发行方式：本期债券发行采取网下发行的方式面向专业投资者询价、根据簿记建档情况进行配售的发行方式。 发行对象：本期债券发行对象为在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立 A股证券账户的专业机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。 承销方式：本期债券由主承销商以余额包销的方式承销。 配售规则：与发行公告一致。 网下配售原则：与发行公告一致。 起息日期：本期债券的起息日为 2025年 3月 17日。 兑付及付息的债权登记日：本期债券兑付的债权登记日为付息日的前 1个交易日，在债权登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权获得上一计息期间的债券利息。 付息、兑付方式：本期债券按年付息，到期一次还本。本息支付将按照债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。 付息日：2026年至 2030年每年的 3月 17日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1个交易日；每次付息款项不另计利息）。若投资者选择于本期债券存续期的第 2年末将持有的债券全部或部分回售给发行人，则回售部分的付息日期为 2026年至 2027年每年的 3月 17日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1个交易日；每次付息款项不另计利息）。 兑付日：2030年 3月 17日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1个交易日；每次付息款项不另计利息）。若投资者选择于本期债券存续期的第 2年末将持有的债券全部或部分回售给发行人，则回售部分的兑付日期为 2027年 3月 17日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1个交易日；每次付息款项不另计利息）。 支付金额：本期债券于付息日向投资者支付的利息为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与票面利率的乘积，于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时投资者持有的本期债券最后一期利息及所持有的本期债券票面总额的本金。 本息支付将按照债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。 偿付顺序：本期债券在破产清算时的清偿顺序等同于发行人普通债务。 信用评级机构及信用评级结果：经联合资信评估股份有限公司评级综合评定，发行人主体信用等级为 AA，评级展望为稳定，本期债券不设置评级。 发行人调整票面利率选择权：发行人有权在存续期的第2年末前决定是否调整本期债券后续计息期间的票面利率。 发行人决定行使票面利率调整选择权的，自票面利率调整生效日起，本期债券的票面利率按照以下方式确定： 调整后的票面利率以发行人发布的票面利率调整实施公告为准，且票面利率的调整方向和幅度不限。 发行人承诺不晚于票面利率调整实施日前的2个交易日披露关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度（如有）的公告。 若本期债券投资者享有回售选择权的，发行人承诺前款约定的公告将于本期债券回售申报起始日前披露三次，以确保投资者在行使回售选择权前充分知悉票面利率是否调整及相关事项。 发行人决定不行使票面利率调整选择权的，则本期债券的票面利率在发行人行使下次票面利率调整选择权前继续保持不变。 投资者回售选择权：债券持有人有权在本期债券存续期的第2年末将其持有的全部或部分本期债券回售给发行人。 为确保投资者回售选择权的顺利实施，发行人承诺履行如下义务： （1）发行人承诺将以适当方式提前了解本期债券持有人的回售意愿及回售规模，提前测算并积极筹备回售资金。 （2）发行人承诺将按照规定及约定及时披露回售实施提示性公告、回售结果公告、转售结果公告等，确保投资者充分知悉相关安排。 （3）发行人承诺回售申报期原则上不少于3个交易日。 （4）回售实施过程中如发生可能需要变更回售流程的重大事项，发行人承诺及时与投资者、深交所、登记结算机构等积极沟通协调并及时披露变更公告，确保相关变更不会影响投资者的实质权利，且变更后的流程不违反相关规定。 （5）发行人承诺按照深交所、登记结算机构的规定及相关约定及时启动债券回售流程，在各流程节点及时提交相关申请，及时划付款项。 （6）如本期债券持有人选择回售的，发行人承诺在回售资金划付完毕且转售期届满（如有）后，及时办理未转售债券的注销等手续。 为确保回售选择权的顺利实施，本期债券持有人承诺履行如下义务： （1）本期债券持有人承诺于发行人披露的回售申报期或回售撤销期内按时进行回售申报或撤销，且申报或撤销行为还应当同时符合深交所、登记结算机构的相关规定。若债券持有人未按要求及时申报的，视为同意放弃行使本次回售选择权并继续持有本期债券。发行人与债券持有人另有约定的，从其约定。 （2）发行人按约定完成回售资金支付后，本期债券持有人承诺将积极配合发行人完成债券注销等相关工作。 为确保回售顺利实施和保障投资者合法权益，发行人可以在本次回售实施过程中决定延长已披露的回售申报期，或者新增回售申报期。 发行人承诺将于原有回售申报期结束日前3个交易日，或者新增回售申报期起始日前3个交易日及时披露延长或者新增回售申报期的公告，并于变更后的回售申报期结束日前至少另行发布一次回售实施提示性公告。新增的回售申报期至少为1个交易日。 如本期债券持有人认为需要在本次回售实施过程中延长或新增回售申报期的，可以与发行人沟通协商。发行人同意的，根据前款约定及时披露相关公告。 上市交易场所：深圳证券交易所。 募集资金用途：本期债券的募集资金拟用于偿还发行人到期的有息负债。 募集资金专项账户：本公司将根据《公司债券发行与交易管理办法》《债券受托管理协议》《公司债券受托管理人执业行为准则》等相关规定，指定专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转。 主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：中德证券有限责任公司。 通用质押式回购安排：本期债券不符合通用质押式回购交易的基本条件。 （三）本期债券发行及上市安排 1、本期债券发行时间安排 发行公告刊登日期：2025年 3月 12日。 发行首日：2025年 3月 14日。 预计发行期限：2025年 3月 14日至 2025年 3月 17日，共 2个交易日。 网下发行期限：2025年 3月 14日至 2025年 3月 17日。 2、本期债券上市安排 本期发行结束后，本公司将尽快向深交所提出关于本期债券上市的申请，具体上市时间将另行公告。 二、认购人承诺 购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，及以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为作出以下承诺： （一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束； （二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更； （三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在深交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受此安排。 第三节 募集资金运用 一、募集资金运用计划 （一）本期债券的募集资金规模 根据《管理办法》的相关规定，结合公司的财务状况及未来资金需求，经公司董事会和股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会注册（证监许可【2023】760号），公司拟公开发行不超过 5.00亿元（含 5.00亿元）的公司债券，募集资金拟用于偿还发行人到期的有息负债。 （二）本期债券募集资金运用计划 1、发行人主体条件认定如下： 发行人治理规范，诚信档案无不良记录。 发行人属于科技创新类发行人，具有显著的科创属性，具体情况如下： 根据国家能源局、科学技术部联合编制的《“十四五”能源领域科技创新规划》（“以下简称《规划》”），煤层气、页岩气、致密砂岩气综合开发属于煤炭及共伴生资源综合开发技术，《规划》鼓励推动相关资源的勘探开发技术攻关、鼓励发展矿区煤层气分布式经济高效利用技术研究，推进煤矿区煤层气开发与瓦斯治理协同示范。近年来，发行人积极响应《国务院办公厅关于进一步加快煤层气（煤矿瓦斯）抽采利用的意见》《山西省人民政府办公厅关于促进天然气(煤层气)协调稳定发展的实施意见》等国家及山西省的政策指导，在煤层气开采科技创新领域投入较大。 多年来，发行人及下属子公司充分利用自身优势，加大与专业院校、行业专家交流合作，在关键技术科研攻关方面深耕细作，积极参与国家标准、行业标准和地方标准的修订和制定工作，不断提升煤层气行业的技术水平。此外，发行人牵头承担的山西省科技重大专项《低渗煤层煤层气分段压裂水平井增产技术研究》，不仅对系统认识松软煤层煤系气成藏机制、可改造性分析及煤层气高效开发具有极其重要的理论和实践意义，还形成适合于山西省松软低渗煤层的水平井分段压裂增产技术，为山西省煤层气高效利用及“气化山西”的目标提供了有力的技术支撑。截至2023年末，公司科研成果获国家科学技术进步二等奖3项、山西省科学技术进步奖12项、煤炭工业协会科学技术奖10项等共计36项省部级奖励；已起草10项国家标准、6项行业标准、7项地方标准共计23项标准；申请并获得授权国家专利126项（其中发明专利30项）；公司2家下属企业及1家托管企业完成了高新技术企业认定。 发行人作为山西省能源革命排头兵，形成了三大技术体系：一是煤矿区煤层气地面开发技术体系，包括清水钻进、活性水压裂、定压排采和低压集输技术；二是深部煤层气勘查开发技术体系，其中地质精细化评价和定录导一体化钻井技术提高了煤层气水平井煤层的钻遇率，连续油管底封拖动和桥射联作压裂技术提高了压裂施工规模，提高了单井产气量；三是采空区抽采及过采空区煤层气抽采技术体系，采用氮气作为循环介质，施工采空区和过采空区煤层气井，保证了施工安全，增加了煤层气资源量，该技术目前国内首创且处于国际领先水平，三大技术体系有力的支撑起煤矿区、资源区及采空区的煤层气勘探开发。 2023年，发行人坚持创新驱动发展战略，重点针对深部煤层气大规模体积压裂深入开展试验攻关，完善施工工艺，压裂成功率和压裂效果有效提升；结合生产实际，加强“水平井修井”技术攻关，创新洗井、修井工艺，提高气井运行率；依托煤与煤层气共采全国重点实验室及国家、省部级科研项目，发挥高端科技创新平台示范引领作用，完成科研项目 22项，获得授权专利 19项，省部级奖励 5项；邀请业内专家开展技术交流，借鉴深部煤层气地质-工程一体化成功经验，联合攻关共性技术难题；2023年研发投入 0.93亿元，同比增长6.90%，为煤层气提产上量提供了有力的技术支撑。 截至 2023年末，发行人共有研发人员 472人，较 2022年增长 0.85%，研发人员数量占全体员工的比例为 23.02%。在分配原则上，发行人坚持向管理创新、科技创新成效显著的单位及岗位倾斜的原则；坚持创新激励原则，探索市场化分配机制；在员工激励上，发行人激励管理创新、科技创新，突出业绩导向，建立健全各类各层次人员的短期激励和长期激励政策，吸引和留住核心人才，提升员工薪酬满意度，促使员工岗位成才，驱动各经营业绩的达成，保持持续技术创新的机制。 同时，发行人截至最近一期末资产负债率为 46.49%，符合《深圳证券交易所公司债券发行上市审核业务指引第 7号——专项品种公司债券》（以下简称“《7号指引》”）第八十一条“发行人申请发行科技创新公司债券并在本所上市或者挂牌的，最近一期末资产负债率原则上不高于 80%。”同时，发行人符合《7号指引》第八十二条的相关条件，具体如下：2021-2023年，发行人的研发投入分别 8,259.93万元、8,733.58万元和 9,336.35万元，最近 3年研发投入金额累计在 8,000万元以上且发行人相关成果主要应用于煤层气销售板块。报告期内发行人煤层气销售板块营业收入占总营业收入的比例分别为 98.75%、97.94%、93.59%和 94.25%。符合《7号指引》第八十二条（一）“发行人最近 3年累计研发投入占累计营业收入的 5%以上，或者最近 3年累计研发投入金额在 8000万元以上且原则上相关成果所属主营业务板块最近 3年累计营业收入或者毛利润占比达 30%以上”的要求。 2、募集资金用途 本期债券募集资金扣除发行费用后，拟用于偿还发行人到期的有息负债。 拟偿还的有息债务明细如下： 公司拟偿还的有息债务明细表 单位：万元
（三）募集资金的现金管理 在不影响募集资金使用计划正常进行的情况下，发行人经公司董事会或者内设有权机构批准，可将暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资于安全性高、流动性好的产品，如国债、政策性银行金融债、地方政府债、交易所债券逆回购等。 （四）募集资金使用计划调整的授权、决策和风险控制措施 发行人调整募集资金用途的，将经债券持有人会议审议通过，并及时进行信息披露，且调整后的募集资金用途依然符合相关规则关于募集资金使用的规定。 （五）本期债券募集资金专项账户管理安排 公司拟开设监管专户作为本期募集资金专项账户，用于本期债券募集资金的存放、使用及监管。本期债券的资金监管安排包括募集资金管理制度的设立、债券受托管理人根据《债券受托管理协议》等的约定对募集资金的监管进行持续的监督等措施。 1.募集资金管理制度的设立 为了加强规范公司发行债券募集资金的管理，提高其使用效率和效益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司债券发行与交易管理办法》等相关法律法规的规定，公司制定了募集资金管理制度。公司将按照发行文件中承诺的募集资金用途计划使用募集资金。 2.债券受托管理人的持续监督 根据《债券受托管理协议》，受托管理人应当对公司专项账户募集资金的接收、存储、划转与本息偿付进行监督。具体措施包括： （1）在本期债券存续期内，受托管理人应当每年检查公司募集资金的使用情况是否与募集说明书约定一致，募集资金按约定使用完毕的除外。 （2）受托管理人为履行其职责有权代表债券持有人查询债券持有人名册及相关登记信息、专项账户中募集资金的存储及划转情况。 3.引入第三方机构监管 本期债券委托监管银行对募集资金使用进行严格监管。发行前，发行人、主承销商以及资金监管银行将签署《募集资金专户监管协议》，对募集资金的使用进行严格的规定，确保其仅限于募集说明书约定的用途。发行人成功发行本期债券后，需将扣除相关发行费用后的募集资金等额划入募集资金专项账户，接受资金监管银行对募集资金的监管。资金监管银行、本期债券受托管理人有权随时查询专户内的资金及其使用情况。 4.严格履行信息披露义务 债券受托管理人和发行人将遵循真实、准确、完整、及时的信息披露原则，按中国证监会、深圳证券交易所等有关规定对募集资金使用情况进行定期披露，披露形式为债券受托管理报告，使得本期债券募集资金使用等情况受到债券持有人、股东的监督，防范风险。 5.制定募集资金使用计划 本期债券发行前，发行人将制定专门的债券募集资金使用计划，相关负责人对资金使用情况将进行严格检查，切实做到专款专用，保证募集资金的投入、运用、稽核等方面的顺畅运作，并确保本期债券募集资金按照募集说明书约定的用途使用。 （六）募集资金运用对发行人经营状况和财务状况的影响 1.对发行人负债结构的影响 以 2024年 9月 30日公司财务数据为基准，本期债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，发行人合并财务报表的资产负债率保持不变，为 46.49%。 2.对发行人短期偿债能力的影响 以 2024年 9月 30日公司财务数据为基准，假设本期债券募集资金全部用于偿还有息债务，发行人合并财务报表的流动比率保持不变，仍为 1.92。 3.有利于保持资金稳定性，节约财务费用 通过发行本期公司债券，发行人可以获得长期稳定的资金，增强发行人整体资金使用的稳定性，同时锁定较低的利率成本，避免贷款利率波动的风险，节约发行人财务费用。 4.有利于拓宽融资渠道 自成立以来，发行人主要资金来源为内部经营积累、外部信贷融资、财政补贴等。目前，发行人正处于快速发展期，资金需求量较大，本期发行公司债券，将拓宽发行人融资渠道，完善和丰富发行人融资结构。 5.优化发行人债务结构 本期债券募集资金用于偿还公司有息负债，将优化发行人债务结构，增强发行人营运资金的稳定性。 综上所述，本期公司债券的发行，将有效地拓宽发行人融资渠道，优化发行人债务结构，降低和锁定发行人的财务成本，为公司业务发展提供稳定的中长期资金支持，有助于提高公司盈利能力和核心竞争力，促进发行人健康发展。 二、前次公司债券募集资金使用情况 （一）募集资金总额、实际使用金额与募集资金余额 前次公司债券募集资金与募集说明书披露的用途一致，具体使用情况如下： 公司前次发行公司债券情况 单位：亿元
发行人按照《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规的相关要求，设立了“20蓝焰 01”的公司债券募集资金专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储与划转。发行人、受托管理人与监管银行已签订三方监管协议。 截至本募集说明书出具之日，“20蓝焰 01”的债券募集资金专户运作情况正常，募集资金的使用规范、合规。 （三）募集资金约定用途、用途变更调整情况与实际用途 截至本募集说明书签署日，“20蓝焰 01”募集资金已全部使用，募集资金用途为偿还公司存续债“18蓝焰 01”以及补充公司营运资金。公司均严格按照核准或募集说明书约定用途使用募集资金，不存在改变募集资金用途的情形。 三、本期公司债券募集资金使用承诺 发行人承诺将严格按照募集说明书约定的用途使用本期债券的募集资金，不用于弥补亏损和非生产性支出，不用于缴纳土地出让金。 发行人承诺，本次发行符合地方政府性债务管理的相关规定，不会新增政府债务，所偿还的存量债务不涉及地方政府隐性债务，募集资金不违规用于公益性项目建设。 发行人承诺本期债券募集资金不用于高能耗、高排放项目建设。 发行人承诺，在存续期间调整募集资金用途的，将履行相关程序并及时披露有关信息，且调整后的募集资金用途依然符合相关规则关于募集资金使用的规定。 第四节 发行人基本情况 一、发行人概况 公司名称：山西蓝焰控股股份有限公司 股票代码：000968.SZ 法定代表人：刘联涛 注册资本：96,750.266万人民币 实缴资本：96,750.266万人民币 设立日期：1998年 12月 22日 统一社会信用代码：911400007011380105 住所：山西转型综合改革示范区学府产业园中心街 6号 邮政编码：030032 联系电话：0351-5600968 传真：0351-5600964 办公地址：山西省太原市高新开发区中心街 6号东楼 19层 信息披露事务负责人：杨军 信息披露事务负责人联系方式：0351-2600968 所属行业：石油和天然气开采业 经营范围：许可项目：陆地石油和天然气开采；矿产资源勘查；建设工程设计；建设工程勘察；建设工程施工；道路危险货物运输；道路货物运输（不含危险货物）；燃气经营；发电业务、输电业务、供（配）电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门交流、技术转让、技术推广；工程管理服务；新兴能源技术研发；工程和技术研究和试验发展；陆地管道运输；以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 二、发行人历史沿革 （一）历史沿革 1.发行人设立 山西神州煤电焦化股份有限公司（山西蓝焰控股股份有限公司曾用名）是经山西省人民政府晋政函（1998）163号文批准，由太原煤气化、山西省经济建设投资公司、北京华煤工贸公司、中煤多种经营工贸总公司、四达矿业公司共同发起设立的。公司于 1998年 12月 22日正式在山西省工商行政管理局登记注册，注册资本为 24,519万元。根据工商档案材料显示：公司设立时名称为山西神州煤电焦化股份有限公司，住所为太原市和平南路 83号，法定代表人为麻禄斗，注册资本为 24,519万元，公司类型为股份公司，经营范围为：原煤、焦煤、煤气、洗精煤、化工产品的生产和销售。公司设立时股权结构如下： 表 公司设立时的股权结构
2.发行人公开发行股票及上市情况 经中国证监会证监发行字[2000]47号文批准，公司于 2000年 4月 28日和 5月 10日分别通过向法人投资者配售和上网定价的发行方式成功发行 15,000万股月 29日在山西省工商行政管理局完成股本变更登记，注册资本为 39,519万元，营业执照注册号为：1400001006959。经深圳证券交易所深证上字［2000］72号《上市通知书》批准，公司股票 2000年 6月 22日起在深圳证券交易所挂牌交易，股票简称“神州股份”，股票代码“0968”（2001年，根据深交所统一安排，股票代码变更为“000968”）。（未完）  |