中国瑞林:中国瑞林首次公开发行股票并在主板上市招股意向书
原标题:中国瑞林:中国瑞林首次公开发行股票并在主板上市招股意向书 中国瑞林工程技术股份有限公司 China Nerin Engineering Co.,Ltd. （江西省南昌市红角洲前湖大道 888号） 首次公开发行股票并在主板上市 招股意向书 保荐机构（主承销商） （中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 1198号 28层） 联席主承销商 致投资者的声明 （一）发行人上市的目的 中国瑞林是一家专业工程技术公司，主要为境内外有色金属采矿、选矿、冶炼、加工产业链客户提供包括工程设计咨询、工程总承包、装备集成等在内的工程技术服务，同时公司业务还延伸到环保、市政等领域。 公司希望通过本次上市，实现以资本市场构建新发展格局，同时坚持新发展理念，以创新赋能业务升级，以改革增强活力动力，将公司打造成国内一流技术服务公司和国际一流有色技术服务公司。 （二）发行人现代企业制度的建立健全情况 公司自整体变更为股份公司以来，已经根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等相关法律法规的要求，建立健全了由股东大会、董事会、独立董事、监事会和高级管理层组成的治理结构。公司建立了符合上市公司治理规范性要求的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易管理办法》、《对外投资管理办法》、《委托理财管理办法》、《对外担保管理办法》、《独立董事工作办法》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》、《董事会战略委员会工作细则》、《董事会提名委员会工作细则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》、《董事会审计委员会工作细则》等制度，并建立了战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等董事会下属委员会。上述机构和人员能够切实履行应尽的职责和义务。 上述人员和机构能够按照国家法律法规和公司章程的规定，履行各自的权利和义务，公司重大生产经营决策、关联交易决策、投资决策和财务决策能严格按照公司章程规定的程序和规则进行，能够切实保护中小股东的利益，未出现重大违法违规行为。 （三）发行人本次融资的必要性及募集资金使用规划 1、募集资金使用规划 公司本次拟向社会公开发行 3,000 万股人民币普通股（A 股），发行股票募集资金扣除发行费用后将主要用于以下用途：
（1）创新发展中心项目建设的必要性 创新发展中心项目建设的必要性如下：①一方面解决公司现存专业设计人员人才队伍结构不完整的问题，另一方面通过研究+设计的双引擎模式，能够促进公司相关业务板块的延伸和拓展，推动业务板块自身的市场开拓，提升现有设计人员研发能力，进而整体夯实和提升公司各板块在行业内的优势地位；②将改善公司的研发环境和办公环境，完善公司目前研发结构，提升公司的科技创新能力、知识产权创造能力、工程技术应用能力、市场竞争力，加快实现公司制定的科技发展规划。 （2）信息化升级改造项目的必要性 信息化升级改造项目的必要性如下：①通过利用“互联网+”网络技术，继续优化资源配置、加强项目管控、保证资金安全。将公司的信息化体系建设得更加完善化、云端化、数字化，将对公司各部门的现代化管理起到关键的载体作用，并实现公司关于搭建工程服务、装备制造网络平台的数字化目标。②信息化可以很好地解决管理中随意性大、规范性差，柔性有余、刚性不足等问题，促进管理方式的改进和优化，可以促进管理制度的落实，提高管理的效果和质量。 （四）发行人持续经营能力及未来发展规划 1、公司持续经营能力 公司主要为境内外有色金属采矿、选矿、冶炼、加工产业链客户提供包括工程设计咨询、工程总承包、装备集成等在内的工程技术服务。报告期内，公司实现营业收入 20.05亿元、26.17亿元、28.66亿元和 8.98亿元，实现净利润 1.57 亿元、1.50 亿元、1.50亿元和 0.53 亿元。公司主营业声明及本次发行概况 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 目录 致投资者的声明 ........................................................................................................... 1 声明及本次发行概况 ................................................................................................... 4 目录................................................................................................................................ 5 第一节 释义 ................................................................................................................. 9 一、基本术语 ........................................................................................................ 9 二、专业术语 ...................................................................................................... 11 第二节 概览 ............................................................................................................... 14 一、重大事项提示 .............................................................................................. 14 二、发行人及本次发行的中介机构基本情况 .................................................. 17 三、本次发行概况 .............................................................................................. 18 四、发行人主营业务经营情况 .......................................................................... 20 五、发行人板块定位情况 .................................................................................. 23 六、报告期内主要财务数据和财务指标 .......................................................... 26 七、财务报告审计截止日后的主要经营情况 .................................................. 26 八、发行人选择的具体上市标准 ...................................................................... 29 九、公司治理特殊安排等重要事项 .................................................................. 30 十、募集资金用途 .............................................................................................. 30 十一、其他对发行人有重大影响的事项 .......................................................... 31 第三节 风险因素 ....................................................................................................... 32 一、与发行人相关的风险 .................................................................................. 32 二、与行业相关的风险 ...................................................................................... 38 三、其他风险 ...................................................................................................... 39 第四节 发行人基本情况 ........................................................................................... 40 一、发行人基本信息 .......................................................................................... 40 二、发行人的设立情况 ...................................................................................... 40 三、报告期内发行人的股本和股东变化情况 .................................................. 67 四、成立以来的重要事件 .................................................................................. 67 五、发行人在其他证券市场上市或挂牌情况 .................................................. 73 六、发行人的股权结构和组织结构 .................................................................. 74 七、发行人控股子公司、参股公司的简要情况 .............................................. 76 八、发起人、持有发行人 5%以上股份的主要股东以及实际控制人的基本情况 .......................................................................................................................... 92 九、特别表决权或类似安排情况 .................................................................... 112 十、协议控制情况 ............................................................................................ 112 十一、公司股本情况 ........................................................................................ 112 十二、董事、监事、高级管理人员及其他核心技术人员情况 .................... 116 十三、发行人员工和社会保障情况 ................................................................ 138 十四、发行人内部职工股、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股或股东数量超过二百人的情况 ................................................................ 145 第五节 业务与技术 ................................................................................................. 182 一、发行人主营业务、主要产品及其变化情况 ............................................ 182 二、发行人所处行业的基本情况 .................................................................... 201 三、发行人销售和主要客户情况 .................................................................... 232 四、发行人采购和主要供应商情况 ................................................................ 239 五、发行人拥有的固定资产及无形资产情况 ................................................ 246 六、发行人的技术水平及研发情况 ................................................................ 286 七、环境保护、安全生产及产品和服务质量控制情况 ................................ 306 八、发行人境外生产经营情况 ........................................................................ 316 第六节 财务会计信息与管理层分析 ..................................................................... 324 一、合并财务报表 ............................................................................................ 324 二、审计意见及关键审计事项 ........................................................................ 332 三、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况 ........................ 335 四、重要会计政策及会计估计 ........................................................................ 337 五、经会计师核验的非经常性损益明细表 .................................................... 363 六、报告期内执行的主要税收政策及缴纳的主要税种 ................................ 365 七、主要财务指标 ............................................................................................ 371 八、经营成果分析 ............................................................................................ 373 九、资产质量分析 ............................................................................................ 432 十、负债结构及变动分析 ................................................................................ 482 十一、偿债能力、流动性与持续经营能力分析 ............................................ 495 十二、重大投资或资本性支出、重大资产业务重组或股权收购合并事项 506 十三、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项 ............................ 506 十四、盈利预测报告 ........................................................................................ 514 十五、财务报告审计截止日后的主要财务信息和经营状况 ........................ 514 第七节 募集资金运用与未来发展规划 ................................................................. 519 一、募集资金运用 ............................................................................................ 519 二、业务发展目标 ............................................................................................ 524 第八节 公司治理与独立性 ..................................................................................... 529 一、报告期内发行人公司治理存在的缺陷及改进情况 ................................ 529 二、公司内部控制的评估 ................................................................................ 529 三、报告期内的违法违规情况 ........................................................................ 530 四、发行人报告期内资金占用及对外担保情况 ............................................ 532 五、发行人直接面向市场独立持续经营能力 ................................................ 533 六、同业竞争情况 ............................................................................................ 534 七、关联方与关联交易 .................................................................................... 550 八、报告期内关联交易履行程序及合法合规情况 ........................................ 602 九、关联方变化情况 ........................................................................................ 608 十、发行人减少关联交易的措施 .................................................................... 608 第九节 投资者保护 ................................................................................................. 610 一、发行前滚存利润分配政策及已履行的决策程序 .................................... 610 二、发行人的股利分配政策、决策程序及监督机制 .................................... 610 第十节 其他重要事项 ............................................................................................. 614 一、重要合同 .................................................................................................... 614 二、对外担保情况 ............................................................................................ 617 三、重大诉讼与仲裁 ........................................................................................ 617 四、子公司、董事、监事、高级管理人员和其他核心人员作为一方当事人可能对发行人产生影响的刑事诉讼、重大诉讼或仲裁事项 ........................ 622 第十一节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 .............................. 623 发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 ................................................ 623 保荐机构（主承销商）声明 ............................................................................ 629 保荐机构总经理声明 ........................................................................................ 630 保荐机构董事长声明 ........................................................................................ 631 联席主承销商声明 ............................................................................................ 632 发行人律师声明 ................................................................................................ 633 审计机构声明 .................................................................................................... 634 资产评估机构声明及承诺 ................................................................................ 635 验资复核机构声明 ............................................................................................ 636 第十二节 附件 ......................................................................................................... 637 一、备查文件 .................................................................................................... 637 二、投资者关系管理相关规定的安排、股利分配决策程序、股东投票机制建立情况 ............................................................................................................ 638 三、与投资者保护相关的承诺 ........................................................................ 640 四、发行人及其他责任主体作出的与发行人本次发行上市相关的其他承诺事项 .................................................................................................................... 652 五、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况说明 ................................................................................................ 654 六、审计委员会及其他专门委员会的设置情况说明 .................................... 663 七、募集资金具体运用情况 ............................................................................ 666 八、子公司、参股公司简要情况 .................................................................... 683 九、备查文件查阅地点、时间 ........................................................................ 699 附表一： ............................................................................................................ 700 附表二： ............................................................................................................ 705 附表三： ............................................................................................................ 710 附表四： ............................................................................................................ 714 附表五： ............................................................................................................ 766 附表六： ............................................................................................................ 776 第一节 释义 除非本招股意向书另有所指，下列词语具有如下含义： 一、基本术语
第二节 概览 本概览仅对招股意向书全文作扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股意向书全文。 一、重大事项提示 本公司提醒广大投资者注意以下重大事项： （一）特别风险提示 本公司特别提示投资者对下列特别风险给与充分关注，并认真阅读本招股意向书“第三节 风险因素”章节的全部内容。 1、行业景气周期以及宏观经济波动风险 公司主营的工程设计咨询、工程总承包、装备集成业务主要集中在有色金属相关的矿山、冶炼等领域，同时还部分涉及环保、市政等板块业务。 有色金属相关的矿山和冶炼领域属于周期性行业，受有色金属矿石开采和冶炼项目投资建设景气周期和国际有色金属市场价格波动的影响较大；环保、市政等领域的业务受国家宏观经济周期、国家及地方政府财政支出的影响较大。 公司存在因有色金属产业景气程度波动以及中国宏观经济和财政支出发生波动，进而对公司的业务规模、经营状况和经营业绩产生不利影响的风险。 2、应收账款规模较大发生坏账损失的风险 公司主营工程设计咨询、工程总承包、装备集成等工程技术服务业务，公司客户以大中型矿冶企业、政府或国有背景企业为主，公司业务性质决定公司的应收账款规模较大，其中一年以上的应收账款规模较大。报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 71,726.83 万元、76,704.69 万元、98,862.36 万元和99,478.29 万元，分别占公司总资产的 20.79%、18.12%、18.81%和 18.94%。公司一年以上、三年以上的应收账款规模较大，占比较高。若公司应收账款主要客户的支付能力发生重大不利变化，则可能会导致公司应收账款发生坏账损失，从而对公司的经营业绩和现金流构成不利影响。 3、公司业务结构产生变动的风险 公司主要为客户提供包括工程设计咨询、工程总承包、装备集成等在内的工程技术服务。报告期内，公司工程总承包业务分别占公司主营业务收入的51.35%、58.60%、53.38%和 39.73%，装备集成业务分别占公司主营业务收入的11.69%、10.40%、19.47%和 25.38%，其中工程总承包业务在公司业务结构中占比较高，对公司业务经营的影响较大，装备集成业务占比相对较低。随着公司规模较大的总承包项目进入完工阶段，预计公司 2024年以及其后短期年度的工程总承包业务收入可能较 2023年出现较大幅度的降低；同时，截至 2024年 6月末，装备集成业务的在手订单金额为 28.93亿元，预计公司 2024年以及其后短期年度的装备集成业务可能较 2023年出现较大幅度的增长。公司存在因工程总承包业务相关订单获取不足、装备集成业务增长较快从而使得公司主营业务收入构成中工程总承包业务收入占比减少，装备集成业务占比上升，由此可能存在业务结构具体构成发生变化的风险。 4、存货和合同资产净值较大发生跌价损失的风险 报告期各期末，公司存货和合同资产净值合计分别为 55,591.30 万元、97,535.70 万元、178,045.73 万元和 228,470.99 万元，占总资产的比例分别为16.11%、23.04%、33.88%和 43.49%，公司存货主要为公司装备集成业务相关的在产品，合同资产主要为建造合同形成的已完工未结算资产。报告期内，由于装备集成业务在执行项目增多，导致存货中在产品金额快速增长。由于工程总承包和装备集成业务验收周期较长，若公司客户经营状况发生重大不利变化而导致公司存货无法正常交付或结算，则可能导致公司存货和合同资产发生跌价损失，从而对公司的财务状况和经营成果产生不利影响。 5、毛利率下降风险 报告期内，公司的主营业务毛利率分别为 20.62%、18.84%、17.64%和21.82%，2021年度至 2023年度总体呈下降趋势，主要因为上述期间内毛利率相对较低的工程总承包收入占公司主营业务收入的比例呈上升趋势。报告期内，公司工程总承包的毛利率分别为7.45%、5.88%、7.78%和7.66%，占主营业务收入的比例分别为 51.35% 、58.60%、53.38%和 39.73%；报告期内，公司工程设计及咨询业务的毛利率分别为37.24%、39.02%、34.93%和32.12%，占主营业务收入的比例分别为 36.90%、30.97%、27.11%和 34.84%。若公司毛利率相对较低的工程总承包收入规模和占比进一步提高，或者公司工程设计咨询及装备集成业务毛利率水平进一步降低，则会导致公司综合毛利率水平进一步下降，进而对公司经营业绩造成不利影响的风险。 6、业绩下滑的风险 报告期内，公司营业收入分别为 20.05亿元、26.17亿元、28.66亿元和 8.98亿元，归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润分别为 15,057.49万元、12,677.97万元、13,549.21万元和 5,730.39万元。其中公司工程总承包业务占公司营业收入的比重相对较高，对公司业务经营的影响较大，随着公司规模较大的江铜国兴（烟台）铜业有限公司搬迁新建 18万吨阴极铜节能减排项目进入完工阶段，公司工程总承包业务存在下滑的风险，公司未来可能存在因市场竞争、行业需求波动、客户经营和业务调整等问题而导致业绩增速放缓甚至出现业绩下滑的风险。 7、税收优惠风险 公司及子公司瑞林装备和瑞林电气属于高新技术企业，在符合高新技术企业税收优惠的期间内均减按 15%的税率征收企业所得税。此外，公司及其子公司还享有小微企业税率优惠、增值税加计扣除及减免优惠和附加税返还及减免优惠等。若未来上述相关税收优惠政策发生调整，或者公司及子公司不能满足高新技术企业认定的相应要求，公司将无法享受相关税收优惠政策，从而对公司的净利润造成不利影响。 8、境外经营风险 报告期内，公司主营业务收入中境外收入分别为 30,872.93万元、42,520.02万元、52,115.45 万元和 18,134.76 万元，占公司主营业务收入的比例分别为15.45%、16.29%、18.20%和 20.23%。公司境外业务涉及多个国家或地区，多分布于发展中国家或经济欠发达的地区，公司境外业务容易因受到当地政治、经济环境变化的影响，其可能遇到的风险包括外部市场环境、战乱、地方政治或军事紧张局势和政府更迭、外交关系变动，政策、法律制度或优惠措施变更，外汇管制、贸易限制或经济制裁，境外劳工政策变化等。公司存在因境外项目发生风险事件而导致公司经营业绩受到不利影响的风险。非洲市场环境和 2022年 2 月以来“俄乌冲突”对公司境外业务的开展有一定程度的影响。若未来境外形势未能改善，或者持续甚至加重，则将对公司境外业务开展和发展带来不利影响。 （二）本次发行相关主体作出的重要承诺 本公司提示投资者认真阅读本公司、股东、董事、监事、高级管理人员以及本次发行的保荐人及证券服务机构等作出的重要承诺以及未能履行承诺的约束措施，具体承诺事项详见本招股意向书“第十二节 附件”之“三、与投资者保护相关的承诺”、“四、发行人及其他责任主体作出的与发行人本次发行上市相关的其他承诺事项”。 （三）本次发行完成前滚存利润的分配安排 发行人关于利润分配政策的承诺：如果公司成功发行人民币普通股（A 股），则公司本次发行前所形成的滚存未分配利润由本次发行上市完成后的新老股东按照持股比例共同享有。具体详见“第九节 投资者保护”之“一、发行前滚存利润分配政策及已履行的决策程序”。公司提示投资者认真阅读公司发行上市后的利润分配政策、现金分红的最低比例、上市后三年内利润分配计划和长期回报规划，具体事项详见本招股意向书“第九节 投资者保护”之“二、发行人的股利分配政策、决策程序及监督机制”。 二、发行人及本次发行的中介机构基本情况 （一）发行人基本情况
（一）本次发行的基本情况
1、战略配售的数量 本次发行初始战略配售发行数量为 510.0000 万股，占本次发行数量的17.00%，最终战略配售数量与初始战略配售数量的差额部分将回拨至网下发行。 2、战略配售对象 发行人和联席主承销商根据本次发行股票数量、股份限售安排以及实际需要，并根据相关法律法规的规定确定参与战略配售的对象为：与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业。 3、配售条件 参与本次战略配售的投资者已与发行人签署战略配售协议，不参与本次公开发行证券网上发行与网下发行，并承诺按照发行人和联席主承销商确定的发行价格认购其承诺认购的发行人股票，并在规定时间内足额缴付认购资金。 4、限售期限 参与本次战略配售的投资者承诺获配股票的限售期为 36个月，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。限售期届满后，参与战略配售的投资者对获配股份的减持适用中国证监会和上交所关于股份减持的有关规定。 四、发行人主营业务经营情况 （一）主营业务情况 中国瑞林是一家专业工程技术公司，主要为境内外有色金属采矿、选矿、冶炼、加工产业链客户提供包括工程设计咨询、工程总承包、装备集成等在内的工程技术服务，同时公司业务还延伸到环保、市政等领域。 从工程建设的产业链角度看：公司业务以工程设计咨询为核心，延伸包括工程总承包（EPC）、装备集成、工程监理、项目管理、工程勘察、施工图审查、招标代理和造价咨询等环节。 从主要服务领域的角度看：公司业务涵盖有色金属采矿、选矿、冶炼、加工全产业链，同时还包括环保、市政及民用建筑等领域。 1、公司工程设计咨询业务的具体情况 公司工程设计咨询业务包括工程设计、工程咨询和其他工程服务三类。 （1）工程设计业务是指受客户委托，依据合同约定对建设项目所需的技术、经济、资源和环境等条件进行综合分析、论证，编制建设项目工程设计文件。 通常包含初步设计（基本设计）和施工图设计（详细设计）。 （2）工程咨询业务是指受客户委托，依据合同约定，运用科学技术、经济管理、法律等多方面知识，为经济建设和工程项目的决策、实施和管理提供智力服务。通常包含规划咨询、项目建议书、项目可行性研究、项目申请报告、资金申请报告、项目后评价等。 （3）其他工程服务业务主要包含工程监理、项目管理、工程勘察、施工图审查、招标代理和造价咨询等。 2、公司工程总承包业务的具体情况 工程总承包业务是指受客户委托，依据合同约定对工程项目的设计（E）、采购（P）、施工（C）实施全过程或若干阶段的承包。通常包含：EPC、EP、EC和 PC等承包方式。 3、公司装备集成业务的具体情况 公司装备集成业务包含专用设备研发制造和系统集成，产品主要包括有色冶金专用设备、自动控制系统、智能化应用等。 （1）专用设备研发制造是指根据客户的用途需要，自主研发、设计、采购和制造、组装，最终在项目现场完成安装（或指导安装）和调试的过程。 （2）系统集成是指针对业主需求，将多个厂商、多协议和多种体系结构的的、统一和协调的满足用户需求的系统之中，实现的关键在于解决系统之间的互联和互操作性。 报告期内，公司按照业务类别划分的主营业务收入构成情况如下： 单位：万元
公司对外采购主要包括与工程总承包、装备集成业务相关的原材料，与工程设计咨询、工程总承包相关的服务及咨询采购、专业分包、劳务分包等。主要供应商包括云南省建设投资控股集团有限公司、金诚信矿业管理股份有限公司和江西建工集团有限责任公司等；具体详见本招股意向书“第五节 业务与技术”之“四、发行人采购和主要供应商情况”。 （三）生产模式及销售模式 报告期内，公司各类业务主要通过招投标模式和客户直接委托模式两种方式获取项目。具体详见“第五节 业务与技术”之“一、发行人主营业务、主要产品及其变化情况”之“（二）发行人主要经营模式”之“2、销售模式”。 公司业务开展过程中，工程设计咨询主要依赖公司自有的专业技术人员完成，在部分项目实施过程中，公司可能根据项目需要进行对外采购。具体详见“第五节 业务与技术”之“一、发行人主营业务、主要产品及其变化情况”之“（二）发行人主要经营模式”之“1、采购和生产模式”。 公司长期与国内外相关应用领域龙头企业合作，在行业内拥有较高的品牌知名度和行业影响力。国内客户包括中国有色矿业、国家电投、中国铜业、中国宝武、中国铝业、中铁资源、中国北方工业、江西铜业、铜陵有色、白银有色、紫金矿业、金川集团等央企、国企和大型企业集团，国外客户包括嘉能可斯特拉塔公司（GLENCORE）、必和必拓公司（BHP）、力拓集团（Rio Tinto）、艾芬豪集团（IVANHOE MINES）、智利国家铜业公司（CODELCO）等大型国际矿业集团。具体详见“第五节 业务与技术”之“三、发行人销售和主要客户情况”之“（二）前 5大客户情况”。 （四）行业竞争情况及发行人的竞争地位 公司前身最早是成立于 1957 年的“南昌有色冶金设计研究院”，先后隶属于原国家冶金工业部和中国有色金属工业总公司，是国家有色行业 8 家部属甲级设计单位之一。根据中国勘察设计协会于 2024年 9月公布的“勘察设计企业工程项目管理和工程总承包营业额 2024年排名”数据，公司工程项目管理营业额位列第 37 名，工程总承包营业额位列第 94 名；公司境外工程项目管理营业额位列第 29 名，境外工程总承包营业额位列第 25 名。结合公司主要下游应用领域情况看，在上述排名的前 100 名企业中，主要服务于冶金行业的百强企业数量为 13 家（公司是其中之一），主要服务于环保（化工石化医药）行业的百强企业数量为 16 家（公司是其中之一），主要服务于市政领域的百强企业数量为 4家（公司是其中之一）、建筑领域的为 2家（公司是其中之一）。 有关发行人所处行业具体竞争情况及发行人的竞争地位详见“第五节 业务与技术”之“二、发行人所处行业的基本情况”之“（五）发行人的行业竞争地位、近三年的变化情况及未来变化趋势”。 五、发行人板块定位情况 （一）发行人业务模式成熟 公司前身最早是成立于 1957 年的“南昌有色冶金设计研究院”，通过六十多年持续的技术积累、市场开拓和管理提升，公司已成为国内外有色金属领域具有突出的技术优势、竞争优势和品牌影响力的工程技术服务企业，尤其在铜冶炼项目的设计方面，处于行业先进水平。经过多年的发展，公司已经形成了成熟的业务模式，具体如下： （1）产品和服务方面：公司业务以工程设计咨询为核心，延伸包括工程总承包（EPC）、装备集成、工程监理、项目管理、工程勘察、施工图审查、招标代理和造价咨询等环节，公司具备包括勘察、咨询、设计、工程总承包、装备集成等项目全生命周期的业务能力。 （2）采购方面：公司在开展工程设计咨询业务时主要依赖公司自有的专业技术人员完成，仅有部分项目需要进行设计外协、技术咨询和简单劳务等服务采购；公司业务以设计咨询为核心，在实施工程总承包业务时，主要对外采购包括施工分包、设备和材料采购、劳务分包等；公司装备集成业务主要通过自主研发制作和系统集成的方式进行生产，主要对外采购所需的钢材、电机、减速机、链条、标准件、液压气动单元、自动控制器、系统软件、电器、仪表等原材料。上述相关原材料和服务采购基本处于完全市场竞争状态、产品和服务质量、供给状况均能满足公司的需求。 （3）销售方面：公司各类业务主要通过招投标模式和客户直接委托模式两种方式获取项目。公司依靠已经建立的各种业务渠道，通过信息网络和客户关系，广泛收集与自身业务有关的项目信息；同时，基于公司丰富的项目实施经验和市场品牌地位，部分招标单位会主动向公司发出竞标邀请。在招投标模式下，公司通过公开竞争性投标以获取项目机会。部分非必须招标项目的客户根据自身需求，直接委托公司参与项目的实施。上述业务获取模式，符合行业惯例。 公司主要为境内外有色金属采矿、选矿、冶炼、加工产业链客户提供包括工程设计咨询、工程总承包、装备集成等在内的工程技术服务，同时公司业务还延伸到环保、市政等领域。一方面，公司具备包括勘察、咨询、设计、工程总承包、装备集成等项目全生命周期的业务能力；另一方面，公司相关业务领域由有色金属向环保、市政多个产业领域拓展。报告期内，公司实现营业收入20.05亿元、26.17亿元、28.66亿元和 8.98亿元，实现净利润 1.57亿元、1.50亿元、1.50 亿元和 0.53 亿元。公司不断提升在工程技术服务领域的专业能力，提升持续发展能力，形成了成熟、稳定并可持续盈利的业务模式。 （二）发行人经营业绩稳定、规模较大 报告期内，公司实现营业收入 20.05亿元、26.17亿元、28.66亿元和 8.98亿元，实现净利润 1.57亿元、1.50亿元、1.50亿元和 0.53亿元。公司主营业务收入主要来自工程设计及咨询、工程总承包和装备集成业务。2022年度和 2023年度，公司主营业务收入分别较上年增长 30.61%及 9.70%，公司报告期内经营业绩稳定，呈现稳步增长的态势。 截至 2024年 6月末，公司总人数为 2,370人，资产总额为 52.54亿元，2022年度和 2023年度营业收入分别为 26.17亿元和 28.66亿元，属于规模较大的企业。 （三）发行人具有行业代表性 公司前身最早是成立于 1957 年的“南昌有色冶金设计研究院”，先后隶属于原国家冶金工业部和中国有色金属工业总公司，是国家有色行业 8 家部属甲级设计单位之一。在计划经济时代，公司主要承担国家基本建设项目工程设计和国际先进技术的引进消化任务，通过六十多年持续的技术积累、市场开拓和管理提升，公司已成为国内外有色金属领域具有突出的技术优势、竞争优势和品牌影响力的工程技术服务企业，尤其在铜冶炼项目的设计方面，处于行业先进地位。 截至 2024年 6月末，公司（含南昌有色冶金设计研究院时期）累计获得国家、省部级、市级等荣誉超过 1,100项，其中科技类奖项 200余项，专利奖 4项，工程类设计、咨询奖等其他荣誉 900 余项。其中，国家科学技术进步一等奖 1项、二等奖 8项、三等奖 2项。 根据美国《工程新闻记录》（ENR）发布的 2024 年度“国际工程设计公司225强”榜单中，中国瑞林排名第 136位。2024年度“全球最大 250家国际承包商”榜单中，中国瑞林排名第 210位。 根据中国勘察设计协会于 2024年 9月公布的“勘察设计企业工程项目管理和工程总承包营业额 2024 年排名”数据，公司工程项目管理营业额位列第 37名，工程总承包营业额位列第 94 名；公司境外工程项目管理营业额位列第 29名，境外工程总承包营业额位列第 25名。结合公司主要下游应用领域情况看，在上述排名的前 100 名企业中，主要服务于冶金行业的百强企业数量为 13 家（公司是其中之一），主要服务于环保（化工石化医药）行业的百强企业数量为16家（公司是其中之一），主要服务于市政领域的百强企业数量为 4家（公司是其中之一）、建筑领域的为 2家（公司是其中之一）。 从上述排名数据来看，中国瑞林工程设计和咨询、工程总承包业务均属于在行业内排名较为靠前的企业之一，拥有一定的行业地位，具有行业代表性。 综上，公司属于业务模式成熟、经营业绩稳定、规模较大、具有行业代表性的优质企业，符合主板定位。 六、报告期内主要财务数据和财务指标 以下财务数据经天健会计师事务所审计，相关财务指标依据有关数据计算得出。公司报告期内主要财务数据和财务指标如下：
七、财务报告审计截止日后的主要经营情况 （一）审计截止日后的主要经营状况 公司财务报告审计基准日为 2024年 6月 30日，公司财务报告审计截止日至本招股意向书签署日，发行人生产经营的内外部环境未发生重大变化，不存在影响发行条件的重大不利影响因素；公司所处的行业产业政策未发生重大调整，公司主营业务没有受到重大限制，税收政策未出现重大变化；公司所处行业发展趋势良好，业务模式及竞争趋势未发生重大不利变化；公司主要采购的规模及价格不存在异常变动，主要业务的销售规模及价格不存在异常变动；公司主要客户或供应商的构成未出现重大变化，重大合同条款及实际执行情况等方面均未发生重大不利变化；公司亦不存在对未来经营可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项以及其他可能影响投资者判断的重大事项。 （二）2024年度财务数据情况 天健会计师对公司 2024年 12月 31日的合并及母公司资产负债表，2024年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表以及财务报表附注进行了审阅，并出具了《审阅报告》（天健审〔2025〕169 号）。发行人 2024 年度经审阅的主要财务信息如下： 单位：万元
2024 年，公司实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为14,909.19万元，较去年同期变动幅度为 10.04%，相比去年同期实现增长，主要系公司毛利率相对较高的装备集成业务相比去年同期增长较多所致。近年来，在公司工程设计咨询业务带动以及技术创新驱动的双重影响下，公司装备集成业务的订单规模快速增长。2024 年，公司毛利率较高的装备集成业务较上年同期增长较多，净利润贡献较上年同期相应增长，较好的填补了工程总承包业务收入下降对公司净利润的影响。 截至 2024年 12月 31日，公司资产总额为 520,062.85万元，较 2023年末下降 1.03%，负债总额为 330,563.73万元，较 2023年末下降 4.50%。公司所有者权益、归属于母公司股东的所有者权益随着 2024 年净利润的实现较 2023 年末略有增长。 审阅报告详见本招股意向书“第六节 财务会计信息与管理层分析”之“十五、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况”。 （三）2025年 1-3月财务数据预计情况 根据目前经营情况，经初步预测，公司预计 2025年 1-3月的主要财务数据预计如下： 单位：万元
公司 2025年 1-3月预计实现营业收入 3.2亿元至 3.7亿元左右，较上年同期预计变动幅度为-15.08%至-1.82%，预计实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 800万元至 1,000万元，营业收入预计相比去年同期略有下降，但净利润整体较为稳定。 从未来业绩趋势来看，公司以工程设计咨询业务为主，在总承包业务实施过程中，结合客户需求和盈利性考虑，主动调整了工程总承包业务承接方式，由承接整厂总承包业务调整为承接毛利率较高、技术专业性较强的子项总承包项目，未来总承包业务收入占营业收入比例将降低，但毛利率会逐步提升；同时，公司在工程设计咨询业务的优势带动了下游装备集成业务的发展，公司在装备集成业务的订单逐年增长，预计未来毛利率相对较高的装备集成业务占营业收入比重将逐步提升，从而提升公司的盈利水平。 八、发行人选择的具体上市标准 根据上交所于 2024年 4月 30日发布的《关于发布<上海证券交易所股票上市规则（2024年修订）>的通知》，“一、新《上市规则》第 3.1.2条规定的上市条件，自新《上市规则》发布之日起实施。未通过上市审核委员会审议的主板拟上市公司应当适用新修订的上市条件；已通过上市审核委员会审议的主板拟上市公司适用修订前的上市条件。”中国瑞林已于 2024年 1月 19日通过上交所主板上市审核委员会审议，因此适用修订前的上市条件。公司根据《上海证券交易所股票上市规则（2023年 8月修订）》的要求，结合企业自身规模、经营情况、盈利情况等因素综合考量，选择的具体上市标准为第一套标准“（一）最近3年净利润均为正，且最近 3年净利润累计不低于 1.5亿元，最近一年净利润不低于 6,000万元，最近 3年经营活动产生的现金流量净额累计不低于 1亿元或营业收入累计不低于 10亿元”。 公司 2021年至 2024年 1-6月归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后的孰低者为准）分别为 15,057.49万元、12,677.97万元、13,549.21万元和 5,730.39万元，累计不低于 1.5亿元，最近一年净利润不低于 6,000万元；公司 2021年至 2024年 1-6月经营活动产生的现金流量净额分别为 14,787.81万元、32,545.54万元、19,966.47万元和-36,148.12万元，最近 3年经营活动产生的现金流量净额累计不低于 1 亿元；公司 2021 年至 2024 年 1-6 月营业收入分别为200,499.41万元、261,665.30万元、286,613.65万元和 89,797.97万元，最近 3年营业收入累计不低于 10亿元。发行人财务指标符合《上海证券交易所股票上市九、公司治理特殊安排等重要事项 截至本招股意向书签署日，发行人在公司治理中不存在特别表决权股份、协议控制结构或类似特殊安排等需要披露的重要事项。 十、募集资金用途 （一）募集资金用途 本次发行募集资金扣除发行费用后，公司将投资于以下项目： 单位：万元
本次募集资金运用详细情况详见本招股意向书“第七节 募集资金运用与未来发展规划”。 （二）未来发展规划 长期以来，公司秉承“专业、信誉、创新、合作”的价值观和“成就客户、成就员工”的经营理念，坚持技术驱动的定位，致力成为具有自主知识产权和核心竞争力的国际化工程公司。 “十四五”期间，公司将坚持新发展理念，以创新赋能业务升级，以改革增强活力动力，以资本市场构建新发展格局，打造国内一流技术服务公司和国际一流有色技术服务公司。 1、巩固发展设计咨询业务 提升工业板块业务优势。加大矿山、冶金、化工等工业项目的技术开发、技术改造和市场开发力度，拓宽金属品种和下游加工项目，突破薄弱环节，承揽大型综合项目。完善环境板块业务布局。利用国家大力推行循环经济、低碳经济、节能减排和保护环境的有利时机，大力开发金属再生与综合利用、固废处理、污水处理、烟气处理等环保项目。加速市政板块业务拓展。创新经营模式，扩大市政市场和业务区域，开拓培养公路、轨道交通、地下综合管廊和海绵城市等业务。推动建筑板块业务创新。加快技术手段革新，推进装配式建筑，深化 BIM应用，开拓绿色建筑市场。 2、发展总承包和装备业务 发展总承包、项目管理、采购供货和装备集成制造业务，推动公司优势专业总承包业务向高端和海外市场发展。以工程为中心，挖掘整合各种有利资源，拓展公司的价值链，利用国家大力推进制造强国的机遇，做强铜冶炼高端装备，开发铅、锌、镍等冶炼及矿山装备，做强智能化装备业务。 3、开拓海外市场 健全营销体系，形成辐射海外的营销网络，进一步建立敏捷、高效、规范的营销决策机制。加强战略联盟，加强与股东、央企、国外矿冶巨头的合作，充分利用“一带一路”“走出去”等政策机遇，推动公司优势专业承揽国外设计咨询业务。 十一、其他对发行人有重大影响的事项 截至 2024年 12月 31日，公司不存在其他对发行人有重大影响的事项。发行人尚未了结的诉讼情况具体详见本招股意向书“第十节 其他重要事项”之“三、重大诉讼与仲裁”。 第三节 风险因素 投资者在评价本公司此次发行的股票时，除本招股意向书中提供的其他各项资料外，应特别认真考虑本公司经营过程中面临的各项风险因素。下列风险因素是根据重要性原则或可能影响投资决策的程度大小分类排序的，但该排序并不表示风险因素会依次发生。 一、与发行人相关的风险 （一）经营风险 1、重大合同履行的不确定性风险 截至 2024年 6月 30日，公司在手订单为 57.69亿元，在手重大合同主要为政府、事业单位和国有背景企业的大型项目承担工程总承包和提供装备集成业务，由于该类型项目投资额较大、周期较长，公司部分尚未执行完毕的重大合同金额较大。鉴于部分工程总承包和装备集成项目的执行时间较长，部分项目的执行进度还会受到场地条件、分期建设安排以及客户自身因素的影响，项目存在客户变更计划的可能，甚至还存在因客户自身原因而中止或终止的可能。 因此，公司存在已有重大合同中止或终止从而对公司经营业绩造成不利影响的风险。 2、工程总承包业务收入波动的风险 从收入规模占比角度看，公司工程总承包业务在报告期内分别占公司主营业务收入的 51.35%、58.60%、53.38%和 39.73%，相关毛利占比分别为 18.54%、18.27%、23.55%和 13.96%，2021-2023 年，公司工程总承包业务占公司营业收入的比重相对较高，对公司业务经营的影响较大。2024 年 1-6 月，由于工程总承包业务相关订单减少，公司总承包业务占主营业务比重呈下降趋势，由于公司工程总承包业务的单笔订单规模较大，相关营业收入的变动受订单获取的周期、订单的执行周期的影响较大。若公司后续新增的工程总承包业务相关订单较少，或项目执行情况不符合预期，则可能导致工程总承包业务进一步下滑，从而对公司的营业收入和经营业绩带来不利影响。 3、装备集成业务业绩波动的风险 经过多年发展，公司在业务形态上总体呈现出以设计及咨询业务为中心，总承包和装备集成业务为两翼的业务形态。报告期内，公司主营业务中装备集成业务收入分别为23,368.13万元、27,148.00万元、55,744.55万元以及22,753.35万元，占公司主营业务收入的比例分别为 11.69%、10.40%、19.47%以及 25.38%，公司装备集成业务的收入占比逐年提升，对公司业务经营的影响较大。若有色金属行业下游市场环境变化，客户需求减少或公司产品不能满足技术发展和产品更新换代的要求，则有可能使公司装备集成业务出现业绩波动，从而对公司整体的业务发展和经营业绩带来不利影响。 4、业务分包风险 公司在工程总承包项目的执行中可以依法将所承包工程中的部分工作发包给具有相应资质的分包企业，分包企业按照分包合同的约定对本公司负责，公司需要就分包商管理和分包商的工作成果向业主负责。如果公司选择分包商不当或对分包商监管不力，则可能引发安全生产事故、质量和经济纠纷，进而对项目工程质量、公司声誉产生不利影响。 5、业务资质风险 公司主营业务是为境内外有色金属采矿、选矿、冶炼、加工产业链提供包括工程设计咨询、工程总承包和装备集成在内的工程技术服务，同时公司业务还延伸到环保、市政等领域。公司开展相关业务涉及各项具体业务资质。若发行人现有资质的相关法律法规发生变化，或公司未能遵守适用规定或其他持有许可证、执照和证书的任何必要条件，则公司的许可证、执照和证书可被降级、暂时吊销或撤回，或可能于有效期届满后再更新这些许可证、执照和证书时被迟延或拒绝，从而可能对公司的业务、经营业绩及财务状况产生重大不利影响。 6、工程质量风险 公司的质量控制体系的有效性主要取决于一系列因素，包括内部的业务体系设计、质量管控以及公司员工遵守质量控制政策及指引的能力，同时还包括对外部供应商的技术作业管理和质量管控。如果管理不到位、技术运用不合理或技术操作不规范，则公司的项目或产品可能会出现瑕疵甚至事故，从而可能使公司陷于合同责任、产品责任及其他赔偿要求，导致工程成本增加或期后质量保证金无法如期收回，从而对公司的声誉和经营业绩造成不利影响。 公司相关产品、工程及服务质量定期接受主管部门的监督检查，如果公司产品、工程及服务质量出现瑕疵或者事故，可能使公司出现受到主管部门的处罚，与客户或供应商产生纠纷或是相关负面新闻被公共媒体曝光等情形，从而影响公司的声誉和品牌形象，给公司经营业绩带来不利影响。 7、专业人才流失的风险 公司从事的工程技术服务行业属智力密集型行业，业务的发展与所拥有的专业人才数量和素质紧密相关。若核心技术人员和优秀管理人才大规模流失，将造成公司技术和经验的损失，影响在职职工的稳定性，给公司的经营发展带来不利影响。 8、公司项目管理能力不能满足业务规模扩大需求的风险 公司资产规模和营运规模相对较大，涵盖业务板块相对较多，经营地域相对较广，管理难度相对较大。近年来，公司业务规模总体呈不断增长趋势，若公司的内部管理体系、项目管理团队和管理能力无法充分、及时地满足公司业务扩张对经营管理的需求，则可能使公司的运营效率、业务发展和经营业绩受到不利影响。 9、境外经营风险 报告期内，公司主营业务收入中境外收入分别为 30,872.93万元、42,520.02万元、52,115.45 万元和 18,134.76 万元，占公司主营业务收入的比例分别为15.45%、16.29%、18.20%和 20.23%。公司境外业务涉及多个国家或地区，多分布于发展中国家或经济欠发达的地区，公司境外业务容易因受到当地政治、经济环境变化的影响，其可能遇到的风险包括外部市场环境、战乱、地方政治或军事紧张局势和政府更迭、外交关系变动，政策、法律制度或优惠措施变更，外汇管制、贸易限制或经济制裁，境外劳工政策变化等。公司存在因境外项目发生风险事件而导致公司经营业绩受到不利影响的风险。非洲市场环境和 2022年 2 月以来“俄乌冲突”对公司境外业务的开展有一定程度的影响。若未来境外形势未能改善，或者持续甚至加重，则将对公司境外业务开展和发展带来不利影响。 10、客户集中度较高的风险 报告期内，公司工程总承包业务前五大客户收入占比分别为 77.05%、94.89%、97.47%和94.12%，装备集成业务前五大客户收入占比分别为59.18%、52.95%、71.58%和 65.82%，公司工程总承包业务和装备集成业务存在客户集中度相对较高的情况，公司主要客户可能因行业周期变化或其自身发展等原因而出现对公司业务需求下降、对公司结算和付款不及时等情况，进而对公司的业务经营和经营业绩产生不利影响。 （二）财务风险 1、应收账款规模较大发生坏账损失的风险 公司主营工程设计咨询、工程总承包、装备集成等工程技术服务业务，公司客户以大中型矿冶企业、政府或国有背景企业为主，公司业务性质决定公司的应收账款规模较大，其中一年以上的应收账款规模较大。报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 71,726.83 万元、76,704.69 万元、98,862.36 万元和99,478.29 万元，分别占公司总资产的 20.79%、18.12%、18.81%和 18.94%。公司一年以上、三年以上的应收账款规模较大，占比较高。若公司应收账款主要客户的支付能力发生重大不利变化，则可能会导致公司应收账款发生坏账损失，从而对公司的经营业绩和现金流构成不利影响。 2、公司业务结构产生变动的风险 公司主要为客户提供包括工程设计咨询、工程总承包、装备集成等在内的工程技术服务。报告期内，公司工程总承包业务分别占公司主营业务收入的51.35%、58.60%、53.38%和 39.73%，装备集成业务分别占公司主营业务收入的11.69%、10.40%、19.47%和 25.38%，其中工程总承包业务在公司业务结构中占比较高，对公司业务经营的影响较大，装备集成业务占比相对较低。随着公司规模较大的总承包项目进入完工阶段，预计公司 2024年以及其后短期年度的工程总承包业务收入可能较 2023年出现较大幅度的降低；同时，截至 2024年 6月末，装备集成业务的在手订单金额为 28.93亿元，预计公司 2024年以及其后短期年度的装备集成业务可能较 2023年出现较大幅度的增长。公司存在因工程总承包业务相关订单获取不足、装备集成业务增长较快从而使得公司主营业务收入构成中工程总承包业务收入占比减少，装备集成业务占比上升，由此可能存在业务结构具体构成发生变化的风险。 3、存货和合同资产净值较大发生跌价损失的风险 报告期各期末，公司存货和合同资产净值合计分别为 55,591.30 万元、97,535.70 万元、178,045.73 万元和 228,470.99 万元，占总资产的比例分别为16.11%、23.04%、33.88%和 43.49%，公司存货主要为公司装备集成业务相关的在产品，合同资产主要为建造合同形成的已完工未结算资产。报告期内，由于装备集成业务在执行项目增多，导致存货中在产品金额快速增长。由于工程总承包和装备集成业务验收周期较长，若公司客户经营状况发生重大不利变化而导致公司存货无法正常交付或结算，则可能导致公司存货和合同资产发生跌价损失，从而对公司的财务状况和经营成果产生不利影响。 4、毛利率下降风险 报告期内，公司的主营业务毛利率分别为 20.62%、18.84%、17.64%和21.82%，2021年度至 2023年度总体呈下降趋势，主要因为上述期间内毛利率相对较低的工程总承包收入占公司主营业务收入的比例呈上升趋势。报告期内，公司工程总承包的毛利率分别为7.45%、5.88%、7.78%和7.66%，占主营业务收入的比例分别为 51.35% 、58.60%、53.38%和 39.73%；报告期内，公司工程设计及咨询业务的毛利率分别为37.24%、39.02%、34.93%和32.12%，占主营业务收入的比例分别为 36.90%、30.97%、27.11%和 34.84%。若公司毛利率相对较低的工程总承包收入规模和占比进一步提高，或者公司工程设计咨询及装备集成业务毛利率水平进一步降低，则会导致公司综合毛利率水平进一步下降，进而对公司经营业绩造成不利影响的风险。 5、业绩下滑的风险 报告期内，公司营业收入分别为 20.05亿元、26.17亿元、28.66亿元和 8.98亿元，归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润分别为 15,057.49万元、12,677.97万元、13,549.21万元和 5,730.39万元。其中公司工程总承包业务占公司营业收入的比重相对较高，对公司业务经营的影响较大，随着公司规模较大的江铜国兴（烟台）铜业有限公司搬迁新建 18万吨阴极铜节能减排项目进入完工阶段，公司工程总承包业务存在下滑的风险，公司未来可能存在因市场竞争、行业需求波动、客户经营和业务调整等问题而导致业绩增速放缓甚至出现业绩下滑的风险。 6、税收优惠风险 公司及子公司瑞林装备和瑞林电气属于高新技术企业，在符合高新技术企业税收优惠的期间内均减按 15%的税率征收企业所得税。此外，公司及其子公司还享有小微企业税率优惠、增值税加计扣除及减免优惠和附加税返还及减免优惠等。若未来上述相关税收优惠政策发生调整，或者公司及子公司不能满足高新技术企业认定的相应要求，公司将无法享受相关税收优惠政策，从而对公司的净利润造成不利影响。 7、每股收益、净资产收益率被摊薄的风险 报告期内，公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的加权平均净资产收益率分别为9.75%、7.74%、7.81%和3.17%，公司以扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润为基础计算的基本每股收益分别为1.67元、1.41元、1.51元和 0.64 元。公司首次公开发行股票完成后，公司净资产规模将大幅增加，而由于募集资金投资项目从开始实施至产生预期效益需要一定时间，公司存在每股收益和净资产收益率下降的风险。 （三）内控风险 1、无控股股东、实际控制人的风险 截至本招股意向书签署日，公司前三大股东中色股份、江铜集团和中钢股份分别持有公司 23%、18%和 10%的股权，公司无控股股东和实际控制人。公司不排除因无控股股东和实际控制人，从而影响经营决策效率而对公司业务发展造成不利影响的风险。此外，公司股权结构相对分散，公司不排除因股权结构等发生变化而导致公司实际控制权发生变化，进而对公司业务经营造成不利影响的风险。 2、公司分支机构较多存在的管理风险 公司子公司及分支机构数量较多且地域相对分散，若下属子公司及分支机构若未能严格按照公司制度进行管理，将会给公司业务造成不利影响。 3、内控制度和风险控制不完善导致的管理风险 随着公司业务的持续发展，公司组织结构和管理体系更趋复杂，给公司的经营决策、风险控制、质量控制等带来了更大的难度。如果公司的内控制度和风险控制制度建设和执行不能适应公司业务规模扩大的需要，组织模式和管理制度未能及时调整完善，将对公司盈利能力的提升带来不利影响。 （四）租赁物业搬迁风险 公司承租的房屋中，有 6 处物业主要用于公司的办公、宿舍和仓储使用，上述物业出租方未能提供权属证明或有权处分证明文件，物业权属存在瑕疵。 如因上述物业权属瑕疵导致公司不能继续使用上述房屋，则可能导致公司面临搬迁的风险，从而对公司生产经营造成不利影响。 （五）社会保险和住房公积金补缴风险 报告期内，公司未给一部分员工缴纳社会保险和住房公积金费用，主要受公司生产经营特点以及公司聘用的员工特点所影响。根据测算，报告期各期，发行人未缴纳社会保险和住房公积金金额分别为 2.50万元、0.00万元、0.00万元和 0.00 万元，报告期内补缴社会保险和住房公积金对公司的财务状况影响较小，但是，仍存在未来社会保险、住房公积金政策变化或者员工个人要求公司补缴社会保险或住房公积金的风险。 二、与行业相关的风险 （一）行业景气周期以及宏观经济波动风险 公司主营的工程设计咨询、工程总承包、装备集成业务主要集中在有色金属相关的矿山、冶炼等领域，同时还部分涉及环保、市政等板块业务。 有色金属相关的矿山和冶炼领域属于周期性行业，受有色金属矿石开采和冶炼项目投资建设景气周期和国际有色金属市场价格波动的影响较大；环保、市政等领域的业务受国家宏观经济周期、国家及地方政府财政支出的影响较大。 公司存在因有色金属产业景气程度波动以及中国宏观经济和财政支出发生波动，进而对公司的业务规模、经营状况和经营业绩产生不利影响的风险。 （二）分包服务和原材料涨价风险 公司工程设计咨询业务涉及软件采购，工程总承包业务涉及施工分包、材料和设备采购，装备集成业务涉及钢材、电机、控制器及仪表等原材料采购和安装服务采购。近年来，大宗商品价格波动较大，原材料价格总体呈上升趋势，如果公司不能通过有效手段降低采购成本，将会增加公司营业成本，降低公司业务毛利和毛利率，进而对公司的经营和财务状况产生不良影响。 三、其他风险 （一）募集资金风险 公司本次募集资金拟用于创新发展中心项目和信息化升级改造项目。公司本次募集资金投资项目，是根据公司现有业务发展状况和未来发展战略，在充分调研、慎重的可行性研究论证的基础上提出的。但由于项目的投资和建设进程周期相对较长，公司募投项目存在实施进度不及预期的风险；同时，本次募集资金投资项目建成后，公司将年新增金额较大的折旧和摊销，短期内可能会对公司未来经营业绩产生一定的不利影响。 （二）不可抗力产生的风险 公司业务主要服务项目的单体规模相对较大，公司存在因项目所在地发生洪水、地震、台风、海啸、火灾等自然灾害以及公共事件而对公司的人员和财产造成损害，对公司承建项目的质量和进度产生不利影响，进而对公司的正常生产经营或经营业绩造成不利影响的风险。 第四节 发行人基本情况 一、发行人基本信息 公司前身瑞林有限改制设立于 2007年 9月，于 2018年 5月整体变更为股份有限公司，公司股本形成及变化过程如下： （一）有限公司的设立 1、有限公司的设立情况 2007年 12月，南昌院以其主要业务为基础，依据《国务院办公厅转发住建部等部门关于工程勘察设计单位体制改革若干意见的通知》（国办发[1999]101号）、《关于江西省工程勘察设计单位体制改革实施方案的通知》（赣府厅发[2001]76 号）、《关于深化省属国有企业改革的若干意见》（赣府发[2002]19 号）及《关于省属国有企业改革职工安置若干问题的补充意见》（赣府发[2005]17 号）等文件的规定程序进行事业单位体制改革，以下属企业中国华昌为主体改制设立瑞林有限，具体情况如下： （1）改制方案审批情况 2006年 12月 28日，南昌院召开第八届职工代表大会第一次会议，审议通过《南昌有色冶金设计研究院改制方案》《南昌有色冶金设计研究院职工安置方案》。 根据江西省人民政府相关要求，江西省发展和改革委员会、江西省财政厅、江西省劳动和社会保障厅、江西省国家税务局、江西省地方税务局、中国银行业监督管理委员会江西监管局分别对《南昌有色冶金设计研究院改制方案（初稿）》进行了审核并出具相关审核意见，南昌院根据上述各主管机关审核意见对改制方案进行了修改完善。 2007年 3月 16日，江西省国资委出具《关于再次报送<南昌有色冶金设计研究院改制方案>的请示》（赣国资企二字[2007]66 号），将《南昌有色冶金设计研究院改制方案（修改稿）》报送江西省人民政府。 2007年 4月 24日，江西省人民政府下发《关于南昌冶金设计研究院改制方案的批复》（赣府字[2007]22号），原则同意南昌院改制方案。 2007年 7月 3日，江西省国资委出具《关于印发<南昌有色冶金设计研究院改制方案>的通知》（赣国资企二字[2007]170 号），将经江西省人民政府批复的《南昌有色冶金设计研究院改制方案》印发给南昌院。 （2）相关改制方案的具体情况 根据《南昌有色冶金设计研究院改制方案》，南昌院采取分立改制方式，将资产一分为二，成立两个公司：一是江西省国资委、管理技术骨干、战略投资者出资组建有限责任公司，并将南昌院从事的勘察、设计、咨询工程承包和监理等业务全部转入该公司（即瑞林有限）；一是南昌院以剩余资产转制成立国有独资公司（即南冶资产，南冶资产不从事勘察设计等主要业务）。（未完）  |