中国瑞林:中国瑞林首次公开发行股票并在主板上市招股意向书附录
原标题:中国瑞林:中国瑞林首次公开发行股票并在主板上市招股意向书附录 中国瑞林工程技术股份有限公司 首次公开发行股票并在主板上市 招股意向书附录
长江证券承销保荐有限公司 关于中国瑞林工程技术股份有限公司 首次公开发行股票并上市 之 发行保荐书 保荐机构（主承销商） 中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 1198号 28层 二零二五年三月 声 明 长江证券承销保荐有限公司（以下简称“本保荐机构”或“长江保荐”）接受中国瑞林工程技术股份有限公司（以下简称“发行人”、“中国瑞林”或“公司”）聘请，作为中国瑞林工程技术股份有限公司首次公开发行股票并上市（以下简称“本次发行”或“首发”）的保荐机构，就发行人本次发行出具本发行保荐书。 本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐管理办法》”）《首次公开发行股票注册管理办法》（以下简称“《首发注册办法》”）《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 27号——发行保荐书和发行保荐工作报告》等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及上海证券交易所的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则，经过尽职调查和审慎核查，出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。 除非特别注明，本发行保荐书所使用的简称和术语与《招股说明书》一致。 目 录 声 明 .................................................................................................................... 1 一、本次证券发行基本情况 ................................................................................ 3 （一）保荐机构名称 ............................................................................................ 3 （二）本次具体负责推荐的保荐代表人 ............................................................ 3 （三）本次证券发行的项目协办人及项目组其他成员 .................................... 4 （四）发行人基本情况 ........................................................................................ 4 （五）本次证券发行类型 .................................................................................... 5 （六）本次证券发行方案 .................................................................................... 5 二、保荐机构与发行人的关联关系情况 ............................................................ 6 三、保荐机构内部审核程序和内核意见 ............................................................ 6 （一）本保荐机构对中国瑞林本次发行的内部审核程序 ................................ 6 （二）内核意见 .................................................................................................... 7 四、保荐机构承诺事项 ........................................................................................ 7 五、发行人私募投资基金股东备案的核查情况 ................................................ 8 （一）核查对象 ..................................................................................................... 8 （二）核查程序 ..................................................................................................... 9 （三）核查意见 .................................................................................................... 9 六、发行人审计截止日后经营状况的核查结论 .............................................. 10 七、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 .............................. 10 （一）本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查 .................................. 10 （二）发行有偿聘请第三方等相关行为的核查 .............................................. 11 八、关于公司利润分配政策的核查 .................................................................. 11 九、对本次证券发行的推荐意见 ...................................................................... 14 （一）发行人就本次证券发行已经履行的决策程序 ...................................... 14 （二）本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件 .................................. 15 （三）本次证券发行符合《首次公开发行股票注册管理办法》规定的发行条件 .................................................................................................................................. 16 （四）发行人符合主板定位的说明 .................................................................. 18 （五）发行人存在的主要风险 .......................................................................... 25 （六）发行人的发展前景 .................................................................................. 33 一、本次证券发行基本情况 （一）保荐机构名称 长江证券承销保荐有限公司。 （二）本次具体负责推荐的保荐代表人 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》，本保荐机构出具《保荐代表人专项授权书》（附件），授权保荐代表人郭忠杰和苗健担任中国瑞林工程技术股份有限公司首次公开发行股票并上市项目的保荐代表人，具体负责中国瑞林工程技术股份有限公司本次发行的尽职保荐及持续督导等保荐工作事宜。 1、郭忠杰的保荐业务执业情况 郭忠杰先生：长江证券承销保荐有限公司董事总经理，保荐代表人，经济学硕士。品行良好，具备组织实施保荐项目的专业能力，最近 5年内具备 36个月以上保荐相关业务经历、最近 12个月持续从事保荐相关业务，最近 12个月未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会重大监管措施，最近36个月内未受到中国证监会的行政处罚。曾主持或参与雅致集成房屋股份有限公司首次公开发行、深圳市蓝海华腾技术股份有限公司创业板首次公开发行、花王生态工程股份有限公司首次公开发行、芜湖长信科技股份有限公司公开发行可转换公司债券、朗姿股份有限公司发行股份购买资产、花王生态工程股份有限公司公开发行可转换公司债券、武汉菱电汽车电控系统股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目、深圳市崧盛电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目、浙江严牌过滤技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目、浙江严牌过滤技术股份有限公司创业板可转换公司债券项目等。具备扎实的专业知识和丰富的投资银行项目经验。 2、苗健的保荐业务执业情况 苗健先生：长江证券承销保荐有限公司副总经理，保荐代表人。曾主持或参与了金埔园林股份有限公司首次公开发行股票，武汉菱电汽车电控系统股份有限公司首次公开发行股票，辽宁荣信电力电子股份有限公司非公开发行、湖南科力远新能源股份有限公司非公开发行、金埔园林股份有限公司创业板可转换公司债券项目、朗姿股份有限公司并购等项目。目前参与中国瑞林工程技术股份有限公司首次公开发行股票并上市项目。 （三）本次证券发行的项目协办人及项目组其他成员 本次发行项目的项目协办人为王君，王君保荐业务执业情况如下： 王君女士：金融系硕士，长江证券承销保荐有限公司高级经理，曾参与金埔园林股份有限公司首次公开发行股票并上市项目，华科大产业集团整体改制等上市公司财务顾问项目。目前参与中国瑞林工程技术股份有限公司首次公开发行股票并上市项目。 项目组其他成员为张绍良、章睿、卫道义、杜晓奇、彭文瀚、陈越、冀郭冉。 （四）发行人基本情况 发行人名称：中国瑞林工程技术股份有限公司 英文名称：China Nerin Engineering Co.,Ltd 注册资本：9000万 法定代表人：吴润华 有限公司成立日期：1986年 7月 14日 股份公司成立日期：2018年 5月 9日 注册地址：江西省南昌市红角洲前湖大道 888号 邮政编码：330031 联系电话：0791-8675 7666 传 真：0791-8675 7380 网 址：www.nerin.com 电子邮箱：[email protected] 经营范围：许可项目：建设工程勘察，建设工程设计，建设工程监理，建设工程施工，施工专业作业，电气安装服务，建筑劳务分包，人防工程设计，文物保护工程设计，地质灾害治理工程设计，地质灾害治理工程监理，地质灾害治理工程勘查，住宅室内装饰装修，建筑智能化系统设计，测绘服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后在许可有效期内方可开展经营活动，具体经营项目和许可期限以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：工程管理服务，设备监理服务，单建式人防工程监理，工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外），消防技术服务，对外承包工程，市场调查（不含涉外调查），企业管理咨询，环保咨询服务，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，技术进出口，机械电气设备制造，软件开发，软件销售，广告制作，平面设计，广告设计、代理，图文设计制作，工业设计服务，工业工程设计服务，数字内容制作服务（不含出版发行），云计算装备技术服务，规划设计管理，数字创意产品展览展示服务，人工智能应用软件开发，人工智能行业应用系统集成服务，智能控制系统集成，专业设计服务，信息系统集成服务，信息系统运行维护服务，数据处理和存储支持服务，数据处理服务，信息技术咨询服务，工业互联网数据服务，互联网数据服务，数字文化创意内容应用服务，安全技术防范系统设计施工服务，工程和技术研究和试验发展，节能管理服务，噪声与振动控制服务，劳务服务（不含劳务派遣），住房租赁，招投标代理服务，工程造价咨询业务，政府采购代理服务，矿业权评估服务，社会稳定风险评估，智能水务系统开发，土壤污染治理与修复服务，土壤环境污染防治服务，污水处理及其再生利用，水污染治理，农业面源和重金属污染防治技术服务，水环境污染防治服务，建筑废弃物再生技术研发，固体废物治理，大气污染治理，地质灾害治理服务，环境保护监测，市政设施管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） （五）本次证券发行类型 首次公开发行 A股股票并在主板上市。 （六）本次证券发行方案 本保荐机构与发行人之间不存在下列情形： 1、保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； 2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； 3、保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况； 4、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况； 5、保荐机构与发行人之间的其他关联关系。 三、保荐机构内部审核程序和内核意见 （一）本保荐机构对中国瑞林本次发行的内部审核程序 本保荐机构建立了完善的项目审核流程。项目审核过程包括立项审核、内部核查部门审核、内核委员会审核、发行委员会审核等各个环节。本保荐机构对中国瑞林工程技术股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市项目的内部审核程序主要如下： （1）于 2022年 2月 25日，本保荐机构召开本项目的立项会议，批准本项（2）内核申请前，本保荐机构质量控制部成员于 2022年 5月 6日以视频形式对中国瑞林工程技术股份有限公司实施现场核查； （3）项目组通过系统提交发行人本次发行的全套申请文件及底稿，发起项目内核申请，项目组所在业务部门的专职合规和风险管理人员对内核申请文件和底稿的完备性进行形式审核，符合要求的，将全套申请文件提交公司质量控制部。 质量控制部对全套申请文件及底稿进行审核，并出具质量控制报告及现场核查报告； （4）于 2022年 6月 7日，质量控制部对本项目执行问核程序，并形成问核表； （5）于 2022年 6月 3日，本保荐机构内核部确认启动内核审议程序，将全套内核会议申请文件提交内核委员会审核，参会内核委员对内核会议申请文件进行了审阅，并形成了书面反馈意见。内核会议召开前，项目组对该等意见进行了回复并提请参会内核委员审阅； （6）于 2022年 6月 8日，本保荐机构召开本项目的内核会议，与会委员在对项目文件进行仔细研判的基础上，与项目组就关注问题进行了质询、讨论，形成内核意见； （7）根据内核会议的反馈意见，项目组对申请文件进行修改、完善，经参会内核委员确认后通过。 （二）内核意见 长江保荐内核委员会已审核了发行人首次公开发行股票并上市项目的申请材料，并于 2022年 6月 8日召开项目内核会议，出席会议的内核委员共 7人。 经与会委员表决，中国瑞林工程技术股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市项目通过内核。 四、保荐机构承诺事项 （一）本保荐机构承诺：本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本保荐书。 （二）本保荐机构通过尽职调查和审慎核查，承诺如下： 1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定； 2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； 4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； 5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； 6、保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范； 8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施； 9、遵守中国证监会规定的其他事项。 五、发行人私募投资基金股东备案的核查情况 根据《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》以及《监管规则适用指引——发行类第4号》等相关法律法规和自律规则对私募投资基金的备案有关规定，私募投资基金应对在中国证券投资基金协会登记备案。 （一）核查对象 根据发行人最新营业执照、工商变更登记资料，发行人现有 9名股东，截至本发行保荐书出具日，发行人股东持股情况如下：
1、查阅发行人的工商登记资料、公司章程、股东名册； 2、查阅发行人股东的营业执照、合伙协议或公司章程，并通过全国企业信用信息公示系统查询机构股东的工商登记信息； 3、取得发行人股东出具的《股东调查问卷》、《确认函》 4、取得发行人出具的《关于股东信息披露的专项承诺》； 5、与发行人相关股东及员工持股平台合伙人进行访谈； 6、通过中国证券投资基金业协会官方网站（https://www.amac.org.cn/）查询发行人股东不存在私募投资基金或私募基金管理人。 （三）核查意见 经核查，本保荐机构认为： 发行人股东中，中色股份、江铜集团、中钢股份为机构股东，瑞志林、瑞有林、瑞者林、瑞竟林、瑞成林、瑞事林为员工持股平台，发行人不存在自然人股东。其中，瑞志林、瑞有林、瑞者林、瑞竟林、瑞成林、瑞事林为发行人员工设立的持股平台，且仅作为间接持有发行人股份而设立，不以从事其他投资活动为主要经营目的，瑞志林、瑞有林、瑞者林、瑞竟林、瑞成林、瑞事林不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和备案办法》所规定的私募投资基金，无需依据该等规定办理备案手续；其余机构股东中色股份、江铜集团、中钢股份由自有资金出资投资，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和备案办法》所规定的私募投资基金，无需依据该等规定办理备案手续。 六、发行人审计截止日后经营状况的核查结论 根据中国证监会《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引（2020年修订）》（证监会公告[2020]43号）的要求，本保荐机构对发行人审计截止日后主要经营状况进行了核查。 发行人的财务报告审计截止日为 2024年 6月 30日，截至本发行保荐书签署之日，本保荐机构认为：财务报告审计日后，发行人在经营模式、采购规模及采购价格、主要产品的生产、销售规模及销售价格、主要客户类别及供应商的构成、税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面均不存在重大变化。 七、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 （一）本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查 截至本发行保荐书出具之日，根据中国证券业协会发布的《首次公开发行证券承销业务规则》，本保荐人聘请德恒上海律师事务所担任本次发行的见证律师。 德恒上海律师事务所为本次发行提供发行及承销见证、出具专项法律意见书等法律服务。 德恒上海律师事务所成立于 1998年 11月 30日，统一社会信用代码为31310000425168474P，其持有《律师事务所执业许可证》，具备从事证券法律业务资格。 本保荐人与德恒上海律师事务所经过友好协商，最终以市场价为基础，拟在本次见证服务结束后，按照《法律服务协议》中约定的付款进度和支付方式，以自有资金通过银行转账向德恒上海律师事务所支付 8.00万元(含增值税)作为本次发行见证的律师费，不存在利益输送或商业贿赂等行为。 除上述情形外，本次项目执行过程中，本保荐人不存在其他直接或间接有偿聘请第三方的行为。 （二）发行有偿聘请第三方等相关行为的核查 保荐机构对本项目中发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，发行人在本项目中依法聘请了长江保荐作为本项目的保荐机构和主承销商，聘请了中信证券股份有限公司作为本项目的联席主承销商，聘请了北京市嘉源律师事务所作为本项目的法律顾问，聘请了天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为本项目的审计机构和验资复核机构，聘请了中铭国际资产评估（北京）有限责任公司作为本项目的资产评估机构。上述中介机构均为本项目依法需要聘请的机构，发行人已与上述中介机构签订了相关服务合同，聘请行为合法合规。 综上，保荐机构认为：（1）长江保荐在本项目中除聘请德恒上海律师事务所担任本次发行的见证律师外，不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为。（2）发行人在本项目中依法聘请保荐机构、主承销商、律师事务所、会计师事务所和资产评估机构为发行人本项目提供相关服务，其聘请行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。 八、关于公司利润分配政策的核查 公司第二届董事会第八次会议、2022年第四次临时股东大会会议审议通过了《关于公司首次公开发行股票并上市后三年内股东分红回报规划的议案》及《关于修订公司首次公开发行股票并上市后适用的<中国瑞林工程技术股份有限公司公司章程（草案）>的议案》。公司利润分配政策具体如下： （一）公司利润分配政策 1、公司章程中利润分配相关规定 根据公司现行《公司章程》规定，最近三年，公司的股利分配政策为： （1）利润分配原则 公司从可持续发展的角度出发，综合考虑公司经营发展实际情况、社会资金成本和融资环境等方面因素，建立对投资者持续、稳定、科学、可预期的回报规划和机制，对利润分配作出积极、明确的制度性安排，从而保证公司利润分配政策的连续性和稳定性。 （2）利润分配形式 公司可以采取现金、股票、现金股票相结合及其他合法的方式分配股利，且优先采取现金分红的利润分配形式，但利润分配不得超过累计可分配利润的范围。在满足公司现金支出计划的前提下，公司可根据当期经营利润和现金流情况进行中期现金分红。 （3）利润分配条件和现金分红比例 公司最近 3 年以现金或股票方式累计分配的利润应不少于最近 3 年实现的年均可分配利润的 30%；进行利润分配时，现金分红在利润分配中所占比例最低应达到 20%。 （4）股票股利发放条件 公司主要的分红方式为现金分红；在履行上述现金分红之余，公司当年实现的净利润较上年度增长超过 10%时，公司董事会可提出发放股票股利的利润分配方案交由股东大会审议。 2、上市后三年内现金分红等利润分配计划，计划内容、制定的依据和可行性，并结合自身经营情况说明未分配利润的使用安排 依据公司制定的上市后三年（含上市当年）分红回报规划，公司上市后未来三年的利润分配政策如下： （1）利润分配形式 公司可以采取现金、股票、现金股票相结合及其他合法的方式分配股利，且优先采取现金分红的利润分配形式，但利润分配不得超过累计可分配利润的范围。 （2）利润分配的时间间隔 公司实行连续、稳定的利润分配政策，原则上每年进行一次利润分配。在满足公司现金支出计划的前提下，公司可根据当期经营利润和现金流情况进行中期现金分红。 （3）利润分配条件和现金分红比例 公司该年度或半年度实现的可供分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后剩余的净利润）为正数时，在满足公司正常经营的资金需求且足额预留法定公积金的情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等特殊情况发生，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。但公司存在以前年度未弥补亏损的，以现金方式分配的利润不少于弥补亏损后的可供分配利润额的 10%。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之八十； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之四十； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之二十。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。 具体利润分配方案由公司董事会根据中国证监会的有关规定，结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是公众投资者）及独立董事等的意见制定，并经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过后实施。 （4）股票股利发放条件 公司在经营情况良好，并且董事会认为公司具有成长性、每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本规模不匹配等真实合理因素、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配方案。 （二）核查意见 经核查，保荐机构认为： （1）发行人利润分配政策已根据《公司法》《证券法》及中国证监会的相关规定履行了相关的决策程序； （2）发行人实行连续、稳定的利润分配政策，其利润分配政策和未来分红规划注重给予投资者合理回报； （3）发行人具体利润分配方案由公司董事会根据中国证监会的有关规定，结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是公众投资者）及独立董事等的意见制定，并经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过后实施，有利于保护投资者的合法权益。 九、对本次证券发行的推荐意见 （一）发行人就本次证券发行已经履行的决策程序 本保荐机构已按照《公司法》《证券法》及中国证监会的相关规定对发行人就本次发行履行的决策程序进行了审慎核查，认为发行人已经按照法律、行政法规和证监会的相关规定履行了必要的决策程序。核查情况如下： 发行人于 2022年 5月 6日召开第二届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市的议案》等关于首次公开发行股票的议案。会议就本次发行、上市的具体方案作出了决议，提请股东大会审议相关议案并授权董事会办理相关事宜。 发行人于 2022年 5月 21日召开 2022年第四次临时股东大会，会议就本次发行、上市审议通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市的议案》等关于首次公开发行股票的议案。 经保荐机构核查，上述董事会、股东大会的召集、召开程序、通知时间及通知程序、出席会议人员资格以及表决方式符合国家有关法律、法规、规范性文件及发行人公司章程的规定，并已依法定程序作出决议，上述决议的内容合法、有效。 会的相关规定履行了相关的决策程序。 （二）本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件 本保荐机构依据《证券法》相关规定，对发行人是否符合首次公开发行股票条件进行了逐项审慎核查，具体情况如下： 1、发行人具备健全且运行良好的组织机构 根据发行人《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》和《独立董事制度》等内部控制制度及本保荐机构的适当核查，发行人已依法建立了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书、审计委员会等公司治理体系。发行人目前有 14名董事，其中 5名为独立董事；董事会下设审计委员会；发行人设 5名监事，其中 3名是由股东代表选任的监事，2名是由职工代表选任的监事。 根据本保荐机构核查以及发行人的说明、天健会计师出具的〔2024〕10591号《内部控制鉴证报告》、嘉源律师事务所出具的《法律意见书》，发行人设立以来，股东大会、董事会、监事会能够依法召开，规范运作；股东大会、董事会、监事会决议能够得到有效执行；重大决策制度的制定和变更符合法定程序。 综上所述，发行人具有健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。 2、发行人具有持续经营能力 根据发行人的说明、天健会计师出具的〔2024〕10590号《审计报告》（以下简称“《审计报告》”）、发行人正在履行的重大经营合同，股东大会、董事会、监事会决议，相关公开信息的查询记录，以及对发行人实际控制人、管理层、核心技术人员的访谈记录，报告期各期，公司营业收入分别为 20.05亿元、26.17亿元、28.66亿元和 8.98亿元，，具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。 3、发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告 根据发行人的说明、天健会计师出具的《审计报告》，发行人最近三年财务会计文件被出具了无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。 4、发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪 根据发行人、发行人控股股东、实际控制人出具的说明，相关政府机关出具的证明及相关公开信息的查询记录，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。 综上所述，本保荐机构认为：发行人本次发行符合《证券法》规定的关于首次公开发行新股的发行条件。 （三）本次证券发行符合《首次公开发行股票注册管理办法》规定的发行条件 本保荐机构根据《首次公开发行股票注册管理办法》相关规定，对发行人是否符合《首次公开发行股票注册管理办法》规定的发行条件进行了逐项核查，核查情况如下： 1、发行人符合《首次公开发行股票注册管理办法》第十条规定 发行人是由中国瑞林工程技术有限公司整体变更设立并依法注册、有效存续的股份有限公司，持续经营时间在三年以上；发行人具备健全且运行良好的组织机构；经核查发行人股东大会、董事会、监事会的会议决议、记录，发行人的相关机构和人员能够依法履行职责。 2、发行人符合《首次公开发行股票注册管理办法》第十一条规定 根据天健会计师出具的《审计报告》及发行人确认，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量。天健会计师事务所对发行人最近三年财务会计报告出具的《审计报告》为无保留意见的审计报告。 根据天健会计师出具的《内部控制鉴证报告》及发行人确认，发行人按照《企业内部控制基本规范》和相关规定于 2024年 6月 30日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，已由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告。 3、发行人符合《首次公开发行股票注册管理办法》第十二条规定 发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立。发行人无控股股东、实际控制人，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。发行人的主营业务为境内外有色金属采矿、选矿、冶炼、加工产业链客户提供包括设计咨询、工程总承包、装备集成等在内的工程技术服务，同时公司业务还延伸到环保及市政等领域，公司主营业务、控制权和管理团队稳定，最近三年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化。 发行人无控股股东、实际控制人，发行人的股份权属清晰，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，最近三年实际控制人没有发生变更。 发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。 综上，发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力，符合《首次公开发行股票注册管理办法》第十二条的规定。 4、发行人符合《首次公开发行股票注册管理办法》第十三条规定 （1）发行人的主营业务为境内外有色金属采矿、选矿、冶炼、加工产业链客户提供包括设计咨询、工程总承包、装备集成等在内的工程技术服务，同时公司业务还延伸到环保及市政等领域，符合国家产业政策，发行人已取得从事生产经营所需的相关许可和资质，其生产经营符合法律、行政法规的规定。 （2）根据发行人及其控股股东、实际控制人的说明，发行人及其实际控制人住所地公安部门出具的证明，发行人所在地相关政府部门出具的说明、法院出具的证明，并经本保荐机构在法院及政府部门网站查询，最近 3年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家（3）根据发行人董事、监事和高级管理人员出具的说明，上述人员住所地公安部门出具的证明，并经本保荐机构在中国证监会网站查询，发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近 3年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见的情形。 综上，发行人符合《首次公开发行股票注册管理办法》第十三条的规定。 综上，本保荐机构认为：发行人本次发行符合《首次公开发行股票注册管理办法》规定的发行条件。 （四）发行人符合主板定位的说明 1、业务模式是否成熟 （1）发行人业务模式概述 公司前身最早是成立于 1957年的“南昌有色冶金设计研究院”，先后隶属于原国家冶金工业部和中国有色金属工业总公司，是国家有色行业 8家部属甲级设计单位之一。在计划经济时期，公司主要承担国家基本建设项目的工程设计和国际先进技术的引进消化任务，通过六十多年持续的技术积累、市场开拓和管理提升，公司已成为国内外有色金属领域具有突出的技术优势、竞争优势和品牌影响力的工程技术服务企业，尤其在铜冶炼项目的设计方面，处于行业先进水平。 经过多年的发展，公司已经形成了成熟的业务模式，具体如下： ①产品和服务方面：公司业务以工程设计咨询为核心，延伸包括工程总承包（EPC）、装备集成、工程监理、项目管理、工程勘察、施工图审查、招标代理和造价咨询等环节，公司具备包括勘察、咨询、设计、工程总承包、装备集成等项目全生命周期的业务能力。 ②采购方面：公司在开展工程设计咨询业务时主要依赖公司自有的专业技术人员完成，仅有部分项目需要进行设计外协、技术咨询和简单劳务等服务采购；公司业务以设计咨询为核心，在实施工程总承包业务时，主要对外采购包括施工分包、设备和材料采购、劳务分包等；公司装备集成业务主要通过自主研发制作和系统集成的方式进行生产，主要对外采购所需的钢材、电机、减速机、链条、标准件、液压气动单元、自动控制器、系统软件、电器、仪表等原材料。上述相关原材料和服务采购基本处于完全市场竞争状态、产品和服务质量、供给状况均能满足公司的需求。 ③销售方面：公司各类业务主要通过招投标模式和客户直接委托模式两种方式获取项目。公司依靠已经建立的各种业务渠道，通过信息网络和客户关系，广泛收集与自身业务有关的项目信息；同时，基于公司丰富的项目实施经验和市场品牌地位，部分招标单位会主动向公司发出竞标邀请。在招投标模式下，公司通过公开竞争性投标以获取项目机会。部分非必须招标项目的客户根据自身需求，直接委托公司参与项目的实施。上述业务获取模式，符合行业惯例。 （2）业务模式是否成熟 公司业务模式成熟，公司主要为境内外有色金属采矿、选矿、冶炼、加工产业链客户提供包括工程设计咨询、工程总承包、装备集成等在内的工程技术服务，同时公司业务还延伸到环保、市政等领域。一方面，公司具备包括勘察、咨询、设计、工程总承包、装备集成等项目全生命周期的业务能力；另一方面，公司相关业务领域由有色金属向环保、市政多个产业领域拓展。报告期内，公司实现营业收入 20.05亿元、26.17亿元、28.66亿元和 8.98亿元，实现净利润 1.57亿元、1.50亿元、1.50亿元和 0.53亿元。公司不断提升在工程技术服务领域的专业能力，提升持续发展能力，形成了成熟、稳定并可持续盈利的业务模式。 （3）保荐机构核查过程及结论 保荐机构收集并核查了发行人的产品及服务构成；走访并核查了发行人主要客户及供应商，了解发行人的销售及采购情况；获取发行人 2021年至 2024年1-6月经审计的财务报告。 经核查，保荐机构认为发行人已具有成熟的业务模式。 2、是否经营业绩稳定、规模较大 （1）报告期内公司经营业绩情况 报告期内，公司营业收入构成如下表所示： 单位：万元
①主营业务收入按业务类别分析 报告期内，公司主营业务收入主要来自工程设计及咨询、工程总承包和装备集成业务。2021年度、2022年度及 2023年度，公司主营业务收入分别较上年增长 20.42%、30.61%及 9.70%，其主要系公司 EPC工程总承包业务和装备集成业务收入规模上升所致。 报告期内，公司主营业务收入按业务类别划分的构成情况如下： 单位：万元
报告期内，公司工程设计及咨询业务收入分别为 73,737.68万元、80,828.12万元、77,634.02万元和 31,231.18万元，占公司主营业务收入的比重分别为36.90%、30.97%、27.11%和 34.84%。 2022年公司工程设计咨询业务规模较上年增长 9.62%，主要原因系公司部分有色金属领域的设计项目于当年进入设计高峰期，实现收入增长增多所致，如“AMIN铜冶炼厂”、“Adani50万吨铜冶炼”项目于 2022年分别实现收入 4,474.29万元、4,178.15万元。2023年设计业务收入较上年有所下滑，主要系受外部宏观环境变化，建筑市政类市场需求缩减，行业竞争加剧，公司建筑与市政领域项目业务收入下降所致。受公司工程总承包业务和装备集成业务规模的增长，公司工程设计及咨询业务占公司主营业务收入的比例呈现逐年下降的趋势。 B.工程总承包业务 报告期内，公司 EPC工程总承包业务收入分别为 102,624.85万元、152,945.53万元、152,842.88万元和 35,623.34万元，占公司主营业务收入的比重分别为51.35%、58.60%、53.38%和 39.73%，2023年度，受公司装备集成业务规模的增长，公司工程总承包业务收入占公司主营业务收入的比例较上年有所下降。 2021年，公司主要的“青海黄河矿业有限责任公司项目”、“江铜国兴（烟台）铜业有限公司搬迁新建 18万吨阴极铜节能减排项目”、“江西江铜银珠山矿业有限公司项目”等工程总承包项目陆续进入施工高峰期。2022年随着“青海黄河矿业有限责任公司项目”、“江铜国兴（烟台）铜业有限公司搬迁新建18万吨阴极铜节能减排项目”的继续施工，为公司 EPC总承包业务分别实现收搬迁新建 18万吨阴极铜节能减排项目”进入点火试生产阶段，为公司 EPC总承包业务实现收入 102,421.00万元。2024年随着前述项目陆续进入竣工验收阶段，且新增工程总承包业务订单的收入贡献较少，导致 2024年上半年工程总承包业务收入较以前年度下降。 C.装备集成业务 报告期内，公司装备集成业务收入分别为 23,368.13万元、27,148.00万元、55,744.55万元和 22,753.35万元，占公司主营业务收入的比重分别为 11.69%、10.40%、19.47%和 25.38%。2022年随着“骏志熔炼及电解设备”、“刚果金电积专用行车及吊具项目”等境外项目的顺利验收，当期装备集成业务收入较上年有所增长。2023年随着“卡拉巴什铜厂新硫酸车间项目”、“骏志熔炼及电解等 14项设备”、“紫金厦门电解三大机组、电解专用吊车、残极输送装置设备项目”等境外项目的顺利验收，分别实现收入 11,336.68万元、3,868.79万元及2,535.86万元，导致当期营业收入较上年增长较多。 ②主营业务收入按下游主要应用领域划分 报告期内，公司按照下游主要应用领域划分的主营业务收入构成如下表所示： 单位：万元
报告期内，公司有色金属领域的主营业务收入增长较快，其主要系公司有色金属领域的 EPC工程总承包业务收入规模上升所致。 公司在原有优势行业的基础上，不断拓展环保类、市政建筑类业务。 报告期内，公司环保领域业务各年分别贡献营业收入 29,183.79万元、17,289.99万元、16,100.60万元和 10,316.57万元，占公司主营业务收入比重分别为 14.60%、6.62%、5.62%和 11.51%。随着公司主要的环保领域 EPC项目杭州市第三固废处置中心一期项目设计采购施工（EPC）总承包、甘肃工业废弃物资源化利用及无害化处置项目安全填埋场标段一期工程设计采购施工（EPC）总承包、广东省危险废物综合处理示范中心二期工程项目勘察设计、采购及施工总承包（EPC）等项目的施工期陆续进入尾声，公司 2022年及 2023年环保领域的业务收入下降。 报告期内，公司建筑与市政类领域业务各年分别贡献营业收入 49,345.90万元、35,733.62万元、32,812.83万元和 10,974.81万元，占公司主营业务收入的比例为 24.69%、13.69%、11.46%和 12.24%， 2022年起，受整体政府投资、房地产行业的外部环境影响，公司的建筑与市政类业务较上年有所下降。 ③主营业务收入按地区划分及变动分析 报告期内，公司主营业务收入按地区划分的构成情况如下： 单位：万元
（2）经营业绩是否稳定 报告期内，公司实现营业收入 20.05亿元、26.17亿元、28.66亿元和 8.98亿元，实现净利润 1.57亿元、1.50亿元、1.50亿元和 0.53亿元。公司主营业务收入主要来自工程设计及咨询、工程总承包和装备集成业务。2022年度和 2023年度，公司主营业务收入分别较上年增长 30.61%及 9.70%，公司报告期内经营业绩稳定，呈现稳步增长的态势。 截至 2024年 6月末，公司总人数为 2,370人，资产总额为 52.54亿元，2022年度和 2023年度营业收入分别为 26.17亿元和 28.66亿元，属于规模较大的企业。 （3）保荐机构核查过程及结论 保荐机构收集并核查了公司销售台账，了解公司分产品的营业收入及客户构成情况；获取了公司报告期审计报告并收集了相关财务底稿，了解公司营业收入分业务类型、下游应用领域和区域分布的情况。 经核查，保荐机构认为发行人报告期内经营业绩稳定，呈现稳步增长的态势。 从公司人员数量、资产总额和营业收入规模，公司属于规模较大的企业。 3、是否具有行业代表性 （1）公司的行业地位 公司前身最早是成立于 1957年的“南昌有色冶金设计研究院”，先后隶属于原国家冶金工业部和中国有色金属工业总公司，是国家有色行业 8家部属甲级设计单位之一。在计划经济时代，公司主要承担国家基本建设项目工程设计和国际先进技术的引进消化任务，通过六十多年持续的技术积累、市场开拓和管理提升，公司已成为国内外有色金属领域具有突出的技术优势、竞争优势和品牌影响力的工程技术服务企业，尤其在铜冶炼项目的设计方面，处于行业先进地位。 截至 2024年 6月末，公司（含南昌有色冶金设计研究院时期）累计获得国家、省部级、市级等荣誉超过 1,100项，其中科技类奖项 200余项，专利奖 4项，工程类设计、咨询奖等其他荣誉 900余项。其中，国家科学技术进步一等奖 1项、二等奖 7项、三等奖 2项。 根据美国《工程新闻记录》（ENR）发布的 2024年度“国际工程设计公司225强”榜单中，中国瑞林排名第 126位。2024年度“全球最大 250家国际承包商”榜单中，中国瑞林排名第 210位。 根据中国勘察设计协会于 2024年 9月公布的“勘察设计企业工程项目管理和工程总承包营业额 2024年排名”数据，公司工程项目管理营业额位列第 37名，工程总承包营业额位列第 94名；公司境外工程项目管理营业额位列第 29名，境外工程总承包营业额位列第 25名。结合公司主要下游应用领域情况看，在上述排名的前 100名企业中，主要服务于冶金行业的百强企业数量为 13家（公司是其中之一），主要服务于环保（化工石化医药）行业的百强企业数量为 16家（公司是其中之一），主要服务于市政领域的百强企业数量为 4家（公司是其中之一）、建筑领域的为 2家（公司是其中之一）。 从上述排名数据来看，中国瑞林工程设计和咨询、工程总承包业务均属于在行业内排名较为靠前的企业之一，拥有一定的行业地位，具有行业代表性。 （2）保荐机构核查过程及结论 保荐机构收集并核查了公司所获荣誉情况，了解公司在行业内所获得的奖项情况；获取了美国《工程新闻记录》（ENR）发布的 2024年度“国际工程设计公司 225强”榜单、2024年度“全球最大 250家国际承包商”榜单和中国勘察设计协会于 2024年 9月公布的“勘察设计企业工程项目管理和工程总承包营业额 2024年排名，了解公司在行业内的排名。 经核查，中国瑞林工程设计和咨询、工程总承包业务均属于在行业内排名较为靠前的企业之一，拥有一定的行业地位，具有行业代表性。 （五）发行人存在的主要风险 1、与发行人相关的风险 （1）经营风险 ①重大合同履行的不确定性风险 截至 2024年 6月 30日，公司在手订单为 57.69亿元，在手重大合同主要为政府、事业单位和国有背景企业的大型项目承担工程总承包和提供装备集成业务，由于该类型项目投资额较大、周期较长，公司部分尚未执行完毕的重大合同金额较大。鉴于部分工程总承包和装备集成项目的执行时间较长，部分项目的执行进度还会受到场地条件、分期建设安排以及客户自身因素的影响，项目存在客户变更计划的可能，甚至还存在因客户自身原因而中止或终止的可能。因此，公司存在已有重大合同中止或终止从而对公司经营业绩造成不利影响的风险。 ②工程总承包业务收入波动的风险 从收入规模占比角度看，公司工程总承包业务在报告期内分别占公司主营业务收入的 51.35%、58.60%、53.38%和 39.73%，相关毛利占比分别为 18.54%、18.27%、23.55%和 13.96%，2021-2023年，公司工程总承包业务占公司营业收入的比重相对较高，对公司业务经营的影响较大。2024年 1-6月，由于工程总承包业务相关订单减少，公司总承包业务占主营业务比重呈下降趋势，由于公司工程总承包业务的单笔订单规模较大，相关营业收入的变动受订单获取的周期、订单的执行周期的影响较大。若公司后续新增的工程总承包业务相关订单较少，或项目执行情况不符合预期，则可能导致工程总承包业务进一步下滑，从而对公司的营业收入和经营业绩带来不利影响。 ③装备集成业务业绩波动的风险 经过多年发展，公司在业务形态上总体呈现出以设计及咨询业务为中心，总承包和装备集成业务为两翼的业务形态。报告期内，公司主营业务中装备集成业务收入分别为 23,368.13万元、27,148.00万元、55,744.55万元以及 22,753.35万元，占公司主营业务收入的比例分别为 11.69%、10.40%、19.47%以及 25.38%，公司装备集成业务的收入占比逐年提升，对公司业务经营的影响较大。若有色金属行业下游市场环境变化，客户需求减少或公司产品不能满足技术发展和产品更新换代的要求，则有可能使公司装备集成业务出现业绩波动，从而对公司整体的业务发展和经营业绩带来不利影响。 ④业务分包风险 公司在工程总承包项目的执行中可以依法将所承包工程中的部分工作发包给具有相应资质的分包企业，分包企业按照分包合同的约定对本公司负责，公司需要就分包商管理和分包商的工作成果向业主负责。如果公司选择分包商不当或对分包商监管不力，则可能引发安全生产事故、质量和经济纠纷，进而对项目工程质量、公司声誉产生不利影响。 ⑤业务资质风险 公司主营业务是为境内外有色金属采矿、选矿、冶炼、加工产业链提供包括工程设计咨询、工程总承包和装备集成在内的工程技术服务，同时公司业务还延伸到环保、市政等领域。公司开展相关业务涉及各项具体业务资质。若发行人现有资质的相关法律法规发生变化，或公司未能遵守适用规定或其他持有许可证、执照和证书的任何必要条件，则公司的许可证、执照和证书可被降级、暂时吊销或撤回，或可能于有效期届满后再更新这些许可证、执照和证书时被迟延或拒绝，从而可能对公司的业务、经营业绩及财务状况产生重大不利影响。 ⑥工程质量风险 公司的质量控制体系的有效性主要取决于一系列因素，包括内部的业务体系设计、质量管控以及公司员工遵守质量控制政策及指引的能力，同时还包括对外部供应商的技术作业管理和质量管控。如果管理不到位、技术运用不合理或技术操作不规范，则公司的项目或产品可能会出现瑕疵甚至事故，从而可能使公司陷于合同责任、产品责任及其他赔偿要求，导致工程成本增加或期后质量保证金无法如期收回，从而对公司的声誉和经营业绩造成不利影响。 公司相关产品、工程及服务质量定期接受主管部门的监督检查，如果公司产品、工程及服务质量出现瑕疵或者事故，可能使公司出现受到主管部门的处罚，与客户或供应商产生纠纷或是相关负面新闻被公共媒体曝光等情形，从而影响公司的声誉和品牌形象，给公司经营业绩带来不利影响。 ⑦专业人才流失的风险 公司从事的工程技术服务行业属智力密集型行业，业务的发展与所拥有的专业人才数量和素质紧密相关。若核心技术人员和优秀管理人才大规模流失，将造成公司技术和经验的损失，影响在职职工的稳定性，给公司的经营发展带来不利影响。 ⑧公司项目管理能力不能满足业务规模扩大需求的风险 公司资产规模和营运规模相对较大，涵盖业务板块相对较多，经营地域相对较广，管理难度相对较大。近年来，公司业务规模总体呈不断增长趋势，若公司的内部管理体系、项目管理团队和管理能力无法充分、及时地满足公司业务扩张对经营管理的需求，则可能使公司的运营效率、业务发展和经营业绩受到不利影响。 报告期内，公司主营业务收入中境外收入分别为 30,872.93万元、42,520.02万元、52,115.45万元和 18,134.76万元，占公司主营业务收入的比例分别为15.45%、16.29%、18.20%和 20.23%。公司境外业务涉及多个国家或地区，多分布于发展中国家或经济欠发达的地区，公司境外业务容易因受到当地政治、经济环境变化的影响，其可能遇到的风险包括外部市场环境、战乱、地方政治或军事紧张局势和政府更迭、外交关系变动，政策、法律制度或优惠措施变更，外汇管制、贸易限制或经济制裁，境外劳工政策变化等。公司存在因境外项目发生风险事件而导致公司经营业绩受到不利影响的风险。非洲市场环境和 2022年 2月以来“俄乌冲突”对公司境外业务的开展有一定程度的影响。若未来境外形势未能改善，或者持续甚至加重，则将对公司境外业务开展和发展带来不利影响。 ⑩客户集中度较高的风险 报告期内，公司工程总承包业务前五大客户收入占比分别为 77.05%、94.89%、97.47%和 94.12%，装备集成业务前五大客户收入占比分别为 59.18%、52.95%、71.58%和 65.82%，公司工程总承包业务和装备集成业务存在客户集中度相对较高的情况，公司主要客户可能因行业周期变化或其自身发展等原因而出现对公司业务需求下降、对公司结算和付款不及时等情况，进而对公司的业务经营和经营业绩产生不利影响。 （2）财务风险 ①应收账款规模较大发生坏账损失的风险 公司主营工程设计咨询、工程总承包、装备集成等工程技术服务业务，公司客户以大中型矿冶企业、政府或国有背景企业为主，公司业务性质决定公司的应收账款规模较大，其中一年以上的应收账款规模较大。报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 71,726.83万元、76,704.69万元、98,862.36万元和 99,478.29万元，分别占公司总资产的 20.79%、18.12%、18.81%和 18.94%。公司一年以上、三年以上的应收账款规模较大，占比较高。若公司应收账款主要客户的支付能力发生重大不利变化，则可能会导致公司应收账款发生坏账损失，从而对公司的经营业绩和现金流构成不利影响。 ②公司业务结构产生变动的风险 公司主要为客户提供包括工程设计咨询、工程总承包、装备集成等在内的工程技术服务。报告期内，公司工程总承包业务分别占公司主营业务收入的51.35%、58.60%、53.38%和 39.73%，装备集成业务分别占公司主营业务收入的11.69%、10.40%、19.47%和 25.38%，其中工程总承包业务在公司业务结构中占比较高，对公司业务经营的影响较大，装备集成业务占比相对较低。随着公司规模较大的总承包项目进入完工阶段，预计公司 2024年以及其后短期年度的工程总承包业务收入可能较 2023年出现较大幅度的降低；同时，截至 2024年 6月末，装备集成业务的在手订单金额为 28.93亿元，预计公司 2024年以及其后短期年度的装备集成业务可能较 2023年出现较大幅度的增长。公司存在因工程总承包业务相关订单获取不足、装备集成业务增长较快从而使得公司主营业务收入构成中工程总承包业务收入占比减少，装备集成业务占比上升，由此可能存在业务结构具体构成发生变化的风险。 ③存货和合同资产净值较大发生跌价损失的风险 报告期各期末，公司存货和合同资产净值合计分别为 55,591.30万元、97,535.70万元、178,045.73万元和 228,470.99万元，占总资产的比例分别为16.11%、23.04%、33.88%和 43.49%，公司存货主要为公司装备集成业务相关的在产品，合同资产主要为建造合同形成的已完工未结算资产。报告期内，由于装备集成业务在执行项目增多，导致存货中在产品金额快速增长。由于工程总承包和装备集成业务验收周期较长，若公司客户经营状况发生重大不利变化而导致公司存货无法正常交付或结算，则可能导致公司存货和合同资产发生跌价损失，从而对公司的财务状况和经营成果产生不利影响。 ④毛利率下降风险 报告期内，公司的主营业务毛利率分别为20.62%、18.84%、17.64%和21.82%，呈下降趋势，其主要是报告期内毛利率相对较低的工程总承包收入占公司主营业务收入的比例呈不断上升趋势。报告期内，公司工程总承包的毛利率分别为7.45%、5.88%、7.78%和 7.66%，占主营业务收入的比例分别为 51.35% 、58.60%、53.38%和 39.73%；报告期内，公司工程设计及咨询业务的毛利率分别为 37.24%、39.02%、34.93%和 32.12%，占主营业务收入的比例分别为 36.90%、30.97%、27.11%和 34.84%。公司存在因毛利率相对较低的工程总承包收入规模和占比进一步提高，以及公司工程设计咨询业务毛利率水平进一步降低而导致公司综合毛利率水平进一步下降，进而对公司经营业绩造成不利影响的风险。 ⑤业绩下滑的风险 报告期内，公司营业收入分别为 20.05亿元、26.17亿元、28.66亿元和 8.98亿元，归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润分别为 15,057.49万元、12,677.97万元、13,549.21万元和 5,730.39万元。其中公司工程总承包业务占公司营业收入的比重相对较高，对公司业务经营的影响较大，随着公司规模较大的江铜国兴（烟台）铜业有限公司搬迁新建 18万吨阴极铜节能减排项目进入完工阶段，公司工程总承包业务存在下滑的风险，公司未来可能存在因市场竞争、行业需求波动、客户经营和业务调整等问题而导致业绩增速放缓甚至出现业绩下滑的风险。 ⑥税收优惠风险 公司及子公司瑞林装备和瑞林电气属于高新技术企业，在符合高新技术企业税收优惠的期间内均减按 15%的税率征收企业所得税。此外，公司及其子公司还享有小微企业税率优惠、增值税加计扣除及减免优惠和附加税返还及减免优惠等。若未来上述相关税收优惠政策发生调整，或者公司及子公司不能满足高新技术企业认定的相应要求，公司将无法享受相关税收优惠政策，从而对公司的净利润造成不利影响。 ⑦每股收益、净资产收益率被摊薄的风险 报告期内，公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的加权平均净资产收益率分别为 9.75%、7.74%、7.81%和 3.17%，公司以扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润为基础计算的基本每股收益分别为 1.67元、1.41元、1.51元和 0.64元。公司首次公开发行股票完成后，公司净资产规模将大幅增加，而由于募集资金投资项目从开始实施至产生预期效益需要一定时间，公司存在每股收益和净资产收益率下降的风险。 （3）内控风险 ①无控股股东、实际控制人的风险 截至本发行保荐书签署日，公司前三大股东中色股份、江铜集团和中钢股份分别持有公司 23%、18%和 10%的股权，公司无控股股东和实际控制人。公司不排除因无控股股东和实际控制人，从而影响经营决策效率而对公司业务发展造成不利影响的风险。此外，公司股权结构相对分散，公司不排除因股权结构等发生变化而导致公司实际控制权发生变化，进而对公司业务经营造成不利影响的风险。 ②公司分支机构较多存在的管理风险 公司子公司及分支机构数量较多且地域相对分散，若下属子公司及分支机构若未能严格按照公司制度进行管理，将会给公司业务造成不利影响。 ③内控制度和风险控制不完善导致的管理风险 随着公司业务的持续发展，公司组织结构和管理体系更趋复杂，给公司的经营决策、风险控制、质量控制等带来了更大的难度。如果公司的内控制度和风险控制制度建设和执行不能适应公司业务规模扩大的需要，组织模式和管理制度未能及时调整完善，将对公司盈利能力的提升带来不利影响。 （4）租赁物业搬迁风险 公司承租的房屋中，有 6处物业主要用于公司的办公、宿舍和仓储使用，上述物业出租方未能提供权属证明或有权处分证明文件，物业权属存在瑕疵。如因上述物业权属瑕疵导致公司不能继续使用上述房屋，则可能导致公司面临搬迁的风险，从而对公司生产经营造成不利影响。 （5）社会保险和住房公积金补缴风险 报告期内，公司未给一部分员工缴纳社会保险和住房公积金费用，主要受公司生产经营特点以及公司聘用的员工特点所影响。根据测算，报告期各期，发行人未缴纳社会保险和住房公积金金额分别为 2.50万元、0.00万元、0.00万元和0.00万元，报告期内补缴社会保险和住房公积金对公司的财务状况影响较小，但是，仍存在未来社会保险、住房公积金政策变化或者员工个人要求公司补缴社会保险或住房公积金的风险。 2、与行业相关的风险 （1）行业景气周期以及宏观经济波动风险 公司主营的工程设计咨询、工程总承包、装备集成业务主要集中在有色金属相关的矿山、冶炼等领域，同时还部分涉及环保、市政等板块业务。 有色金属相关的矿山和冶炼领域属于周期性行业，受有色金属矿石开采和冶炼项目投资建设景气周期和国际有色金属市场价格波动的影响较大；环保、市政等领域的业务受国家宏观经济周期、国家及地方政府财政支出的影响较大。公司存在因有色金属产业景气程度波动以及中国宏观经济和财政支出发生波动，进而对公司的业务规模、经营状况和经营业绩产生不利影响的风险。 （2）分包服务和原材料涨价风险 公司工程设计咨询业务涉及软件采购，工程总承包业务涉及施工分包、材料和设备采购，装备集成业务涉及钢材、电机、控制器及仪表等原材料采购和安装服务采购。近年来，大宗商品价格波动较大，原材料价格总体呈上升趋势，如果公司不能通过有效手段降低采购成本，将会增加公司营业成本，降低公司业务毛利和毛利率，进而对公司的经营和财务状况产生不良影响。 3、其他风险 （1）募集资金风险 公司本次募集资金拟用于创新发展中心项目和信息化升级改造项目。公司本次募集资金投资项目，是根据公司现有业务发展状况和未来发展战略，在充分调研、慎重的可行性研究论证的基础上提出的。但由于项目的投资和建设进程周期相对较长，公司募投项目存在实施进度不及预期的风险；同时，本次募集资金投资项目建成后，公司将年新增金额较大的折旧和摊销，短期内可能会对公司未来经营业绩产生一定的不利影响。 （2）不可抗力产生的风险 公司业务主要服务项目的单体规模相对较大，公司存在因项目所在地发生洪水、地震、台风、海啸、火灾等自然灾害以及公共事件而对公司的人员和财产造成损害，对公司承建项目的质量和进度产生不利影响，进而对公司的正常生产经营或经营业绩造成不利影响的风险。 （六）发行人的发展前景 1、业务发展计划 （1）巩固发展设计咨询业务 提升工业板块业务优势。加大矿山、冶金、化工等工业项目的技术开发、技术改造和市场开发力度，拓宽金属品种和下游加工项目，突破薄弱环节，承揽大型综合项目。 完善环境板块业务布局。利用国家大力推行循环经济、低碳经济、节能减排和保护环境的有利时机，大力开发金属再生与综合利用、固废处理、污水处理、烟气处理等环保项目。 加速市政板块业务拓展。创新经营模式，扩大市政市场和业务区域，开拓培养公路、轨道交通、地下综合管廊和海绵城市等业务。 推动建筑板块业务创新。加快技术手段革新，推进装配式建筑，深化 BIM应用，开拓绿色建筑市场。 （2）发展总承包和装备业务 发展总承包、项目管理、采购供货和装备集成制造业务，推动公司优势专业总承包业务向高端和海外市场发展。 以工程为中心，挖掘整合各种有利资源，拓展公司的价值链，利用国家大力推进制造强国的机遇，做强铜冶炼高端装备，开发铅、锌、镍等冶炼及矿山装备，做强智能化装备业务。 （3）开拓海外市场 健全营销体系，形成辐射海外的营销网络，进一步建立敏捷、高效、规范的营销决策机制。加强战略联盟，加强与股东、央企、国外矿冶巨头的合作，充分利用“一带一路”“走出去”等政策机遇，推动公司优势专业承揽国外设计咨询业务。 2、板块发展计划 （1）工业板块 深耕重点客户，主动对接服务，提前介入潜在资源项目，扩大已有项目服务范围。深耕铜冶炼高端市场，履约好有影响力的重、特大项目，巩固品牌优势。 继续加强内部协作经营，拓展公司其他业务机会。紧随国内大型企业国际化战略步伐，加强海外市场开发力度。 （2）环境板块 抓住国家生态文明试验区的契机，聚焦污染防治攻坚战，积极介入省域、区域的垃圾处理、污水处理、流域综合治理、土壤污染管控与修复等生态规划。 （3）市政板块 积极跟进长江经济带发展、粤港澳大湾区建设、长三角一体化发展等国家战略带来的商机，加强拓展新基建相关的海绵城市、无废城市、智慧城市建设等市场机遇。 （4）建筑板块 积极探索“互联网+”形势下管理、生产的新模式，积极推动业务向装配式建筑、BIM、物联网等创新技术延伸，高度关注新基建相关的民生改善类、老旧小区改造、城市功能与品质提升类业务，拓展市场空间，做大业务规模。 （5）咨询服务板块 提升公司整体工程服务能力及协同工作能力，加强和公司其他业务部门协同，加强内部组织建设，提高管理水平，提高竞争力，做大工程服务板块独立承揽业务份额。 （6）智能装备板块 加强与各工艺专业之间的协同，发挥专业协同效应，积极寻求“工艺+装备+自动化+智能化”的系统集成创新，实现优势技术产业化。 （七）保荐机构推荐结论 综上，本保荐机构经充分尽职调查和审慎核查，认为中国瑞林工程技术股份有限公司本次发行履行了法律规定的决策程序，符合《公司法》、《证券法》及其他有关首次公开发行股票的规定，具备首次公开发行股票并在主板上市的条件。本保荐机构同意向中国证监会保荐中国瑞林工程技术股份有限公司申请首次公开发行股票并在主板上市。 附件：保荐代表人专项授权书 （本页以下无正文） 目目 录 一、审阅报告……………………………………………………………第1页 二、财务报表…………………………………………………………第2—7页 （一）合并资产负债表……………………………………………第2页 （二）母公司资产负债表…………………………………………第3页 （三）合并利润表…………………………………………………第4页 （四）母公司利润表………………………………………………第5页 （五）合并现金流量表……………………………………………第6页 （六）母公司现金流量表…………………………………………第7页 三、财务报表附注…………………………………………………第8—34页 四、附件…………………………………………………………第35-39页 （一）本所营业执照复印件…………………………………第35页审审 阅阅 报报 告告 天健审〔2天健审〔2002255〕1〕16699号号中中国瑞林工程技术股份有限公司 财务报表附注 ?? ?仍??????? 一、公司基本情况 ????????????????л????????????????????? ??????л????????????????????????????????? ???????????ウ???????????????????? з?? ?????????????????л?????????????????????? ????????????л????????????????????????? ?????????? ? ??????????????????????? ??ъ???ъ??????????????????? ?????????????? ????????????????????? ?????????????а??????? -??ъ?????? ? з?????? з????????? ???????????ъ?????????????????????????? ??ъ?? 二、遵循企业会计准则的声明 ??????????????ъ???????????????ок?????? ?а?????????????????????????????????? 三、公司会计政策、会计估计变更和前期差错 ?ъ??????????????? а ????????????亱????ъ?????????ā? ?????о????????ā?ā????????????ā?ā????』??? ?????ā??????????????????????? ? ????????????亱????ъ????????????? ????????????????? й ????????????亱????ъ?????????ā? ?н???亩???????学?????????ā??????????????? ?????????л? ????????亩? ???仍 ? ? ?????亩? ?ъ?? ???? 四、经营季节性特征 ??????????ъ???亩??????亩???????????????к ??亩????????л???й??亩???????????? 五、性质特别或者金额异常的合并财务报表项目注释 ???????????к???????????????????? ??????????????????к??????? ?????????????к?????к???????? ?? а ???????亩??? ???? ?喴?? ???仍 ?喴 ??? ??? ??? ? ? ? ? ???仍 ?喴 ??? ??? ??к ?? ???????? 学????? ??? ???仍 ???? ?学 ???? ???? ?仍 ?? ?仍 ?亩?????? ????????? ?? ??к?? ??? ???仍 ???? ?学 ???? ???? ?仍 ?? ?仍 ?亩?????? ????????? 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