万通液压(830839):向特定对象发行可转换公司债券募集说明书（草案）
原标题:万通液压:向特定对象发行可转换公司债券募集说明书（草案） 向特定对象发行可转换公司债券 募集说明书 （草案） 声 明 本公司及控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员承诺定向发行可转债募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证定向发行可转债募集说明书中财务会计资料真实、准确、完整。 对本公司发行证券申请予以注册，不表明中国证监会和北京证券交易所对该证券的投资价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 目 录 声 明.............................................................................................................................. 1 目 录.............................................................................................................................. 2 第一节 重要提示 ......................................................................................................... 4 第二节 释义 ................................................................................................................. 6 第三节 上市公司基本情况 ......................................................................................... 8 一、公司基本情况 ........................................................................................................ 8 二、股权结构、控股股东及实际控制人情况 ............................................................ 8 三、所处行业的主要特点及竞争情况 ...................................................................... 10 四、主要业务模式、产品或服务的主要内容 .......................................................... 25 第四节 本次证券发行概要 ....................................................................................... 32 一、本次定向发行可转债的目的 .............................................................................. 32 二、现有股东优先认购安排 ...................................................................................... 33 三、发行对象 .............................................................................................................. 33 四、可转债的基本条款 .............................................................................................. 33 五、发行债券数量及预计募集资金总额 .................................................................. 43 六、限售情况 .............................................................................................................. 43 七、报告期内债券发行情况 ...................................................................................... 44 八、已发行可转债情况 .............................................................................................. 44 九、本次发行可转债与已发行可转债对比情况 ...................................................... 44 十、报告期内的募集资金使用情况 .......................................................................... 44 十一、募集资金用途及募集资金的必要性、合理性、可行性 .............................. 47 十二、本次发行募集资金专项账户的设立情况以及保证募集资金合理使用的措施 .................................................................................................................................. 50 十三、本次发行前滚存未分配利润的处置方案 ...................................................... 51 十四、本次定向发行需要履行的国资、外资等相关主管部门的审批、核准或备案的情况 ...................................................................................................................... 51 第五节 主要财务数据 ............................................................................................... 52 一、公司主要财务数据和指标 .................................................................................. 52 二、主要财务数据和指标变动分析说明 .................................................................. 53 第六节 本次发行对上市公司的影响 ....................................................................... 58 一、本次定向发行可转债对公司经营管理的影响 .................................................. 58 二、本次定向发行可转债后，公司财务状况、持续经营能力及现金流量的变动情况 .............................................................................................................................. 58 三、本次定向发行可转债后，公司与发行对象及其控股股东、实际控制人存在同业竞争、潜在同业竞争以及可能存在关联交易等变化情况 .............................. 59 四、本次定向发行可转债部分或全部转股后对公司控制权结构的影响 .............. 59 五、本次定向发行可转债相关特有风险的说明 ...................................................... 60 第七节 本次发行相关协议的内容摘要 ................................................................... 64 一、附生效条件的证券认购合同的内容摘要 .......................................................... 64 二、风险揭示条款 ...................................................................................................... 66 第八节 备查文件 ....................................................................................................... 67 第一节 重要提示 一、本次向特定对象发行可转换公司债券符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司具备向特定对象发行可转换公司债券的条件。 二、本次向特定对象发行可转换公司债券方案已经公司 2025年 3月 12日召开的第四届董事会第十二次会议审议通过，本次发行方案尚需公司股东大会审议通过、北京证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施，最终以中国证监会注册的方案为准。 三、本次向特定对象发行可转换公司债券的发行总额不超过 15,000.00万元（含本数），发行数量不超过 150万张（含本数）。具体发行规模将由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在上述额度范围内，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。 四、本次向特定对象发行可转换公司债券属于确定部分发行对象的发行。本次可转债的发行对象为包括盘古智能在内的符合中国证监会及北京证券交易所规定条件的特定投资者。其中，盘古智能拟以现金方式认购本次可转债金额不低于 12,000.00万元。除盘古智能以外的其他发行对象范围为持有中国证券登记结算有限责任公司北京分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。 除盘古智能以外的其他发行对象将在本次发行经北京证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会或其授权人士在股东大会的授权范围内与保荐机构（主承销商）根据相关法律、法规和规范性文件的规定以竞价方式确定。若国家法律、法规和规范性文件对向特定对象发行可转换公司债券的发行对象有新的规定，公司将按照新的规定进行调整。 本次向特定对象发行可转换公司债券的发行对象均以现金方式并以相同价格及相同利率认购本次发行的可转债。 五、本次向特定对象发行可转换公司债券的发行对象之一为盘古智能，盘古智能与公司不存在关联关系。截至本募集说明书签署日，除盘古智能以外，公司盘古智能以外的其他发行对象与公司的关系。除盘古智能以外的其他发行对象与公司之间的关系将在本次发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。 六、本次发行的可转换公司债券每张面值为 100元人民币，按面值发行。 七、本次向特定对象发行可转换公司债券的票面利率采用竞价方式确定，具体票面利率确定方式由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 本次发行过程中，盘古智能不参与本次发行的竞价过程，但承诺接受竞价结果并与其他投资者以相同价格及相同利率认购本次发行的可转换公司债券。若本次发行无人报价或未能通过竞价方式产生认购利率，盘古智能将继续参与认购本次发行的可转换公司债券，并以认购邀请书中载明的最低利率作为认购利率。 八、本次发行的募集资金总额不超过 15,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金。 九、本次向特定对象发行的可转换公司债券无限售安排，新增债券自发行结束后第 1日起转让。本次可转债持有人将其持有的可转债转股的，所转股票自本次可转债发行结束之日起十八个月内不得转让。若上述限售期安排与证券监管机构的监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述限售期届满后，将按照北京证券交易所及中国证监会的有关规定执行。 十、本次向特定对象发行可转换公司债券不会导致公司股权分布不具备上市条件，也不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。 十一、本次向特定对象发行可转换公司债券的决议有效期为公司股东大会审议通过本次向特定对象发行可转换公司债券方案之日起 12个月内。若国家法律、法规和规范性文件对向特定对象发行可转换公司债券有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。 十二、本次向特定对象发行可转换公司债券方案尚需公司股东大会审议通过、北京证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施，审核周期及结果存在不确定性，提醒投资者注意相关风险。 第二节 释义 本募集说明书中，除非文意另有所指，下列简称和术语具有的含义如下：
第三节 上市公司基本情况 一、公司基本情况
2020年 11月 9日，公司在全国中小企业股份转让系统精选层挂牌；2021年11月 15日，公司平移为北京证券交易所上市公司。 二、股权结构、控股股东及实际控制人情况 （一）本次发行前的股权结构情况 截至 2024年 12月 31日，公司总股本为 119,215,000股，股本结构如下：
王万法先生：男，1953年 9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，高级经济师。1972年 7月参加工作，任山东五征集团有限公司副厂长；1990年 3月至 1992年 8月，任五莲县汽车汽修厂厂长；1992年 9月至 1995年8月，任五莲县街头镇政府副镇长兼经委主任；1995年 9月至 2000年 12月，任日照市工业学校实习机械厂厂长；2001年 1月至 2004年 6月，任日照市日工机械有限公司董事长；2004年 7月至 2012年 4月，任万通有限总经理兼执行董事；2012年 5月至 2014年 3月，任万通有限董事长；2014年 3月至今任公司董事长。 （三）本次发行前前十名股东情况
（一）行业特点 1、公司所属行业及确定所属行业的依据 公司主营业务为自卸车专用油缸、机械装备用缸和油气弹簧等液压产品的研发、生产和销售。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》，公司所属行业为“C制造业”下的“C34通用设备制造业”。根据中国证监会发布的《上市公司行业统计分类与代码》，公司所属行业为“C34通用设备制造业”。 2、行业主管部门和监管体制 液压行业的主管部门包括国家发展和改革委员会、工业和信息化部，行业自律组织主要为中国工程机械工业协会、中国液压气动密封件工业协会，其主要职责如下：
4、行业发展概况及特点 液压传动是指以液体为工作介质进行能量传递和控制的一种传动方式。液压系统由动力元件、执行元件、控制元件、辅助元件和工作介质（液压油）五部分组成，通过动力元件（液压泵等）将原动机（电机）的机械能转换为液体的液压能，后通过管道、控制元件（液压阀等）及辅助元件等，借助执行元件（液压缸和液压马达等），将液压能转换为机械能，驱动负载实现直线往复或回转运动。 液压产品的技术水平和产品性能能够直接影响设备的自动化程度和工作可靠性，对能源采掘装备、工程机械装备等产品的性能和发展具有较大影响力，是现代工业传动的主要形式之一，也是下游装备不可缺少的关键零部件。 （1）全球液压行业发展情况 随着产品技术和工艺的逐步成熟，液压产品的下游应用领域不断拓宽。近年来，全球液压行业市场规模总体呈波动上升的趋势，已进入相对成熟的发展阶段。 根据相关统计数据，全球液压行业市场规模从 2016年的 282亿欧元波动上升至2023年的 316亿欧元，复合增长率为 1.64%。2020年受国际贸易摩擦和经济形势不景气的影响，全球制造业行业增速有所放缓，导致全球液压行业市场规模下降至 279亿欧元。2021年以来，随着国际贸易摩擦的不断缓和以及宏观经济环境的恢复，全球液压行业开始逐步回暖。 数据来源：中国液压气动密封件工业协会、华经情报网 从全球主要国家或地区液压元件的市场规模来看，液压行业的市场规模与国家经济总量和工业化水平息息相关。中国、美国、德国、日本、意大利等是全球液压产品销售规模最高的国家，其中我国作为全球第二大经济体和第一大制造业国家，液压元件市场销售份额保持显著增长的态势，已超越美国位居世界首位。 （2）中国液压行业发展情况 我国液压行业起步相对较晚，随着液压传动技术的不断升级革新以及国家产业政策的支持，我国液压行业在进入 21世纪后迅速进入快速发展阶段，液压产品的种类和性能得到快速发展，下游应用领域亦从简单的机床领域逐步延伸至工程机械、冶金机械、矿山机械、农业机械、航空航天、智能机床等领域，目前已进入相对成熟稳定的阶段。 液压行业是装备制造业的核心产业，国家将液压行业作为工业发展的战略重点之一。近年来，随着液压传动技术的逐渐普及，液压产品应用领域不断拓展，在国内房地产投资周期有所拉长、基建投资拉动渐强、工程机械行业更新换代加速等背景下，我国液压市场规模呈不断增长的趋势，已成为世界上举足轻重的液压产品生产大国，并拥有世界最大的液压产品消费市场。 数据来源：中国液压气动密封件工业协会、华经情报网 （3）液压油缸是液压系统中技术难度最大、价值最高的液压元件 液压系统通常由液压油缸、液压泵、液压阀、液压马达及其他液压辅助配件 构成，其中液压油缸的价值占比较高，是技术难度最大、价值量最高的液压元件， 更是我国亟待国产化的重点领域。 万通液压产品主要以自卸车专用油缸、机械装备用缸和油气弹簧为主。近年 来，得益于国家政策的大力支持、下游应用领域的快速扩展以及液压油缸技术的 持续创新，汽车、能源、工程机械等行业对液压油缸的需求规模大幅提升，尤其 是对高性能和高端液压油缸的需求。根据相关统计数据，我国液压油缸的市场规 模从 2015年的 197.8亿元增长至 2023年的 314.47亿元，复合增长率为 5.97%， 未来将会继续保持上涨的态势。 数据来源：智研咨询产业研究院 随着国内液压油缸技术的提升和生产能力的增强，国内企业在产品和技术创 新上不断取得突破，其进出口情况显示出明显的增长和结构优化趋势，从早期的 贸易逆差状态逐渐转变为顺差，中国液压油缸产品在国际市场上的竞争力显著增 强。根据海关总署数据，我国液压油缸出口贸易金额由 2015年的 28亿元增长至 2024年的 85亿元，复合增长率高达 13.06%，进口贸易金额由 2015年的 31亿元 增长至 2024年的 33亿元，复合增长率仅为 0.65%，出口量远大于进口量，贸易 顺差进一步扩大。 数据来源：海关总署（液压缸的液压动力装置） （4）公司主要产品的市场供求情况 ①自卸车专用油缸市场供求情况 自卸车作为我国经济建设中的重要生产工具，属于商用车行业的细分车型，广泛应用在房屋建筑、水利工程、矿山开采等工程建设领域，其市场需求与固定资产投资密切相关。在历经三年的市场寒冬后，自卸汽车市场在 2024年迎来了期盼已久的正增长。根据专用汽车数据资源库的统计，2024年我国自卸汽车销量 6.65万辆，相较于去年的 5.98万辆增长 11.22%。从国家政策的扶持到基建投资的拉动，从存量市场的更新需求到国外市场的广阔空间，多重因素为我国自卸车市场的筑底回升提供了有效的支撑。 数据来源：专用汽车 2024年 3月，国家相继颁布《推动大规模设备更新和消费品以旧换新行动方案》《推进建筑和市政基础设施设备更新工作实施方案的通知》《关于实施老旧营运货车报废更新的通知》等政策，上述系列政策的集中颁布有力地推动了老旧自卸车的淘汰更新工作。与此同时，2025年国家“双碳”战略稳步推进，各地政府纷纷出台鼓励新能源商用车发展的政策，如购车补贴、税收优惠、路权优先等，为新能源自卸车的推广开辟新的绿色通道。根据绿色重卡统计，2024年我国新能源自卸车销售 13,112辆，同比增长 97.89%，占据 15.85%的市场份额。由此可见，在政策持续赋能和市场需求量不断扩大的情况下，新能源自卸车的销量将实现快速增长。 此外，国务院新闻办公室于 2025年 1月举行“中国经济高质量发展成效”系列新闻发布会，2024年中国与 23个国家和非盟新签署共建“一带一路”合作规划，与上述国家的货物贸易额约占总出口的 50%，继续推动高质量共建“一带一路”走深走实。随着“一带一路”的规模扩大和项目落地，“一带一路”沿线国家的基建投资将全面铺开，为我国自卸车的出口带来新需求。 ②机械装备用缸市场供求情况 公司生产的机械装备用缸的应用行业和领域非常广泛，产品主要涵盖三大领域，一类是采掘设备用油缸，应用于液压支架和掘进机等煤炭综采设备；一类是工程机械用油缸，应用于起重机、挖掘机等工程机械；另一类是 JG装备用缸，应用于多款 WQ装备。 以矿用液压支架、掘进机为主的综合采掘设备的主要需求端是矿山、煤炭等 开采企业，综合采掘设备行业的景气程度主要取决于上游开采企业的需求量。煤 炭开采业在经历 2016年的去产能后，煤炭产量的基数相对较低，叠加下游需求 的回暖，原煤产量自 2017年以后开始呈快速上升的趋势，从 2016年的 34.11亿 吨增长至 2024年的 47.81亿吨，复合增长率为 4.31%，并在 2021年以来连续四 年超过 40亿吨。 数据来源：国家统计局 2024年 5月 27日，国家能源局发布《关于进一步加快煤矿智能化建设促进煤炭高质量发展的通知》：要求大型煤矿要加快智能化改造，到 2025年底前建成单个或多个系统智能化，具备条件的要实现采掘系统智能化；鼓励 300万吨/年以上的生产煤矿全面推进主要生产环节智能化改造，力争率先建成全系统智能化煤矿，煤炭开采智能化加速，煤矿客户对智能化开采装备和系统的需求持续增加。 目前，高质量综采设备正朝着智能化、绿色化方向发展，对应用于液压支架的液压缸产品也提出了更高要求，中高端产品市场占比将有所提升。公司凭借多年的技术积累与工艺积淀，实现国内煤机综采设备用油缸产品主要型号的全面覆盖，产品可满足应用于智能化电液控制采掘装备的极高形位公差标准的技术要求；国内煤机综采设备厂商积极响应绿色矿山、环保矿山作业方式，推出以纯水作为传动介质的液压支架，公司致力于表面特殊工艺的研发与试制，配套开发了密封性、耐腐蚀性极高的纯水液压缸产品。 B、工程机械市场供求情况 工程机械是装备工业的重要组成部分，根据用途划分主要包括挖掘机械、铲土运输机械、起重机械、压实机械、路面机械和其他工程机械等。挖掘机广泛应用于各类工程建设中，是对下游需求变化反应较为灵敏的机械品种，其销量被视为反映工程机械行业的先行指标。 根据中国工程机械工业协会统计数据，2024年我国共销售挖掘机20.11万台，同比增长 3.13%，其中国内销量约 10.05万台，同比增长 11.7%，出口 10.05万台，同比下降 4.24%。作为工程机械行业的“晴雨表”，挖掘机销量在 2024年实现止跌回升，结束了连续下滑态势，释放出积极信号。此外，根据国开证券研报显示，挖掘机的使用寿命一般为 8年，大规模设备更新将扩大国内工程机械替换需求空间，加速国一、国二排放标准工程机械出清。未来，随着宏观调控力度加大，支撑行业稳定运行和高质量发展的有利因素将继续增多，工程机械行业的发展环境将持续向好。 ③油气弹簧市场供求情况 油气弹簧是油气悬架系统的核心构件，用于分散运输路面和装载产生的冲击、延长车架寿命，以提升驾驶舒适度，在多桥重型运输车、非公路自卸车以及半挂车中具有广泛的需求。除上述下游市场外，油气弹簧还可应用于除雪车、自动导引车（AGV）等特种车领域以及新能源乘用车领域，应用领域将不断拓展延伸，市场发展空间较大。 目前，下游主机厂大力推广重载型非公路矿用自卸车及新能源车型，公司已配合下游主机厂开发出整车全油气悬挂系统，该系统将增加单车油气弹簧装载量，在配置前桥油气悬挂的基础上，增配中后桥双气室油气平衡悬架。随着配备全油气悬架自卸车的渗透率提升，油气弹簧的市场规模将进一步增长。另外，公司成功研制并推广智能称重整车全油气悬挂系统、AGV仓储物流车油气弹簧等新型油气悬挂产品。针对国外市场油气弹簧产品的应用车型，成功研制满足大型重载矿用车用烛式悬架油气弹簧产品。这些持续针对新结构新领域的推广，进一步助推油气弹簧销售规模的增长。 （5）液压行业周期性、区域性和季节性特征 液压行业所属制造业受宏观经济周期影响较大，因此基本呈现与国民经济走势相关的周期性市场表现。公司主要从事自卸车专用油缸、机械装备用缸和油气弹簧等液压产品的研发、生产和销售，广泛应用于汽车、能源采掘设备、工程机械等领域，与下游行业具有一致的发展趋势，而下游行业的发展与国家宏观经济形势及产业结构调整存在明显的同步效应，因此液压行业存在一定的周期性特征。 液压行业的区域分布与下游应用领域的区域分布密切相关。作为下游工程机械行业、综合采掘设备行业的配套行业，液压行业企业在浙江、江苏、山东、湖南及河南等区域形成丰富的产业集群。液压产品的市场需求规模与基础设施建设、矿产资源开发冶炼等因素息息相关，上述工程规模大的地区对液压产品的需求规模相对较大。 液压行业产品的下游应用领域较为广泛，不同行业客户的季节性需求特征呈现出此消彼长的动态均衡关系，使得液压行业的季节性特征不明显。但从液压行业最主要下游的工程机械行业来看，因夏季天气炎热导致开工率较低，使得需求和销售也相对较少；而下游的综合采掘设备行业尚无明显的季节性特征。 （二）竞争情况 1、行业竞争格局 从全球范围来看，德、美、日作为传统制造业强国，强大的制造业底蕴成就了其在液压行业的领先地位。以美国派克汉尼汾、美国伊顿威格士、德国博世力士乐和日本川崎重工等为代表的国际龙头液压企业拥有相当的生产规模和技术实力，液压产品种类丰富，覆盖了油缸、马达、泵阀等价值量大的液压件，并大规模地应用于工程机械、航空航天、工业机械、农业机械等领域，具有强大的综合实力，市场占有率约占据全球市场半壁江山，其竞争优势和竞争地位在短期内难以被撼动。 虽然我国液压行业近年来发展迅速，但由于行业起步较晚，我国液压行业总体呈现企业数量多、规模较小、行业集中度低、缺乏高端液压产品等问题，与国际液压企业相比仍存在较大的差距。近年来，随着国家政策的大力支持，依托重大工程和重点项目，部分国内液压企业通过在不同细分领域加大技术研发和资金投入，已在各自细分领域建立起自身的竞争优势，拥有一定的技术储备、稳定的客户群以及成熟的主机厂配套能力，进一步缩短与国际知名液压企业的差距。未来，在国家战略驱动下预计将涌现出一批规模化的综合类液压企业，在液压行业各细分领域与国际液压企业直接同台竞争，增强国内液压企业的国际影响力。 2、公司市场地位 整体来看，液压行业市场的竞争格局可分为三个梯队，第一梯队系以美国派克汉尼汾、美国伊顿威格士、德国博世力士乐和日本川崎重工等为代表的全球液压行业领先企业，其在技术实力、业务规模、产品质量等方面远超国内企业，并在全球液压市场拥有较强的市场竞争力；第二梯队系知名度高、技术实力较强的国内企业，其在液压行业细分领域市场拥有较强的竞争优势，并在各方面不断缩小与国外领先企业的差距，主要包括恒立液压、艾迪精密、万通液压、长龄液压、邵阳液压、太重集团榆次液压工业有限公司等；第三梯队为国内其他代表性企业，该类企业规模较小，技术实力一般。 公司长期深耕于液压领域，凭借其精湛的技术工艺、优质的产品质量、高效的产品交付能力、专业的客户服务等竞争优势在业内树立起良好的口碑和品牌形象，现已发展成为我国液压产品覆盖面广、工艺技术领先、创新能力强的知名液压元件制造企业之一。目前，公司位于液压行业竞争市场的第二梯队，在国内液压行业具有一定知名度，其核心产品自卸车专用油缸、机械装备用缸和油气弹簧等产品在行业内具有一定的竞争力。公司正处于快速发展阶段，相较于发展较为成熟的国内液压行业龙头企业如恒立液压、艾迪精密等，仍存在较大的成长空间。 3、行业内主要企业 国内液压行业上市公司通常拥有在各自细分领域的核心竞争力产品，各自的核心产品及侧重领域均存在不同程度差异。公司长期深耕于液压产品领域，主要产品包括自卸车专用油缸、机械装备用缸和油气弹簧，主要竞争对手均为非上市公司。国内已上市主营业务包括液压元件的知名企业的基本情况如下：
（1）在液压产品领域具备长期经验积累和较强的技术实力 公司深耕液压行业领域二十余年，系国家级专精特新“小巨人”企业，拥有国家级博士后科研工作站、高端装备智能化液压系统山东省工程实验室及山东省液压基础件技术创新中心，被认定为山东省特种液压油缸工程技术研究中心。 公司不断升级更新自卸车专用油缸、机械装备用缸和油气弹簧等产品，以满足和适应下游应用市场的需求变化，积累了丰富的经验，形成较为成熟的技术储备，掌握了冷拔工艺技术、宽温域下高压组合动密封技术、活塞杆热处理及表面处理技术、镜面抛光粗糙度控制技术、激光熔覆加熔铜等特殊表面处理工艺、大跨度载荷变化下高低压两级气室油气弹簧匹配设计技术、蓄能器双气室技术、油气悬挂可调车姿主动控制技术、油气弹簧自适应自主补油可调刚度技术、电动缸的滚动式导向结构技术等液压油缸及油气弹簧、电动缸整体设计及生产的关键核心技术。截至本募集说明书签署日，公司已获得授权专利 54项，其中发明专利12项，实用新型专利 40项，外观设计专利 2项，具备较强的技术研发实力。上述关键核心技术使得公司在产品结构设计、性能指标、精度控制及产品使用寿命和可靠性等方面具备较强的竞争优势。 （2）精密制造加工优势 液压油缸属于高精密零部件，制造要求高。液压油缸的精密加工精度、腔内清洁度、密封性能等是制造的工艺难点及重点，直接影响着液压油缸的性能升级了具有先进工艺和加工技术的柔性生产线，通过引入数控机床、液压拔机、数控刮削滚光机等高端设备来提高产品的精确度。此外，公司建立从原材料检验、生产过程检验再到出库检验的全流程检验规范，制定各个工序及产品的检验标准，以确保在规模化及定制化生产模式下产品品质的稳定性和一致性。公司凭借在液压行业领域深耕多年的成熟工艺经验，对液压产品工艺流程中的各环节进行精确控制，产品质量得到下游客户的广泛认可，并先后获得下游客户授予的核心配套供应商、优秀配套商、杰出贡献供应商、战略供应商及最佳质量奖、质量优胜奖等荣誉称号。 （3）优质的客户资源优势 公司长期深耕于自卸车专用油缸、机械装备用缸和油气弹簧等液压产品领域，是一家拥有较强的技术工艺优势和产品丰富优势的专业液压元件制造企业。 公司客户资源优势明显，国内知名的主机厂商为保障自身品牌声誉和产品质量，对供应商的选择有着严格的标准和流程，一旦进入主机厂供应商名录，将不会轻易变更。公司凭借其精湛的技术工艺、优质的产品质量、高效的产品交付能力、专业的客户服务等竞争优势先后成为郑煤机（601717.SH）、三一重工（600031.SH）、徐工机械（000425.SZ）、兖矿能源（600188.SH）、中联重科（000157.SZ）、同力股份（834599.BJ）、苏能股份（600925.SH）等国内行业龙头企业的稳定供应商。公司与上述客户均保持长期、稳定、良好的战略合作关系，在客户群中形成较好的口碑和宣传效应，为公司长期持续稳定发展奠定坚实的基础。 5、公司的竞争劣势 （1）与国内外液压龙头企业相比，公司规模相对较小 经过二十余年的行业深耕，公司生产经营规模不断扩大，已发展成为国内中高压油缸领域的知名供应商。但与国际或国内龙头液压企业相比，公司在经营规模、国际知名度、资金实力及全球市场占有率等方面仍存在一定的差距。本次发行完成后，将为公司生产经营规模的进一步扩大提供足够的资本保障，为公司巩固并扩大市场份额奠定基础。 （2）高端复合型人才相对不足 公司高度重视新产品、新工艺的研发。近年来，随着公司经营规模不断扩大，产品结构不断丰富，技术和工艺研发方面的高端复合型人才储备已不能满足实际需要。为提升公司的市场占有率及核心竞争力，公司需要持续引进高端复合型人才，以完善公司的技术研发团队，增强研发实力。 （三）未来发展趋势 1、液压行业技术的不断升级及产品的可靠提升为高端液压产品的自主化奠定基础 高质量、高性能、高可靠是液压产品的发展目标。我国液压产品因可靠性差、使用寿命短等问题导致主机厂商和终端用户对高端液压产品长期依赖进口，因此提升可靠性既是行业发展趋势的重要方面，又是解决我国行业发展制约因素的核心问题。近年来，国内液压行业企业通过多年来对国外先进技术的消化、吸收和创新，我国液压行业整体技术水平有较大提高，逐步实现技术的自主创新，高端液压产品的自主化能力增强。 近年来，国家陆续出台政策鼓励液压行业实现高端元件自主保障，如《工程机械行业“十四五”发展规划》提出重点发展的基础零部件包括高压液压元件及系统；《液压液力气动密封行业“十四五”发展规划》提出到“十四五”末，80%以上的高端液压气动密封元（器）件及系统要实现自主保障。国内液压企业持续加强研发投入，逐步由技术引进向自主创新方向转变，以增强企业研发实力，提高产品竞争力。目前我国部分竞争力强的液压行业企业已进入龙头主机客户的供应体系，产品性能已得到下游主机客户认可，我国高端液压元件自主化能力正在日益完善。 2、智能化及数字化系提升液压行业产品高可靠的重要趋势 随着工业数字化、信息化、网络化和智能化的发展，液压行业正逐步向智能化、集成化、轻量化转变。未来，液压行业将深度融合传感技术、物联网技术、大数据分析和人工智能等新兴科技，实现智能感知、远程监控、预测性维护等功能，提高液压设备的性能和可靠性。此外，为实现高端液压产品自主化能力，国家陆续推出政策鼓励企业进行自主创新和关键技术攻关，着力提升液压产品的国产化水平，力争实现关键核心技术自主可控，满足国内市场需求。由此可见，液压行业只有不断提高自身的智能化和数字化能力才能满足下游客户的要求，液压产品全生命周期的智能化及数字化技术将成为液压行业未来发展的趋势。 3、节能化及绿色化系液压行业可持续发展的战略要求 低碳、节能、减排、环境友好是液压行业可持续发展的战略要求。日趋完善的环保法律法规和下游产业技术的升级改造要求液压系统及其关键零部件应更加节能化、环保化，向低能耗、低噪声、低震动、无泄漏以及污染控制等方向发展，如轻量化的设计和紧凑型的结构使得液压油缸产品更适合集成在有限空间内，满足设备小型化和节能化的需求，同时采用更高效的密封技术，减少内部泄漏以降低能耗。未来，绿色制造技术将应用到液压行业产品的设计、工艺、制造、使用和回收利用等全生命周期过程中，实现液压行业节能化和绿色化的可持续发展战略。 4、电动化趋势是当前技术发展和市场需求变化的重要方向 随着电动化技术的发展，液压行业需要不断创新以适应新的市场需求。目前，工业自动化、国产精密机床、机器人等领域迅速发展，对电动缸、直线作动器，尤其是作为电动缸与直线作动器的核心部件滚珠丝杠、行星滚柱丝杠的需求持续增长；同时工程机械的全电化正在快速推进，部分厂家已推出纯电无人驾驶挖掘机、装载机等全电化产品。这些产品的作动系统采用电动缸系统，将会快速推动电动缸民用市场的应用。 四、主要业务模式、产品或服务的主要内容 （一）主要业务模式 1、盈利模式 公司长期深耕液压行业领域，通过向客户提供自卸车专用油缸、机械装备用缸和油气弹簧等产品获得持续、稳定的收入、利润及现金流。公司以客户需求为导向，通过持续提升产品质量、拓展产品系列来增强客户粘性，满足郑煤机、三一重工、徐工机械、兖矿能源、中联重科、同力股份等行业龙头企业的采购需求。 同时，公司积极向海外市场开拓延伸，增强公司的盈利能力。 2、采购模式 公司生产所需的主要原材料包括无缝钢管、圆钢等金属材料。公司主要采用“以销定采和安全库存相结合”的采购模式，根据销售订单客户需求、市场供求、库存及消耗情况等因素综合评估制定采购计划。与供应商达成正式合作前，公司会对潜在供应商的原材料进行各项性能指标检测，检测合格后将其纳入备选合格供应商名单。在采购过程中，公司综合考虑供货质量、供货价格、供货速度、供应商信誉及供应稳定性等因素确定最终合作的供应商并发出采购订单。同时，公司制定《采购管理制度》《供应商合作管理办法》《供应商票据、货款结算管理办法》等制度，建立价格、质量、数量和资金等监督程序，实施采购过程的全程监管。 3、生产模式 公司整体按照“以销定产、提前备货”的生产模式安排生产，综合考虑市场情况、主要客户需求、销售订单及库存等因素制定生产计划。针对机械装备用缸、油气弹簧产品，通常多为非标准件，公司严格按照客户订单约定的技术要素、产品数量、交付时间等内容来制定生产计划，提高生产设备的使用效率，同时控制原材料的库存量以减少资金占用，最大限度的提高经营效率。针对自卸车专用油缸产品，通常多为标准件，为缩短交货周期、提高设备使用效率，公司在按照客户订单制定生产计划的基础上，会对客户采购频次较高的型号产品进行适量备货性生产。 4、销售模式 公司主要采用直销的销售模式，通过客户口碑推广、网络平台宣传等多种渠道有针对性地联系客户，直接面向市场独立销售，并直接与客户签署销售合同、结算货款。公司下游客户主要为煤炭综采装备制造企业、汽车制造企业、工程机械制造企业及特种装备制造企业等。公司直销渠道较为完善，能够覆盖重要市场及重点客户，有助于维持公司与客户的战略合作关系。公司与下游主要客户均已形成长期稳定的业务合作关系，目前的销售模式是公司在长期的发展过程中逐步形成的，符合行业与公司的发展特点。 5、采用目前经营模式的原因、影响经营模式的关键因素及未来变化趋势 公司目前的经营模式是结合市场竞争格局、行业技术特点、上游行业供应情况、下游行业需求情况等外部因素，以及公司自身发展阶段、主营业务特征、技术研发实力、产品生产能力等内部因素，在长期的经营发展过程中持续探索和完善而形成的，符合公司现阶段的发展方向和定位。 报告期内，影响公司经营模式以及影响经营模式的关键因素未发生重大变化。 未来可预见期间内公司经营模式及上述影响因素不会发生显著变化。 （二）产品或服务的主要内容 1、主营业务情况 公司是一家专业从事自卸车专用油缸、机械装备用缸和油气弹簧等液压产品研发、生产和销售的国家级高新技术企业。经过多年的技术积累和自主创新，公司现已发展成为我国液压产品覆盖面广、工艺技术领先、创新能力强的知名液压元件制造企业之一。 公司液压产品被广泛应用于汽车、能源采掘设备、工程机械等领域，凭借其精湛的技术工艺、优质的产品质量、高效的产品交付能力、专业的客户服务等竞争优势先后成为郑煤机（601717.SH）、三一重工（600031.SH）、徐工机械（000425.SZ）、兖矿能源（600188.SH）、中联重科（000157.SZ）、同力股份（834599.BJ）、苏能股份（600925.SH）等国内行业龙头企业的稳定供应商。此外，公司在巩固国内市场份额的同时，积极向海外市场开拓延伸，凭借高质量的产品制造标准，公司产品不断得到海外客户的验证，现已成功出口至北美、南美、非洲、中东、东欧等境外地区。 万通液压系国家级专精特新“小巨人”企业。公司高度重视技术创新体系建设，拥有国家级博士后科研工作站、高端装备智能化液压系统山东省工程实验室及山东省液压基础件技术创新中心，被认定为山东省特种液压油缸工程技术研究中心。截至本募集说明书签署日，公司已获得授权专利 54项，其中发明专利 12项，实用新型专利 40项，外观设计专利 2项。此外，公司主营液压油缸产品获得“好品山东”、“山东制造”品牌认定，并荣获“2023年度卓越价值上市公司”、“北交所成长性卓越企业”、“北交所最具投资价值企业”等多个荣誉奖项。 2、主营产品情况 根据下游应用领域和生产管理特点，公司产品主要分为自卸车专用油缸、机械装备用缸和油气弹簧。 （1）自卸车专用油缸 自卸车是指通过液压或机械举升而自行卸载货物的车辆，主要由汽车底盘、液压举升系统、取力装置和货厢等部件组成。公司生产的自卸车专用油缸主要应用于自卸车液压举升系统，可将液压能转换成机械能，系自卸车的主要构成部分。 公司根据市场需求不断进行技术迭代与工艺革新，经过多年的技术沉淀与经验积累，公司已掌握自卸车倒装前顶缸技术、前顶缸轻量化技术等核心技术，具备根据不同车辆、不同使用环境下自卸车结构对油缸技术属性的偏好和需求设计产品的能力，先后开发轻量化、标载、重型车辆使用的前置缸系列化产品，研发适配宽体矿用自卸车举升系统，实现整车液压系统的一体化服务。公司自卸车专用油缸的下游客户主要为三一重工（600031.SH）、中联重科（000157.SZ）、河北新宏昌重工集团有限公司等行业龙头企业，并被客户授予“三一商用车杰出贡献供应商”、“杰出贡献供应商”、“新锐供应商”荣誉称号。 此外，公司根据市场需求变化情况，针对不同新型车型或产品性能的要求，不断进行技术研发，推出满足市场需求的创新产品。公司针对刚性矿车用多级快速双作用举升缸展开研发，通过多级末端缓冲结构进一步加强举升缸举升过程的平稳性及安全性，推动刚性矿用车液压油缸的升级迭代；公司利用在电动缸产品的技术储备与自卸车举升技术相结合，创新性的研发、设计绿色重载新能源汽车多级电动举升缸，促进新能源自卸车电动一体化的发展；公司研发适用于国际市场的薄壁型台阶式自卸车油缸，凭借良好的产品质量和交期服务得到国际市场的广泛认可。
公司生产的机械装备用缸的应用领域较为广泛，主要包括以矿用液压支架和掘进机为代表的能源采掘设备，以挖掘机、起重机、顶管机和水泥湿喷机为代表的工程机械，以及 JG装备等其他专用装备。 公司采掘设备用油缸以综采液压支架使用的立柱与千斤顶为主。公司拥有成熟的表面处理工艺及全工序加工的能力，已实现“三机一架”设备液压缸产品的全面覆盖。公司针对高端液压支架、液压缸开发熔覆加熔铜工艺，采用激光熔覆技术对液压支架立柱和活塞杆外表面进行表面强化处理，提高其表面的耐磨防腐性能以及产品寿命，产品性能整体得到提升。公司采掘设备用油缸的下游客户主要为郑煤机（601717.SH）、三一重工（600031.SH）、兖矿能源（600188.SH）等全国前列大型煤炭综采装备企业，并被客户授予“核心供应商”、“最佳协同供应商”、“战略供应商”等荣誉称号。 此外，公司积极响应高端综采设备智能化、绿色化的发展需求，开发出应用于智能化电液控制采掘装备的极高形位公差标准的高端油缸，以及密封性、耐腐蚀性极高的纯水液压缸。为提高装备的可靠性及使用寿命，公司通过可控变形、能量耗散、压力缓释三位一体的技术路径设计生产吸能核立柱，其作为矿业支护装备中的核心抗冲击组件，可应对煤矿冲击地压、顶板瞬时垮落等极端工况。
（3）油气弹簧 油气弹簧是油气悬架的弹性及减震元件，其以气体作为弹性介质，液体作为传力介质，具有良好的缓冲减震功能，同时搭配电液控制系统还可实现主动式调节。油气悬架具有非线性刚度、非线性阻尼、结构紧凑、可调车姿等显著的优点，在多桥重型运输车、非公路自卸车以及半挂车中具有广泛的需求。 公司前瞻性布局油气弹簧产品，快速响应市场需求，成功研制出多款不同车型的油气弹簧产品，包括重型矿用车油气悬挂、宽体自卸车油气悬挂、多桥运输车油气悬挂、特殊运输设备油气悬挂、车姿可调智能油气悬挂系统等系列产品，并持续积极研制主动式智能油气悬架系统等新产品。此外，公司时刻洞悉行业发展方向，持续改善油气弹簧性能，报告期内成功研制并推广智能称重整车全油气悬挂系统、AGV仓储物流车油气弹簧等新型油气悬挂产品，并根据国外市场成功研制出满足大型重载矿用车用烛式悬架油气弹簧产品。近年来，公司油气弹簧产品不断得到下游客户的验证，市场规模快速扩大，公司报告期内油气弹簧的销售规模分别为 5,140.68万元和 9,938.86万元，增幅高达 93.34%。
第四节 本次证券发行概要 一、本次定向发行可转债的目的 （一）把握行业发展机遇，创新驱动赋能高质量发展，增强竞争力 公司所处液压行业属于资金与技术密集型产业，应收账款、存货及固定资产等对资金的占用较大，同时技术的升级迭代导致关键技术的攻克及新产品的研制均需要大量的资金支持。此外，公司还积极地顺应行业发展趋势，向智能化、电动化、系统化等方向发展，聚力科技创新持续推动产品研发和更新迭代，顺应市场需求，围绕智能油气悬架系统、电动缸（丝杠）等新产品、新领域展开研发，关键技术的落地、试制及检测、验证等均需要大量的资金予以支持。因此为保证长期稳定的健康发展，液压行业企业需要提升资金实力来增强可持续发展能力，以满足公司发展战略的需要，持续增强竞争力。公司通过本次发行募集资金，可为助力公司未来的可持续发展，提供资金支持。 （二）引入知名上市公司提供资源支持，增强公司在液压领域的综合竞争力 盘古智能是一家深圳证券交易所上市公司，是国内知名的集中润滑系统和液压系统制造企业，其集中润滑系统主要应用于风力发电领域，在该领域集中润滑系统的国内市场占有率已超过 50%，并连续多年蝉联第一。依托在风力发电领域的技术积累及市场竞争优势，盘古智能持续研究并开发应用于风力发电领域的高端液压系统。盘古智能在应用于风力发电领域的润滑系统和液压系统方面具有较强的研发实力和丰富经验。 公司专注于液压产品的研发、设计、生产和销售，具备根据不同下游细分市场提供个性化需求的产品和方案设计能力，持续性推出新产品以满足各类客户及不同应用场景的需求，并凭借其精湛的技术工艺、优质的产品质量、高效的产品交付能力、专业的客户服务等竞争优势，发展成为国内中高压油缸领域的知名供应商。公司研究开发的高端液压油缸产品可以适配盘古智能研制的风电领域液压系统，助推公司进入全新市场领域。本次发行完成后，将会促进公司与盘古智能在液压产品、下游市场及技术工艺等方面相互协同、支持，进一步增强公司在液压领域的综合竞争力，促进公司长期健康地发展。 （三）提升公司资金实力，增强公司财务稳健性和抗风险能力 本次发行募集资金将全部用于补充流动资金。近年来，公司营业收入规模整体呈快速增长的趋势，本次发行募集资金将进一步满足公司主营业务持续发展的资金需求，增强公司抵御风险的能力。本次发行有助于提升公司的资金实力和抗风险能力，为公司未来实现跨越式发展、增强核心竞争力奠定基础。 二、现有股东优先认购安排 公司现有股东无优先认购安排。 三、发行对象 本次发行属于发行对象部分确定的发行。 本次可转债的发行对象为包括盘古智能在内的符合中国证监会及北京证券交易所规定条件的特定投资者。其中，盘古智能拟以现金方式认购本次可转债金额不低于 12,000.00万元。除盘古智能以外的其他发行对象范围为持有中国证券登记结算有限责任公司北京分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。 除盘古智能以外的其他发行对象将在本次发行经北京证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会或其授权人士在股东大会的授权范围内与保荐机构（主承销商）根据相关法律、法规和规范性文件的规定以竞价方式确定。若国家法律、法规和规范性文件对向特定对象发行可转换公司债券的发行对象有新的规定，公司将按照新的规定进行调整。 本次向特定对象发行可转换公司债券的发行对象均以现金方式并以相同价格及相同利率认购本次发行的可转债。 四、可转债的基本条款 （一）按照本次发行可转债的面值（100元）发行，期限为（6年）。 1、本次发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司股票的公司债券。 2、发行数量 本次可转债拟发行数量不超过 150.00万张（含本数）。 3、发行规模 本次可转债拟发行总额不超过 15,000.00万元（含本数），具体发行规模将由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在上述额度范围内，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。 4、票面金额和发行价格 本次可转债每张面值为 100元人民币，按面值发行。 5、债券期限 本次可转债期限为自发行之日起六年。 6、发行方式和发行时间 本次发行采用向特定对象发行的方式，公司将在取得北京证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册的文件规定的有效期内择机发行。 7、票面利率 本次可转债的票面利率采用竞价方式确定，具体票面利率确定方式由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 本次发行过程中，盘古智能不参与本次发行的竞价过程，但承诺接受竞价结果并与其他投资者以相同价格及相同利率认购本次发行的可转换公司债券。若本次发行无人报价或未能通过竞价方式产生认购利率，盘古智能将继续参与认购本次发行的可转换公司债券，并以认购邀请书中载明的最低利率作为认购利率。 8、还本付息的期限及方式 本次可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转债本金和最后一年的利息。本次可转债期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息事项。 （1）计息年度的利息计算 年利息指本次可转债持有人按持有的本次可转债票面总金额自本次可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B×i I：指年利息额； B：指本次可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转债票面总金额； i：指本次可转债的当年票面利率。 （2）付息方式 本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转债发行首日。 付息日：每年的付息日为自本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一个交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 本次可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 9、转股期限 本次可转债转股期自本次可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。债券持有人对转换股票或者不转换股票有选择权，并于转股的次日成为公司的股东。 10、转股价格 （1）初始转股价格的确定依据 本次可转债的初始转股价格不低于认购邀请书发出前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价的 120%，且不低于认购邀请书发出前最近一期末经审计的每股净资产和股票面值，具体初始转股价格由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在本次发行前根据市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。 （2）转股价格的调整方式及计算公式 在本次可转债发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，公司将按上述情况出现的先后顺序，按照下述公式依次对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送股票股利或转增股本：P =P /（1+n）； 1 0 增发新股或配股：P =（P +A×k）/（1+k）； 1 0 上述两项同时进行：P =（P +A×k）/（1+n+k）； 1 0 派送现金股利：P =P -D； 1 0 上述三项同时进行：P＝（P -D+A×k）/（1+n+k）。 1 0 其中：P为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股0 或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P为调整后转股1 价。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在北京证券交易所网站和中国证监会指定的信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。 （3）转股来源 本次可转债的转股来源为增发股份。 11、转股价格修正条款 本次可转债存续期间不设置转股价格修正条款。 12、转股股数方式确定 本次可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。 其中：Q为可转债的转股数量；V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。 本次可转债持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额部分，公司将按照北京证券交易所等部门的有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债余额及该余额对应的当期应计利息。 13、赎回条款 （1）到期赎回条款 在本次可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的本次可转债。 具体赎回价格由股东大会授权董事会（或由董事会授权的人士）根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 （2）有条件赎回条款 ①在本次可转债转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 110%（含 110%），公司有权按照可转债面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。本次可转债的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。 当期应计利息的计算公式为：I =B×i×t/365 A I：指当期应计利息； A B：指本次可转债持有人持有的被赎回的可转换公司债券票面总金额； i：指本次可转债当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 ②当本次可转债未转股余额不足 3,000万元时，公司董事会（或由董事会授权的人士）有权决定以面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的本次可转债。 14、回售条款 （1）有条件回售条款 在本次可转债最后两个计息年度内，如果公司股票收盘价在任何连续三十个交易日低于当期转股价格的 50%（含 50%），本次可转债持有人有权将其持有的全部或部分可转债按照面值加上当期应计利息的价格回售给公司。 若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 最后两个计息年度，本次可转债持有人在回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，本次可转债持有人不能多次行使回售权。 （2）附加回售条款 在本次发行的可转换公司债券存续期内，若出现以下任一情形的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司： ①本次可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，且该变化被北京证券交易所或中国证监会认定为改变募集资金用途。 ②可转债标的股票终止上市。 债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。因公司标的股票被终止上市情形满足回售条件的，公司应当至少在股票正式终止上市前10个交易日公告回售申报期。 当期应计利息的计算公式为：I =B×i×t/365 A I：指当期应计利息； A B：指本次可转债持有人持有的将回售的可转换公司债券票面总金额； i：指本次可转债当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 15、转股年度有关股利的归属 因本次可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有股东（含因本次可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 16、锁定期安排 本次可转债无限售安排，新增债券自发行结束后第 1日起转让。 本次可转债持有人将其持有的可转债转股的，所转股票自本次可转债发行结束之日起十八个月内不得转让。 若上述限售期安排与证券监管机构的监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述限售期届满后，将按照北京证券交易所及中国证监会的有关规定执行。 17、本次募集资金用途 本次可转债募集资金总额在扣除发行费用后，将全部用于补充流动资金。 18、受托管理人事项 本次发行由主承销商担任本次可转债的受托管理人。 19、本次可转债标的股票终止上市后可转债的处理原则 在本次可转债存续期内，如可转债标的股票终止上市，且本次债券持有人尚有未回售的可转债的，债券持有人不再享有转股及相关权益，公司将视同普通债券，根据票面利率以及约定的本息兑付方式及时、足额偿付本息。 20、本次可转债的转让方式 本次可转债的转让方式采用全价转让方式并实行当日回转，投资者可以采用成交确认委托方式或北京证券交易所允许的其他方式委托北京证券交易所会员买卖本次发行的可转债。 21、本次发行决议的有效期 本次发行的决议有效期为公司股东大会审议通过本次向特定对象发行可转换公司债券方案之日起 12个月内。如公司本次发行已在该等有效期内经北京证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册，则决议有效期自动延长至本次发行完成日。 （二）债券评级、担保情况 本次发行的可转债不提供债券评级及担保。 （三）保护债券持有人权利的具体安排 1、债券持有人的权利 （1）依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息； （2）根据募集说明书约定的条件将所持有的本次可转债转为公司股票； （3）根据募集说明书约定的条件行使回售权； （4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债； （5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息； （6）按募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息； （7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权； （8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 2、债券持有人的义务 （1）遵守公司发行可转债条款的相关规定； （2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金； （3）遵守债券持有人会议形成的有效决议； （4）除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息； （5）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。 3、债券持有人会议的召开情形 在本次可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议： （1）公司拟变更募集说明书的约定； （2）公司已经或预计不能按期支付本次可转债本息； （3）公司发生减资（因实施员工持股计划、股权激励或履行业绩承诺导致股份回购的减资，以及为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施； （4）公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序； （5）保证人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变化； （6）拟修改本次可转债债券持有人会议规则； （7）拟变更债券受托管理人或债券受托管理协议的主要内容； （8）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性； （9）公司提出重大债务重组方案的； （10）公司、单独或者合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人书面提议召开； （11）募集说明书约定的其他应当召开债券持有人会议的情形； （12）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项； （13）根据法律、行政法规、中国证监会、北京证券交易所及债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。 4、下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议 （1）公司董事会； （2）债券受托管理人； （3）单独或合计持有未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人； （4）法律、法规、中国证监会、北京证券交易所规定的其他机构或人士。 5、债券持有人会议的决议生效条件 债券持有人会议作出的决议，须经出席会议的二分之一以上享有表决权的未偿还债券面值的债券持有人（或债券持有人代理人）同意方为有效；涉及关联债券持有人的，应当回避表决。 6、本次可转债的违约责任 （1）债券违约情形 以下情形构成本次债券项下的违约： ①公司未能按照募集说明书或其他相关约定，按期足额偿还本次可转债的本金（包括但不限于债券回售、债券赎回、到期兑付等，下同）或应计利息（以下合称还本付息）； ②公司触发募集说明书中有关约定，导致公司应提前还本付息而未足额偿付的； ③本次债券未到期，但有充分证据证明公司不能按期足额支付债券本金或利息，经法院判决或仲裁机构仲裁，公司应提前偿还债券本息且未按期足额偿付的； ④公司被责令停产停业、被吊销许可证且导致公司偿债能力面临严重不确定性的，或其被托管/接管、解散、被法院裁定破产的； ⑤其他相关适用法律法规规定的其他违约事项。 （2）针对公司违约的违约责任及其承担方式 发生违约情形时，公司应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照募集说明书、受托管理协议的约定向债券持有人支付本金和/或利息。对于逾期未付的利息或本金，公司将根据逾期天数按债券票面利率向债券持有人支付逾期利息。 （3）争议解决方式 公司、本次债券持有人及受托管理人等因履行募集说明书、受托管理协议或其他相关协议的约定发生争议的，争议各方应在平等、自愿基础上就相关事项的解决进行友好协商，积极采取措施恢复、消除或减少因违反约定导致的不良影响。 如协商不成的，双方约定通过如下方式解决争议： 提交日照仲裁委员会按照该会届时有效的仲裁规则进行仲裁。 如公司、受托管理人与债券持有人因本次债券或债券受托管理协议发生争议，不同文本争议解决方式约定存在冲突的，各方应协商确定争议解决方式。不能通过协商解决的，以募集说明书相关约定为准。 五、发行债券数量及预计募集资金总额 本次发行证券的种类为向特定对象发行可转换公司债券。本次拟发行债券不超过 150万张，预计募集资金总额不超过 15,000.00万元。 六、限售情况 本次可转债无限售安排，新增债券自发行结束后第 1日起转让。 本次可转债持有人将其持有的可转债转股的，所转股票自本次可转债发行结束之日起十八个月内不得转让。 若上述限售期安排与证券监管机构的监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述限售期届满后，将按照北京证券交易所及中国证监会的有关规定执行。 七、报告期内债券发行情况 报告期内，公司不存在债券发行的情况。 八、已发行可转债情况 截至本募集说明书签署日，公司不存在已发行在外的可转债。 九、本次发行可转债与已发行可转债对比情况 截至本募集说明书签署日，公司不存在已发行的可转债。 十、报告期内的募集资金使用情况 （一）前次募集资金基本情况 1、前次募集资金金额及资金到位时间 经中国证监会《关于核准山东万通液压股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票的批复》（证监许可[2020]2563号文），同意公司向不特定合格投资者公开发行股票不超过 1,700万股新股（含行使超额配售选择权所发新股）。 2020年 10月 27日，公司向不特定合格投资者公开发行普通股 1,400万股，每股面值 1元，每股发行价格为 8.00元，本次募集资金总额为 11,200.00万元（超额配售选择权行使前）。2020年 12月 8日，公司行使超额配售选择权，增发普通股 210万股，每股面值 1元，每股发行价格为 8.00元，本次募集资金总额为1,680.00万元。 上述两次发行合计募集资金总额为 12,880.00万元，扣除各项发行费用后实际募集资金净额为 11,691.72万元，上述募集资金分别于 2020年 10月 30日和2020年 12月 8日到位，并由和信会计师出具了《验资报告》（和信验字（2020）第 000048号）和《验资报告》（和信验字（2020）第 000063号）。 2、前次募集资金存放及管理情况 公司根据相关法律、法规和募集资金管理制度的规定，在以下银行开设了募集资金的存储专户，截至 2024年 12月 31日，公司募集资金专户情况如下： 单位：万元
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