国泰君安(601211):国泰君安证券股份有限公司换股吸收合并海通证券股份有限公司并募集配套资金暨关联交易之实施情况暨新增股份上市公告书
原标题:国泰君安:国泰君安证券股份有限公司换股吸收合并海通证券股份有限公司并募集配套资金暨关联交易之实施情况暨新增股份上市公告书 上市公司声明 本部分所述词语或简称与本公告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。 一、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本公告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担相应的法律责任。 二、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书中所引用的相关数据真实、准确、完整。 三、本次交易完成后，存续公司经营与收益的变化，由存续公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本公告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 四、本公告书及摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对本公司股票的投资价值或者投资者的收益作出实质判断或者保证。 五、本公司提醒投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《国泰君安证券股份有限公司换股吸收合并海通证券股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于上海证券交易所官方网站。 上市公司全体董事声明 本公司全体董事保证本公告书及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性负相应的法律责任。 全体董事签名： 朱健 李俊杰 刘信义 管蔚 钟茂军 陈华 孙明辉 张满华 王韬 陈一江 丁玮 李仁杰 白维 王国刚 严志雄 浦永灏 国泰君安证券股份有限公司 年 月 日 上市公司全体监事声明 本公司全体监事保证本公告书及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性负相应的法律责任。 全体监事签名： 吴红伟 周朝晖 沈赟 左志鹏 邵良明 谢闽 国泰君安证券股份有限公司 年 月 日 上市公司全体高级管理人员声明 本公司全体高级管理人员保证本公告书及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性负相应的法律责任。 全体高级管理人员（非董事）签名： 谢乐斌 罗东原 聂小刚 陈忠义 韩志达 张志红 赵宏 国泰君安证券股份有限公司 年 月 日 特别提示 一、本次上市股份为本次换股吸收合并以及募集配套资金发行的新增 A股股份。 二、本次换股吸收合并新增国泰君安 A股股份的换股价格为 13.83元/股，海通证券的 A股股份换股价格为 8.57元/股，海通证券与国泰君安的换股比例为1:0.62；募集配套资金发行新增 A股股份的发行价格为 15.97元/股。 三、本次换股吸收合并新增 A股股份数量为 5,985,871,332股，均为无限售条件流通股；募集配套资金新增 A股股份数量为 626,174,076股，均为有限售条件流通股，自该等股份发行结束之日起 60个月内不得转让。 四、本次换股吸收合并及募集配套资金发行的 A股股份，国泰君安已于 2025年 3月 13日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。 五、本次交易完成后，国泰君安总股本增加至 17,629,708,696股，其中A股股本增加至14,123,948,848股，仍满足《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。 目录 上市公司声明 ................................................................................................................................... 2 上市公司全体董事声明 ................................................................................................................... 3 上市公司全体监事声明 ................................................................................................................... 4 上市公司全体高级管理人员声明 ................................................................................................... 5 特别提示 ........................................................................................................................................... 6 目录................................................................................................................................................... 7 释义................................................................................................................................................... 8 第一节 本次交易的基本情况 ....................................................................................................... 12 一、本次交易方案简要介绍 ................................................................................................. 12 二、换股吸收合并具体方案 ................................................................................................. 12 三、募集配套资金安排 ......................................................................................................... 23 第二节 本次交易的实施情况 ....................................................................................................... 25 一、本次交易的决策及审批程序 ......................................................................................... 25 二、本次交易的实施情况 ..................................................................................................... 25 三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ......................................................... 31 四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ..................... 31 五、资金占用及关联担保情况 ............................................................................................. 31 六、本次交易相关协议及承诺的履行情况 ......................................................................... 32 七、本次交易的后续事项 ..................................................................................................... 32 第三节 关于本次交易实施过程的结论性意见 ........................................................................... 33 一、独立财务顾问意见 ......................................................................................................... 33 二、法律顾问意见 ................................................................................................................. 34 第四节 本次交易新增股份上市情况 ........................................................................................... 35 一、新增股份的证券名称、证券代码和上市地点 ............................................................. 35 二、新增股份上市时间 ......................................................................................................... 35 三、新增股份的限售安排 ..................................................................................................... 35 第五节 本次股份变动情况及其影响 ........................................................................................... 36 一、本次交易前后前十名股东变动情况 ............................................................................. 36 二、本次交易对存续公司的影响 ......................................................................................... 37 第六节 持续督导 ........................................................................................................................... 42 一、持续督导期间 ................................................................................................................. 42 二、持续督导方式 ................................................................................................................. 42 三、持续督导内容 ................................................................................................................. 42 第七节 本次交易相关机构情况 ................................................................................................... 43 一、吸收合并方独立财务顾问及估值机构、牵头主承销商 ............................................. 43 二、被吸收合并方独立财务顾问及估值机构、联席主承销商 ......................................... 43 三、吸收合并方法律顾问 ..................................................................................................... 43 四、被吸收合并方法律顾问 ................................................................................................. 44 五、吸收合并方审计机构及备考合并财务报表审阅机构 ................................................. 44 六、被吸收合并方审计机构 ................................................................................................. 44 释义 在本公告书中除非另有说明，下列简称具有如下含义：
第一节 本次交易的基本情况 一、本次交易方案简要介绍 国泰君安、海通证券在强强联合、优势互补、对等合并的原则指导下，通过换股方式实现吸收合并。通过本次吸收合并，国泰君安、海通证券将以服务金融强国和上海国际金融中心建设为己任，强化功能定位，对标国际一流，切实当好直接融资“服务商”、资本市场“看门人”、社会财富“管理者”，加快向具备国际竞争力与市场引领力的投资银行迈进，力争在战略能力、专业水平、公司治理、合规风控、人才队伍、行业文化等方面居于国际前列。 本次吸收合并采取国泰君安换股吸收合并海通证券的方式，即国泰君安向海通证券全体 A股换股股东发行国泰君安 A股股票、向海通证券全体 H股换股股东发行国泰君安 H股股票，并且拟发行的 A股股票将申请在上交所上市流通，拟发行的 H股股票将申请在香港联交所上市流通，海通证券的 A股股票和 H股股票相应予以注销，海通证券亦将终止上市；自本次吸收合并交割日起，存续公司承继及承接海通证券的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务；于交割日后，国泰君安将办理公司名称、注册资本等相关的工商变更登记手续，海通证券将注销法人资格。合并后公司将采用新的公司名称，并根据届时适用的法律法规和本次合并的具体情况采取一系列措施建立新的法人治理结构、管理架构、发展战略和企业文化。 同时，国泰君安向国资公司发行 A股股票募集配套资金总额不超过人民币100.00亿元（含本数），扣除中介机构费用及交易税费等本次交易相关费用后，拟用于国际化业务、交易投资业务、数字化转型建设、补充营运资金等用途。 二、换股吸收合并具体方案 （一）换股吸收合并双方 本次换股吸收合并的吸收合并方为国泰君安，被吸收合并方为海通证券。 （二）合并方式 本次吸收合并采取国泰君安换股吸收合并海通证券的方式，即国泰君安向海通证券全体 A股换股股东发行国泰君安 A股股票、向海通证券全体 H股换股股东发行国泰君安 H股股票，并且拟发行的 A股股票将申请在上交所上市流通，拟发行的 H股股票将申请在香港联交所上市流通，海通证券的 A股股票和 H股股票相应予以注销，海通证券亦将终止上市；自本次吸收合并交割日起，存续公司承继及承接海通证券的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务；于交割日后，国泰君安将办理公司名称、注册资本等相关的工商变更登记手续，海通证券将注销法人资格。合并后公司将采用新的公司名称，并根据届时适用的法律法规和本次合并的具体情况采取一系列措施建立新的法人治理结构、管理架构、发展战略和企业文化。 （三）换股发行股份的种类及面值 本次吸收合并国泰君安向海通证券全体 A股换股股东发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为 1.00元；向海通证券全体 H股换股股东发行的股份种类为境外上市外资股（H股），每股面值为 1.00元。 （四）换股对象及换股实施股权登记日 本次换股吸收合并的换股对象为换股实施股权登记日收市后登记在册的海通证券全体股东。于换股实施股权登记日，未申报、部分申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的海通证券股东届时持有的海通证券 A股、H股股票，以及现金选择权提供方因提供现金选择权而持有的海通证券 A股、H股股票，将分别按照换股比例转换为国泰君安为本次换股吸收合并发行的 A股股票、H股股票。 双方董事会将另行公告换股实施股权登记日。 （五）换股价格及换股比例 为充分保障投资者权益，公平对待同一公司内 A股与 H股股东，实现同股同权，本次交易中，A股和 H股拟采用相同换股比例，即海通证券每一股 A股、H股股票可换取相同数量的国泰君安对应类别股票。 本次换股吸收合并的定价基准日为吸收合并双方关于本次交易的首次董事会决议公告日。 根据《重组管理办法》相关规定，经吸收合并双方协商确定，本次交易中，国泰君安、海通证券的 A股换股价格按照定价基准日前 60个交易日的 A股股票交易均价经除权除息调整后确定，并由此确定 A股及 H股换股比例。每 1股海通证券股票可以换得国泰君安股票数量=海通证券的 A股换股价格/国泰君安的A股换股价格（计算结果按四舍五入保留两位小数）。 国泰君安换股吸收合并的定价基准日前 60个交易日的 A股及 H股股票交易均价分别为 13.98元/股、7.89港元/股。根据国泰君安 2024年中期利润分配方案，国泰君安拟以分红派息的股权登记日的总股本为基数，向分红派息的股权登记日登记在册的 A股股东和 H股股东每 10股分配现金红利 1.5元（含税）；截至重组报告书签署日，上述利润分配已实施完毕。经除权除息调整后，国泰君安换股吸收合并的定价基准日前 60个交易日的 A股及 H股股票交易均价分别为 13.83元/股、7.73港元/股。 海通证券换股吸收合并的定价基准日前 60个交易日的 A股及 H股股票交易均价分别为 8.60元/股、3.61港元/股。根据海通证券 2024年中期利润分配方案，海通证券拟以分红派息的股权登记日的总股本扣除回购专用证券账户的股份为基数，向分红派息的股权登记日登记在册的 A股股东和 H股股东每 10股分配现金红利 0.3元（含税）；截至重组报告书签署日，上述利润分配已实施完毕。经除权除息调整后，海通证券换股吸收合并的定价基准日前 60个交易日的 A股及H股股票交易均价分别为 8.57元/股、3.58港元/股。 综上，国泰君安的 A股换股价格为 13.83元/股，海通证券的 A股换股价格为 8.57元/股。根据上述公式，海通证券与国泰君安的换股比例为 1:0.62，即每 1股海通证券 A股股票可以换得 0.62股国泰君安 A股股票、每 1股海通证券 H股股票可以换得 0.62股国泰君安 H股股票。国泰君安的 H股换股价格为定价基准日前 60个交易日的 H股股票交易均价 7.73港元/股，以上述换股比例计算可得海通证券的 H股换股价格为 4.79港元/股。 （六）换股发行股份的数量 截至重组报告书签署日，国泰君安的总股本为 8,903,730,620股，其中 A股7,511,903,440股，H股 1,391,827,180股。海通证券的总股本为 13,064,200,000股，其中 A股 9,654,631,180股（包含库存股 77,074,467股），H股 3,409,568,820股；海通证券的上述 A股及 H股全部参与换股。以本次换股比例计算，国泰君安为本次换股吸收合并发行的 A股股份数量为 5,985,871,332股，H股股份数量为2,113,932,668股。 海通证券换股股东取得的国泰君安股票应当为整数，如其所持有的海通证券股票数量乘以换股比例后的数额不是整数，则按照其小数点后尾数大小排序，向每一位股东依次发放一股，直至实际换股数与计划发行股数一致。如遇尾数相同者多于剩余股数时则采取计算机系统随机发放的方式，直至实际换股数与计划发行股数一致。 （七）换股发行股份的上市地点 国泰君安为本次吸收合并发行的 A股股票将申请在上交所主板上市流通；为本次吸收合并发行的 H股股票将申请在香港联交所主板上市流通。 （八）权利受限的换股股东所持股份的处理 对于已经设置了质押、被司法冻结或存在法律法规限制转让的其他情形的海通证券股份，该等股份在换股时一律转换成国泰君安股份，原在海通证券股份上设置的质押、被司法冻结的状况或其他权利限制将在换取的相应的国泰君安股份上继续有效。 海通证券库存股在本次吸收合并换股时一律转换成国泰君安库存股。根据海通证券公开披露的回购报告书，海通证券库存股在海通证券披露回购结果暨股份变动公告之日起的 12个月后可采用集中竞价交易方式出售，若未能在披露回购结果暨股份变动公告之日起的 3年内出售完毕，未实施出售部分股份将履行相关程序后予以注销。本次吸收合并完成后，存续公司将履行相应决策程序，决定该等转换而来的存续公司库存股的具体处理方式。 （九）国泰君安异议股东的利益保护机制 为保护国泰君安股东利益，本次合并将赋予符合条件的国泰君安异议股东收购请求权。 1、国泰君安异议股东 国泰君安异议股东指在国泰君安审议本次吸收合并的股东大会上就《关于国泰君安证券股份有限公司换股吸收合并海通证券股份有限公司并募集配套资金暨关联交易方案的议案》中“本次换股吸收合并的具体方案”项下的各项子议案、“决议有效期”子议案及《关于签署附条件生效的<国泰君安证券股份有限公司与海通证券股份有限公司换股吸收合并协议>的议案》进行表决时均投出有效反对票的股东，并且自国泰君安审议本次吸收合并的股东大会的股权登记日起，作为有效登记在册的国泰君安股东，一直持续持有代表该反对权利的股份直至异议股东收购请求权实施日，同时在规定时间里成功履行相关申报程序的国泰君安的股东。 2、收购请求权价格 国泰君安 A股异议股东收购请求权价格为换股吸收合并的定价基准日前 60个交易日内的国泰君安 A股股票最高成交价，即 14.86元/股；国泰君安 H股异议股东收购请求权价格为换股吸收合并的定价基准日前 60个交易日内的国泰君安 H股股票最高成交价，即 8.54港元/股。 3、收购请求权的提供方 国际集团同意作为收购请求权提供方，向国泰君安 A股异议股东提供收购请求权。国际集团（香港）同意作为收购请求权提供方，向国泰君安 H股异议股东提供收购请求权。国泰君安异议股东不得再向国泰君安或其他同意本次吸收合并的国泰君安股东主张收购请求权。 4、收购请求权的行使 国泰君安将另行确定实施本次收购请求权的股权登记日。满足条件的国泰君安异议股东在收购请求权申报期内进行申报行权。行使收购请求权的国泰君安异议股东，可就其有效申报的每 1股国泰君安股份，在收购请求权实施日，获得由收购请求权提供方按照收购请求权价格支付的现金对价，同时将相对应的股份过户到收购请求权提供方名下。收购请求权提供方应当于收购请求权实施日受让国泰君安异议股东行使收购请求权相关的国泰君安股份，并相应支付现金对价。 登记在册的国泰君安异议股东行使收购请求权需同时满足以下条件：（1）在国泰君安审议本次吸收合并的股东大会上就关于本次吸收合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案、关于本次吸收合并双方签订合并协议的相关议案进行表决时均投出有效反对票；（2）自国泰君安审议本次吸收合并的股东大会的股权登记日起，作为有效登记在册的国泰君安股东，一直持续持有代表该反对权利的股份直至异议股东收购请求权实施日；（3）在规定时间里成功履行相关申报程序。满足上述条件的股东仅有权就其投出有效反对票的股份申报行使收购请求权。 在国泰君安为表决本次吸收合并而召开的股东大会股权登记日之后，国泰君安异议股东发生股票卖出行为（包括但不限于被司法强制扣划等）的，享有收购请求权的股份数量相应减少；在国泰君安为表决本次吸收合并而召开的股东大会股权登记日之后，国泰君安异议股东发生股票买入行为的，享有收购请求权的股份数量不增加。 持有以下股份的登记在册的国泰君安异议股东无权就其所持股份主张行使收购请求权：（1）存在权利限制的国泰君安股份，如已设置了质押、其他第三方权利或被司法冻结等法律法规限制转让的股份；（2）其合法持有人以书面形式向国泰君安承诺放弃国泰君安异议股东收购请求权的股份；（3）其他根据适用法律不得行使收购请求权的股份。 已提交国泰君安股票作为融资融券交易担保物的国泰君安异议股东，须在收购请求权的股权登记日前将国泰君安股票从证券公司客户信用担保账户划转到其普通证券账户中，方能行使收购请求权。已开展约定购回式证券交易的国泰君安异议股东，须在收购请求权的股权登记日前及时办理完提前购回手续，方可行使收购请求权。 因行使收购请求权而产生的相关税费，由行使收购请求权的国泰君安异议股东、收购请求权提供方等主体按照有关法律、法规、监管部门、登记结算公司的规定承担，如法律、法规、监管部门、登记结算公司对此没有明确规定，则各方将参照市场惯例协商解决。 若本次吸收合并最终不能实施，国泰君安异议股东不能行使该等收购请求权，国泰君安异议股东不得就此向吸收合并双方主张任何赔偿或补偿。 关于收购请求权的详细安排（包括但不限于收购请求权实施日、收购请求权的申报、结算和交割等）将由国泰君安与收购请求权提供方协商一致后确定，并将根据法律、法规以及相关交易所、登记结算公司的规定及时进行信息披露。 （十）海通证券异议股东的利益保护机制 为保护海通证券股东利益，本次合并将赋予符合条件的海通证券异议股东现金选择权。 1、海通证券异议股东 海通证券异议股东指在海通证券审议本次吸收合并的股东大会、A股类别股东会、H股类别股东会上就《关于<国泰君安证券股份有限公司换股吸收合并海通证券股份有限公司并募集配套资金暨关联交易方案>所涉国泰君安证券股份有限公司换股吸收合并海通证券股份有限公司并募集配套资金方案的议案》中“本次换股吸收合并的具体方案”项下的各项子议案、“决议有效期”子议案及《关于签署附条件生效的<国泰君安证券股份有限公司与海通证券股份有限公司换股吸收合并协议>的议案》进行表决时均投出有效反对票的股东，并且自海通证券审议本次吸收合并的股东大会、A股类别股东会、H股类别股东会的股权登记日起，作为有效登记在册的海通证券股东，一直持续持有代表该反对权利的股份直至异议股东现金选择权实施日，同时在规定时间里成功履行相关申报程序的海通证券的股东。 2、现金选择权价格 海通证券 A股异议股东现金选择权价格为换股吸收合并的定价基准日前 60个交易日内的海通证券 A股股票最高成交价，即 9.28元/股；海通证券 H股异议股东现金选择权价格为换股吸收合并的定价基准日前 60个交易日内的海通证券H股股票最高成交价，即 4.16港元/股。 3、现金选择权的提供方 太平人寿保险有限公司（受托机构为太平资产管理有限公司）、中银证券同意作为现金选择权提供方，向海通证券 A股异议股东提供现金选择权。太平人寿保险有限公司（受托机构为太平资产管理（香港）有限公司）、中银国际亚洲有限公司同意作为现金选择权提供方，向海通证券 H股异议股东提供现金选择权。海通证券异议股东不得再向海通证券或其他同意本次吸收合并的海通证券股东主张现金选择权。 4、现金选择权的行使 海通证券将另行确定实施本次现金选择权的股权登记日。满足条件的海通证券异议股东在现金选择权申报期内进行申报行权。行使现金选择权的海通证券异议股东，可就其有效申报的每 1股海通证券股份，在现金选择权实施日，获得由现金选择权提供方按照现金选择权价格支付的现金对价，同时将相对应的股份过户到现金选择权提供方名下。现金选择权提供方应当于现金选择权实施日受让海通证券异议股东行使现金选择权相关的海通证券股份，并相应支付现金对价。现金选择权提供方通过现金选择权而受让的海通证券股份将在本次换股实施日全部按上述换股比例转换为国泰君安为本次换股吸收合并发行的股份。 登记在册的海通证券异议股东行使现金选择权需同时满足以下条件：（1）在海通证券审议本次吸收合并的股东大会、A股类别股东会、H股类别股东会上就关于本次吸收合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案、关于本次吸收合并双方签订合并协议的相关议案进行表决时均投出有效反对票；（2）自海通证券审议本次吸收合并的股东大会、A股类别股东会、H股类别股东会的股权登记日起，作为有效登记在册的海通证券股东，一直持续持有代表该反对权利的股份直至异议股东现金选择权实施日；（3）在规定时间里成功履行相关申报程序。 满足上述条件的股东仅有权就其投出有效反对票的股份申报行使现金选择权。 在海通证券为表决本次吸收合并而召开的股东大会股权登记日之后，海通证券异议股东发生股票卖出行为（包括但不限于被司法强制扣划等）的，享有现金选择权的股份数量相应减少；在海通证券为表决本次吸收合并而召开的股东大会股权登记日之后，海通证券异议股东发生股票买入行为的，享有现金选择权的股份数量不增加。 持有以下股份的登记在册的海通证券异议股东无权就其所持股份主张行使现金选择权：（1）存在权利限制的海通证券股份，如已设置了质押、其他第三方权利或被司法冻结等法律法规限制转让的股份；（2）其合法持有人以书面形式向海通证券承诺放弃海通证券异议股东现金选择权的股份；（3）其他根据适用法律不得行使现金选择权的股份。 已提交海通证券股票作为融资融券交易担保物的海通证券异议股东，须在现金选择权的股权登记日前将海通证券股票从证券公司客户信用担保账户划转到其普通证券账户中，方能行使现金选择权。已开展约定购回式证券交易的海通证券异议股东，须在现金选择权的股权登记日前及时办理完提前购回手续，方可行使现金选择权。 因行使现金选择权而产生的相关税费，由行使现金选择权的海通证券异议股东、现金选择权提供方等主体按照有关法律、法规、监管部门、登记结算公司的规定承担，如法律、法规、监管部门、登记结算公司对此没有明确规定，则各方将参照市场惯例协商解决。 若本次吸收合并最终不能实施，海通证券异议股东不能行使该等现金选择权，海通证券异议股东不得就此向合并双方主张任何赔偿或补偿。 关于现金选择权的详细安排（包括但不限于现金选择权实施日、现金选择权的申报、结算和交割等）将由海通证券与现金选择权提供方协商一致后确定，并将根据法律、法规以及相关交易所、登记结算公司的规定及时进行信息披露。 （十一）本次交易涉及的债权债务处置 国泰君安及海通证券将按照相关法律法规的规定履行债权人通知和公告程序，并视各自债权人于法定期限内提出的要求，根据相关适用的法律法规的规定，自行或促使第三方向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。在前述法定期限内，相关债权人未向合并双方主张提前清偿或提供担保的，未予偿还的债务在交割日后将由存续公司承继。 （十二）资产交割 自交割日起，海通证券所有资产的所有权（包括但不限于所有土地、房产、商标、专利、软件著作权、特许经营权、在建工程等资产）和与之相关的权利、利益、负债和义务，均由存续公司享有和承担。海通证券同意自交割日起将协助存续公司办理海通证券所有要式财产（指就任何财产而言，法律为该等财产权利或与该等财产相关的权利设定或转移规定了特别程序，包括但不限于土地、房产、商标、专利、软件著作权等）由海通证券转移至存续公司名下的变更手续。海通证券承诺将采取一切行动或签署任何文件，或应存续公司要求采取合理行动或签署任何文件以使得前述资产能够尽快过户至存续公司名下。如由于变更手续等原因而未能履行形式上的移交手续，不影响存续公司对上述资产享有权利和承担义务。 自交割日起，海通证券分公司、营业部归属于存续公司，海通证券同意自交割日起将协助存续公司办理海通证券分公司、营业部变更登记为存续公司分公司、营业部的手续；海通证券所持子公司股权归属于存续公司，海通证券同意自交割日起将协助存续公司办理海通证券所持子公司股权变更登记为存续公司名下股权的手续。 （十三）员工安置 自交割日起，国泰君安（含分公司、营业部）全体员工的劳动合同将由存续公司继续履行，海通证券（含分公司、营业部）全体员工的劳动合同将由存续公司承继并继续履行。海通证券（含分公司、营业部）作为其现有员工的雇主的全部权利和义务将自本次吸收合并交割日起由存续公司享有和承担。 （十四）过渡期安排 除经双方事先书面同意或已知晓或应当知晓的事项外，在过渡期内，双方的资产、业务、人员、运营等各方面应保持稳定，且相互独立，不会作出与其一贯正常经营不符的重大决策；不会进行任何可能产生重大债务、义务、责任，且对其经营和财务情况产生重大不利影响的活动。 在过渡期内，为实现合并后各项经营管理工作的平稳过渡，在确有必要的情况下，如一方需要另一方予以配合（包括但不限于提供相关资料、出具说明、共同向主管部门开展申报行为等），另一方应对此予以积极配合。 在过渡期内，双方均应遵循以往运营惯例和经营方式持续独立经营，持续维持与主管部门、客户及员工的关系，制作、整理及保管各自的文件资料，及时缴纳各项有关税费。 在过渡期内，除本次吸收合并双方已达成同意的事项（包括国泰君安股权激励等可能涉及的股本变动）及经双方事先一致书面同意外，双方均不得增加或减少其股本总额或发行有权转换为股票的债券，或对自身股本进行任何其他变动调整。 在过渡期内，双方（包括各自的控股子公司）发生以下事项，需事先以书面方式通知另一方，并在征得另一方书面同意后方可实施： （1）非因正常经营的需要提供对外担保、或对其资产设定抵押、质押或其他第三方权利； （2）非因正常经营的需要和适用法律的要求而承担或代为承担重大负债； （3）重大权利放弃、资产赠与或豁免他人的重大债务； （4）非因正常经营的需要而进行重大资产转让、收购、兼并、置换行为； （5）达成任何非基于正常商业交易的安排或协议且可能对本次吸收合并构成重大不利影响； （6）在正常业务过程中未按惯例进行的对管理人员或员工的报酬或福利进行大幅度调整； （7）其他对公司的资产、财务以及持续运营可能产生重大不利影响的事项。 国泰君安、海通证券中的每一方应尽其各自合理的最大努力，应对方要求完成和签署为履行本次合并并使之具有完全效力所需的所有行为、文件，或安排完成和签署该等行为、文件。 （十五）滚存未分配利润安排 除双方已宣告的 2024年度中期利润分配外，在交割日之前，吸收合并双方均暂缓进行任何权益分派、公积金转增股本、配股等除权除息事项。吸收合并双方截至交割日的滚存未分配利润由合并后公司的新老股东按持股比例共同享有。 交割日后，合并后公司将综合年度净利润、现金流等因素，统筹考虑并安排利润分配事宜。 三、募集配套资金安排 （一）募集配套资金金额 本次募集配套资金总额不超过人民币 100.00亿元，不超过本次吸收合并交易金额的 100%。 （二）发行股份的种类和面值 本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为 1.00元。 （三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格 本次募集配套资金的定价基准日为国泰君安关于本次交易的第六届董事会第二十八次临时会议决议公告日。本次募集配套资金的价格不低于以下价格孰高者： 1、定价基准日前 20个交易日国泰君安股票交易均价的 80%； 2、截至定价基准日国泰君安经审计的最近一年末归属于母公司普通股股东的每股净资产。若国泰君安股票在该资产负债表日至发行日期间发生除权除息事项的，则每股净资产值作相应调整。 根据上述定价原则，在国泰君安 2023年末归属于母公司普通股股东的每股净资产基础上，扣除 2023年度利润分配方案及 2024年中期利润分配方案中确定的每股现金红利后，国泰君安本次募集配套资金发行股票的价格确定为 15.97元/股。 （四）发行对象及认购方式 国资公司将以现金认购本次募集配套资金发行的全部股份。 （五）发行数量 本次募集配套资金总额不超过人民币 100.00亿元。本次募集配套资金发行股份的数量根据募集配套资金总额和最终发行价格确定，且不超过发行前国泰君安总股本的 30%。根据发行股份价格 15.97元/股计算，发行 A股股份数量不超过 626,174,076股（含本数）。 （六）上市地点 本次募集配套资金发行的 A股股票在限售期届满后，将在上交所主板上市流通。 （七）锁定期 国资公司认购的本次募集配套资金所发行的股份，自该等股份发行结束之日起 60个月内不得转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。 因送股、转增股本等原因而增加的股份亦按照前述安排予以锁定。 （八）募集配套资金用途 本次募集配套资金总额不超过人民币 100.00亿元，扣除中介机构费用及交易税费等本次交易相关费用后，拟用于国际化业务、交易投资业务、数字化转型建设、补充营运资金等用途。 本次交易方案中，募集配套资金在本次换股吸收合并的基础上实施，但本次换股吸收合并不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次换股吸收合并的实施。 （九）滚存未分配利润安排 本次募集配套资金完成前的滚存未分配利润由本次募集配套资金完成后的新老股东按持股比例共同享有。 第二节 本次交易的实施情况 一、本次交易的决策及审批程序 1、本次交易已经国泰君安第六届董事会第二十八次临时会议、第六届董事会第二十九次临时会议，以及第六届监事会第六次临时会议、第六届监事会第七次临时会议审议通过； 2、本次交易已经海通证券第八届董事会第十三次会议（临时会议）、第八届董事会第十五次会议（临时会议），以及第八届监事会第八次会议（临时会议）、第八届监事会第十次会议（临时会议）审议通过； 3、本次交易已取得国家市场监督管理总局对国泰君安与海通证券合并案不实施进一步审查的决定书； 4、本次交易已取得上海市国资委关于国泰君安换股吸收合并海通证券并募集配套资金有关事项的批复； 5、本次交易已经国泰君安 2024年第三次临时股东大会审议通过； 6、本次交易已经海通证券 2024年第二次临时股东大会及 2024年第一次 A股类别股东会、2024年第一次 H股类别股东会分别审议通过； 7、本次交易已获得上交所审核通过以及中国证监会批准、核准、注册； 8、本次交易已获得香港联交所对作为换股对价而发行的国泰君安 H股在香港联交所上市及允许交易的批准。 本次交易已经完成所需履行的决策和审批程序，不存在尚需履行的决策和审批程序。 二、本次交易的实施情况 （一）本次换股吸收合并情况 1、资产交割及过户 商标、专利、软件著作权、特许经营权、在建工程等资产）和与之相关的权利、利益、负债和义务，均由存续公司享有和承担。海通证券自交割日起将协助存续公司办理海通证券所有要式财产（指就任何财产而言，法律为该等财产权利或与该等财产相关的权利设定或转移规定了特别程序，包括但不限于土地、房产、商标、专利、软件著作权等）由海通证券转移至存续公司名下的变更手续。海通证券承诺将采取一切行动或签署任何文件，或应存续公司要求采取合理行动或签署任何文件以使得前述资产能够尽快过户至存续公司名下。如由于变更手续等原因而未能履行形式上的移交手续，不影响存续公司对上述资产享有权利和承担义务。 自交割日起，海通证券分公司、营业部归属于存续公司，海通证券自交割日起将协助存续公司办理海通证券分公司、营业部变更登记为存续公司分公司、营业部的手续；海通证券所持子公司股权归属于存续公司，海通证券自交割日起将协助存续公司办理海通证券所持子公司股权变更登记为存续公司名下股权的手续。 2、债权债务处理情况 国泰君安与海通证券已按照相关法律法规的要求履行相关的债权人通知和公告程序。自交割日起，吸收合并双方所有未予偿还的债务由存续公司承继。 3、收购请求权及现金选择权实施情况 （1）A股收购请求权实施情况 国泰君安于 2025年 1月 22日刊登《国泰君安证券股份有限公司关于换股吸收合并海通证券股份有限公司并募集配套资金暨关联交易之 A股异议股东收购请求权实施公告》（公告编号：2025-009），并于 2025年 2月 6日刊登《国泰君安证券股份有限公司关于换股吸收合并海通证券股份有限公司并募集配套资金暨关联交易之 A股异议股东收购请求权实施提示性公告》（公告编号：2025-013）。 国泰君安于 2025年 2月 8日刊登《国泰君安证券股份有限公司关于换股吸收合并海通证券股份有限公司并募集配套资金暨关联交易之 A股异议股东收购请求权申报结果的公告》（公告编号：2025-014），在收购请求权申报期内，没有 A股异议股东申报行使收购请求权。 （2）A股现金选择权实施情况 海通证券于 2025年 1月 22日刊登《海通证券股份有限公司关于国泰君安证券股份有限公司换股吸收合并海通证券股份有限公司并募集配套资金暨关联交易之 A股异议股东现金选择权实施公告》（公告编号：临 2025-012），于 2025年 2月 6日刊登《海通证券股份有限公司关于国泰君安证券股份有限公司换股吸收合并海通证券股份有限公司并募集配套资金暨关联交易之 A股异议股东现金选择权实施提示性公告》（公告编号：临 2025-020）。 海通证券于 2025年 2月 8日刊登《海通证券股份有限公司关于国泰君安证券股份有限公司换股吸收合并海通证券股份有限公司并募集配套资金暨关联交易之 A股异议股东现金选择权申报结果的公告》（公告编号：临 2025-021），在现金选择权申报期内，没有 A股异议股东申报行使现金选择权。 （3）H股现金选择权实施情况 国泰君安、海通证券于 2025年 2月 7日发布了《行使（1）国泰君安 H股的国泰君安现金选择权及（2）海通证券 H股的海通证券现金选择权的结果及有关实施换股的进一步资料》联合公告，于国泰君安现金选择权申报期内，概无任何持有国泰君安 H股的异议股东登记选择行使国泰君安 H股现金选择权。于海通证券现金选择权申报期内，概无任何持有海通证券 H股的异议股东登记选择行使海通证券 H股现金选择权。（未完）  |