钢研高纳(300034):北京钢研高纳科技股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市上市公告书
特别提示 一、发行股票数量及价格 （一）发行数量：21,823,850股 （二）发行价格：12.83元/股 （三）募集资金总额：人民币 279,999,995.50元 （四）募集资金净额：人民币 273,757,177.03元 二、新增股票上市安排 1、股票上市数量：21,823,850股 2、股票上市时间：2025年 3月 20日（上市首日），新增股份上市日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。 三、发行认购情况及限售期安排 本次向特定对象发行完成后，本次发行对象认购的股票自发行结束之日（即上市首日）起 36个月内不得上市交易。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。 本次发行结束后，发行对象所取得本次发行的股份因公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后，发行对象减持本次认购的股票按照中国证监会及深交所的有关规定执行。 四、本次发行完成后，公司股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。 目 录 释 义 ............................................................................................................................. 3 一、公司基本情况 ....................................................................................................... 4 二、本次新增股份发行情况 ....................................................................................... 4 三、本次新增股份上市情况 ..................................................................................... 12 四、股份变动及其影响 ............................................................................................. 13 五、财务会计信息分析 ............................................................................................. 15 六、本次新增股份发行上市相关机构 ..................................................................... 19 七、保荐人的上市推荐意见 ..................................................................................... 20 八、其他重要事项 ..................................................................................................... 21 九、备查文件 ............................................................................................................. 21 释 义 本上市公告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义：
一、公司基本情况
（一）发行股票的种类和面值 本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。 （二）本次发行履行的相关决策程序和发行过程简述 1、公司内部决策程序 2024年 6月 28日，发行人召开第六届董事会第三十一次会议，会议审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》《关于公司 2024年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》《关于公司 2024年度向特定对象发行A股股票预案的议案》《关于公司 2024年度向特定对象发行 A股股票发行方案论证分析报告的议案》等与本次发行有关的议案，就本次发行的具体方案、本次发行募集资金使用的可行性及其他必须明确的事项作出决议。 2024年 7月 22日，发行人召开第六届董事会第三十二次会议，会议审议通过了《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议暨关联交易的议案》《关于召开公司 2024年第三次临时股东大会的议案》，就本次发行的发行价格调整作出决议，并就本次发行的具体方案、本次发行募集资金使用的可行性及其他必须明确的事项提请股东大会审议。 2024年 8月 9日，发行人召开 2024年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》《关于公司 2024年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》《关于公司 2024年度向特定对象发行A股股票预案的议案》《关于公司 2024年度向特定对象发行 A股股票发行方案论证分析报告的议案》等与本次发行有关的议案。 2、本次发行履行的监管部门审核及注册过程 2024年 12月 4日，发行人收到深交所上市审核中心出具的《关于北京钢研高纳科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深交所发行上市审核机构对发行人提交的向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为发行人符合发行条件、上市条件和信息披露要求。 2025年 1月 24日，中国证监会出具《关于同意北京钢研高纳科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2025]162号），同意发行人向特定对象发行股票的注册申请，该批复自同意注册之日起 12个月内有效。 3、发行过程 2025年 2月 26日，发行人及保荐人（主承销商）华泰联合证券向本次向特定对象发行股票的发行对象中国钢研发出了《北京钢研高纳科技股份有限公司2024年度向特定对象发行股票并在创业板上市缴款通知书》，通知上述发行对象将认购资金划至华泰联合证券指定账户。本次发行认购款项全部以现金支付。 截至 2025年 2月 27日，中国钢研已将本次发行认购的全额资金汇入华泰联合证券在中国工商银行股份有限公司深圳振华支行开设的账户。本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）2025年 3月 3日出具的《验资报告》（众环验字(2025)0200002号），截至 2025年 2月 27日下午 17:00止，华泰联合证券指定的股东缴存款的开户行中国工商银行股份有限公司深圳振华支行的 4000021729200638567账号已收到中国钢研共 1家特定投资者缴付的认购资金 1笔，资金总额人民币279,999,995.50元。 2025年 2月 28日，华泰联合证券将扣除本次发行相关费用后的上述认购资金剩余款项划转至钢研高纳指定存储账户中。根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）2025年 3月 3日出具的《验资报告》（众环验字(2025)0200003号），截至 2025年 2月 28日 10时 56分止，钢研高纳已向中国钢研发行人民币普通股股票 21,823,850股，募集资金总额人民币 279,999,995.50元，扣除不含税的发行费用人民币 6,242,818.47元，实际募集资金净额为人民币 273,757,177.03元，其中新增注册资本人民币 21,823,850.00元，计入资本公积人民币 251,933,327.03元。 （三）发行时间 本次发行时间为 2025年 2月 27日（T日）。 （四）发行方式 本次发行全部采取向特定对象发行股票的方式。 （五）发行数量 本次向特定对象发行股票数量 21,823,850股，不超过发行前公司总股本的30%，符合发行人董事会、股东大会决议的有关规定，满足中国证监会《关于同意北京钢研高纳科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可发行对象的认购数量和认购金额符合发行人董事会决议、股东大会决议以及发行人与认购对象签署的《附条件认购协议》的约定。 （六）发行价格和定价原则 本次向特定对象发行的定价基准日为公司第六届董事会第三十一次会议决议公告日。 本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司关于本次发行的董事会决议公告日。本次向特定对象发行股票的发行价格为 12.95元/股，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票均价的 80%（定价基准日前 20个交易日公司股票均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。 鉴于公司 2023年年度利润分配方案实施完毕，根据本次发行股票定价原则，本次发行股票的发行价格做出调整，本次发行股票的发行价格由 12.95元/股调整为 12.83元/股。 （七）募集资金和发行费用 根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）《验资报告》（众环验字(2025)0200003号）审验，本次发行的募集资金总额人民币 279,999,995.50元，扣除不含税的发行费用人民币 6,242,818.47元，实际募集资金净额为人民币273,757,177.03元，全部用于补充流动资金。 （八）锁定期 本次发行完成后，发行对象认购的公司本次发行的股票自发行结束之日（即上市首日）起36个月内不得转让。发行对象所认购的本次发行股份因公司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。 （九）上市地点 本次发行的股票将在深交所创业板上市交易。 （十）本次发行的募集资金到账及验资情况 截至 2025年 2月 27日，中国钢研已将本次发行认购的全额资金汇入华泰联合证券在中国工商银行股份有限公司深圳振华支行开设的账户。本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）2025年 3月 3日出具的《验资报告》（众环验字(2025)0200002号），截至 2025年 2月 27日下午 17:00止，华泰联合证券指定的股东缴存款的开户行中国工商银行股份有限公司深圳振华支行的 4000021729200638567账号已收到中国钢研共 1家特定投资者缴付的认购资金 1笔，资金总额人民币279,999,995.50元。 2025年 2月 28日，华泰联合证券将扣除本次发行相关费用后的上述认购资金剩余款项划转至钢研高纳指定存储账户中。根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）2025年 3月 3日出具的《验资报告》（众环验字(2025)0200003号），截至 2025年 2月 28日 10时 56分止，钢研高纳已向中国钢研发行人民币普通股股票 21,823,850股，募集资金总额人民币 279,999,995.50元，扣除不含税的发行费用人民币 6,242,818.47元，实际募集资金净额为人民币 273,757,177.03元，其中新增注册资本人民币 21,823,850.00元，计入资本公积人民币 251,933,327.03元。 （十一）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况 按照《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》和公司《募集资金管理制度》等相关规定，公司已设立募集资金专用账户，用于本次向特定对象发行股票募集资金的存放、管理和使用，并与存放募集资金的商业银行、保荐人签署了募集资金三方监管协议。 （十二）本次发行的股份登记和托管情况 2025年3月6日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司向公司出具了《股份登记申请受理确认书》，其已受理公司本次发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。 （十三）发行对象 1、发行对象的基本情况
公司本次向特定对象发行股票的发行对象为中国钢研，中国钢研系公司控股股东。 （2）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况以及未来交易安排的说明 除在定期报告或临时报告中披露的交易外，截至本上市公告书出具之日前十二个月内发行对象与上市公司之间不存在重大交易。截至本上市公告书出具之日，公司与发行对象不存在除认购本次发行股份外的未来交易安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的审批决策程序以及信息披露义务。 3、关于发行对象履行私募投资基金备案的核查 中国钢研不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》所规定的私募投资基金，因此无需履行相关私募备案程序。 4、关于认购对象适当性核查 根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的相关规定，本次向特定对象发行的发行对象已按照相关法规和保荐人（主承销商）的投资者适当性管理要求提交了相关材料，主承销商进行了投资者分类及风险承受等级匹配的核查有关工作。 经核查，中国钢研的投资者类别（风险承受等级）与本次北京钢研高纳科技股份有限公司向特定对象发行股票的风险等级相匹配。 5、关于认购对象资金来源的说明 经核查，中国钢研本次认购系以自有资金进行的独立投资行为，并自愿承担投资风险，不存在资金来源不合法的情况，不存在对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用发行人资金用于认购的情形，不存在发行人向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。 （十四）保荐人（主承销商）关于本次发行过程及发行对象合规性审核的结论意见 1、关于本次发行定价过程合规性的说明 经核查，保荐人（主承销商）认为： “1、本次发行的发行价格、发行数量、发行对象、认购方式、发行股份限售期、募集资金情况符合发行人董事会、股东大会决议和已向深交所报送的发行方案的要求，也符合《证券法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《实施细则》等法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定。 2、本次发行经过了发行人董事会、股东大会审议通过，并获得了中国证监会的注册同意，本次发行履行了必要的内外部审批程序。 3、本次发行符合发行人董事会及股东大会审议通过的向特定对象发行股票方案，本次发行的定价及配售过程、缴款和验资过程符合《证券法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《实施细则》等法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定。” 2、关于本次发行对象选择合规性的说明 经核查，保荐人（主承销商）认为： “本次发行对象资金来源合法合规，来源于其自有资金或合法自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接、间接使用发行人及其关联方（发行人控股股东中国钢研除外）资金用于本次认购的情形；不存在发行人及其主要股东（发行人控股股东中国钢研除外）直接或通过其利益相关方向发行对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。本次发行对象不属于私募投资基金，无需履行相关私募备案程序。发行对象的投资者类别（风险承受等级）与本次向特定对象发行股票的风险等级相匹配。本次发行的认购对象符合《证券法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《实施细则》发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和发行对象选择等各个方面，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议和发行方案的相关规定，充分体现了公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益。” （十五）发行人律师对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论意见 经核查，发行人律师认为： “发行人本次发行已取得必要的批准与授权；本次发行涉及的《附条件生效的股份认购协议》《附条件生效的股份认购协议之补充协议》等相关法律文件合法有效；本次发行的发行对象、发行价格和发行数量、募集资金总额、缴款和验资符合《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》《实施细则》等相关法律法规的规定及《附条件生效的股份认购协议》《附条件生效的股份认购协议之补充协议》的约定；本次发行的发行过程合法、合规，发行结果公平、公正。” 三、本次新增股份上市情况 （一）新增股份上市批准情况 2025年 3月 6日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司向公司出具了《股份登记申请受理确认书》，其已受理公司本次发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。 （二）新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 新增股份的证券简称为：钢研高纳；证券代码为：300034；上市地点为：深圳证券交易所。 （三）新增股份的上市时间 新增股份的上市时间为 2025年 3月 20日。 （四）新增股份的限售安排 本次发行完成后，发行对象认购的公司本次发行的股票自发行结束之日（即上市首日）起 36个月内不得转让。发行对象所认购的本次发行股份因公司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。 四、股份变动及其影响 （一）本次发行前公司前十名股东情况 截至 2024年 9月 30日，公司前十大股东情况如下：
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2025年 3月 4日出具的《合并普通账户和融资融券信用账户前 10名明细数据表》，本次发行后公司前十名股东及其持股情况如下：
本次向特定对象发行的新股登记完成后，公司增加 21,823,850股有限售条件流通股。同时，本次发行不会导致公司控制权发生变化。本次向特定对象发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。本次发行前后，公司股本结构变动情况如下：
公司董事、监事和高级管理人员未参与此次认购，本次发行前后公司董事、监事和高级管理人员持股数量未发生变化。 （五）股份变动对公司每股收益和每股净资产的影响
注 2：发行前全面摊薄每股收益分别按照 2023年度和 2024年 1-9月归属于母公司股东的净利润除以本次发行前总股本计算； 注 3：发行后每股净资产分别按照 2023年 12月 31日、2024年 9月 30日归属于母公司股东权益加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算，发行后每股收益分别按照 2023年度和 2024年 1-9月归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算。 五、财务会计信息分析 （一）主要财务数据 1、合并资产负债表主要数据 单位：万元
单位：万元
单位：万元
单位：元
1、加权平均净资产收益率的计算公式如下： 加权平均净资产收益率=P /（E＋NP÷2＋E ×M ÷M –E ×M ÷M ±E ×M ÷M） 0 0 i i 0 j j 0 k k 0 其中：P分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司0 普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E为归属于公司普通股股东0 的期初净资产；E为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；i E为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M为报告期月份j 0 数；M为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；M为减少净资产次月起至报告期期i j 末的累计月数；E为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；k M为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。 k 2、基本每股收益的计算公式如下： 基本每股收益=P ÷S S=S＋S＋S ×M ÷M –S ×M ÷M -S 0 1 i i 0 j j 0 k 其中：P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东0 的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S为期初股份总数；S为报告期因公积金转0 1 增股本或股票股利分配等增加股份数；S为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；S为i j 报告期因回购等减少股份数；S为报告期缩股数；M报告期月份数；M为增加股份次月起k 0 i 至报告期期末的累计月数；M为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。 j 3、公司存在稀释性潜在普通股的，应当分别调整归属于普通股股东的报告期净利润和发行在外普通股加权平均数，并据以计算稀释每股收益。 在发行可转换债券、股份期权、认股权证等稀释性潜在普通股情况下，稀释每股收益可参照如下公式计算： 稀释每股收益=P /（S＋S＋S ×M ÷M –S ×M ÷M –S +认股权证、股份期权、可转换债券1 0 1 i i 0 j j 0 k 等增加的普通股加权平均数） 其中，P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。 5、主要财务指标
上述指标的计算公式如下： 1、流动比率＝流动资产／流动负债 2、速动比率＝（流动资产-存货净额）／流动负债 3、资产负债率＝总负债／总资产×100% 4、归属于发行人股东的每股净资产=归属于发行人股东的期末净资产/期末股本总额 5、应收账款周转率＝营业收入／应收账款期初期末平均净额 6、存货周转率＝营业成本／存货期初期末平均净额 7、息税折旧摊销前利润＝利润总额+当期利息支出+当期折旧+当期摊销 8、利息保障倍数=（利润总额+当期利息支出）／当期利息支出 9、每股经营活动产生的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额／期末总股本 10、每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加（减少）额／期末总股本 （二）管理层讨论与分析 1、资产负债整体状况分析 2021年末、2022年末、2023年末及 2024年 9月末，公司资产总额分别为507,469.84万元、629,194.85万元、722,016.90万元及 744,981.44万元，公司负债总额分别为 200,720.06万元、291,134.40万元、349,330.74万元和 351,454.25万元，总体均呈上升趋势。 2、偿债能力分析 2021年末、2022年末、2023年末及 2024年 9月末，公司资产负债率（合并口径）分别为 39.55%、46.27%、48.38%及 47.18%，整体变动幅度不大，处于合理水平。 2021年末、2022年末、2023年末及 2024年 9月末，公司流动比率分别为2.26倍、1.93倍、1.75倍和 1.80倍，速动比率分别为 1.66倍、1.47倍、1.18倍和 1.08倍，整体变动幅度不大，处于合理水平。 3、营运能力分析 2021年、2022年、2023年及 2024年 1-9月，公司存货周转率分别为 1.98次、2.18次、1.80次和 0.94次，应收账款周转率分别为 4.33次、4.93次、3.75次和 1.72次，总体水平良好，显示出公司较好的存货周转及销售回款能力。 4、盈利能力分析 2021年、2022年、2023年及 2024年 1-9月，公司营业收入分别为 200,263.23万元、287,928.17万元、340,809.00万元和 253,318.61万元，归属于母公司所有者的净利润分别为 30,459.98万元、33,651.13万元、31,912.75万元和 23,489.46万元。公司主要从事高温合金材料及制品的研发、生产和销售，产品应用于航空航天、电力、石化、冶金等领域，营业收入整体呈增长趋势，具有良好的盈利能力。 六、本次新增股份发行上市相关机构
（一）保荐协议签署和指定保荐代表人情况 公司与华泰联合证券签署了《北京钢研高纳科技股份有限公司与华泰联合证券有限责任公司关于 2024年度向特定对象发行股票之保荐协议》。 华泰联合证券指定孙琪和吴思航作为北京钢研高纳科技股份有限公司本次发行的保荐代表人，负责本次发行上市工作及股票发行上市后的持续督导工作。 孙琪先生，保荐代表人，拥有 12年投资银行相关业务经验，曾负责陕西北元化工集团股份有限公司首次公开发行股票并在上海证券交易所主板上市、保定市东利机械制造股份有限公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市、华电新能源集团股份有限公司首次公开发行股票并在上海证券交易所主板上市（在审）等项目。 吴思航先生，保荐代表人，拥有 7年的投资银行工作经验，主要参与并执行陕西北元化工集团股份有限公司首次公开发行股票并在上海证券交易所主板上市、精进电动科技股份有限公司首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市、华电新能源集团股份有限公司首次公开发行股票并在上海证券交易所主板上市（在审）等项目。 （二）保荐人推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见 保荐人华泰联合证券认为：北京钢研高纳科技股份有限公司申请 2024年度向特定对象发行股票并在创业板上市符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等法律、法规的有关规定，发行人证券具备在深圳证券交易所上市的条件。华泰联合证券愿意保荐发行人的证券上市交易，并承担相关保荐责任。 八、其他重要事项 除本次向特定对象发行股票，截至本上市公告书刊登前，公司未发生可能对公司有较大影响的其他重要事项。 九、备查文件 （一）备查文件 1、上市申请书； 2、保荐协议； 3、保荐代表人声明与承诺； 4、保荐人出具的上市保荐书； 5、保荐人出具的发行保荐书和尽职调查报告； 6、律师出具的法律意见书和律师工作报告； 7、保荐人关于本次发行过程和认购对象合规性报告； 8、律师关于本次发行过程和认购对象合规性的法律意见书； 9、发行完成后会计师事务所出具的验资报告； 10、结算公司对新增股份已登记托管的书面确认文件； 11、投资者出具的股份限售承诺； 12、深交所要求的其他文件。 （二）查阅地点 投资者可到公司办公地查阅。 （三）查询时间 股票交易日：上午 9:00-11:30，下午 13:00-17:00。 （本页无正文，为《北京钢研高纳科技股份有限公司 2024年度向特定对象发行股票并在创业板上市上市公告书》之盖章页） 北京钢研高纳科技股份有限公司 2025年 3月 14日 （本页无正文，为《北京钢研高纳科技股份有限公司 2024年度向特定对象发行股票并在创业板上市上市公告书》之盖章页） 华泰联合证券有限责任公司 2025年 3月 14日 中财网
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