中创环保(300056):厦门中创环保科技股份有限公司2024年度向特定对象发行股票募集说明书（申报稿）
原标题:中创环保:厦门中创环保科技股份有限公司2024年度向特定对象发行股票募集说明书（申报稿） 1、公司及董事会全体成员保证本募集说明书内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、完整。 2、本募集说明书按照《上市公司证券发行注册管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 61号——上市公司向特定对象发行证券募集说明书和发行情况报告书》等要求编制。 本募集说明书是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。 3、中国证监会、深圳证券交易所对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性做出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益做出实质性判断或保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 4、根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 6、本募集说明书所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或同意注册，本募集说明书所述向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或同意注册。 重大事项提示 本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“第六节 与本次发行相关的风险因素”，并特别注意以下风险： 一、业绩进一步下滑的风险 2021年度、2022年度、2023年度和 2024年 1-9月，公司营业收入分别为114,203.82万元、100,713.18万元、51,513.02万元和 26,912.05万元；综合毛利率分别为 14.30%、12.35%、7.48%和 16.70%；公司实现的归属于上市公司股东的净利润分别为-42,891.33万元、-8,293.58万元、-16,015.83万元和-1,097.51万元，收入规模逐年下降，且经营业绩持续亏损。如果公司未来不能有效改善和提高主营业务的盈利能力，改善财务状况，将面临业绩进一步下滑的风险。 二、偿债风险 截至 2024年 9月 30日，公司资产负债率为 73.84%，资产负债率处于较高水平。鉴于公司当前的财务状况，公司市场化方式筹集公司经营及偿债所需资金渠道较为有限。截至目前，公司资产负债率较高、偿债压力较大、经营业绩为负等情况尚未有实质改变。若未来公司无法合理规划资金筹集渠道以及保持相对合理的负债结构、改善经营现金流状况，则可能出现与银行及非金融借款主体的合作关系发生不利变化、供应商要求改变现有的结算方式或者客户还款能力下降等因素，将会对公司的流动性产生较大影响，面临短期偿债风险。 三、商誉减值风险 报告期内，公司针对经营业绩未达到预期效益的收购子公司计提的商誉减值分别为 27,676.78万元、0万元、2,273.79万元、0万元。截至 2024年 9月 30日，公司商誉账面价值为 10,128.48万元，均为收购德桐源所形成。若未来德桐源运营情况不及预期，可能导致商誉进一步发生减值。 四、长期资产减值的风险 2021年末、2022年末、2023年末和 2024年 9月末，公司固定资产、在建工程、无形资产等长期资产合计账面价值分别为 31,526.31万元、43,851.42万元、40,464.29万元和 28,216.18万元，公司上述长期资产账面价值相对较大。如果未来宏观经济环境变化、行业政策变动、未来相关业务发展不及预期等原因导致公司相应设备闲置或淘汰或相关资产出现减值迹象，则公司长期资产将存在相应的减值风险。 五、应收账款回收风险 2021年末、2022年末、2023年末和 2024年 9月末，公司应收账款账面价值分别为 19,939.17万元、23,760.82万元、19,844.84万元和 20,676.49万元，应收账款期末余额相对较大。由于公司客户主要系业内大中型企业、上市公司、国有企业和政府单位，付款程序较为复杂，受宏观经济因素影响部分客户支付能力下降，导致应收账款对公司形成了较大程度的资金占用。若相应款项不能按照合同约定及时收回，将对公司的经营状况和现金流产生不利影响。 六、存货发生减值损失的风险 2021年末、2022年末、2023年末和 2024年 9月末，公司存货账面价值分别为 31,508.81万元、20,785.53万元、20,515.52万元、17,844.94万元，金额较大。如果未来公司主营产品的市场价格持续下降，或者市场环境发生重大不利变化，公司存货可能出现积压、滞销等情况，使得存货面临较大的跌价损失风险，进而导致大额存货减值风险并对公司财务状况和经营成果产生重大不利影响。 七、诉讼等法律风险 截至本说明书签署之日，公司存在未结诉讼、仲裁和执行案件。如果公司不能及时履行包括但不限于上述涉及的诉讼等法律事项，则相关资产可能面临被查封、冻结或被强制执行的风险，由此将可能直接影响公司的现金流和运营资金，导致公司难以维持正常的资金运转，进而对公司的财务状况、业务开展、盈利能力、持续经营等产生重大不利影响，增加公司生产经营的不确定性。 八、经营资金缺口风险 报告期内，公司对有色金属材料存量投入较大，后续有色金属材料及环境治理等业务仍有赖于公司大量资金投入支持，相关流动资金注入是公司重要原材料采购、工程垫资的前提，也是公司承接业务的重要支撑。截至 2024年 9月 30日，公司货币资金余额为 3,072.31万元，现金流较为紧张，如果下游客户不能按时结算或及时付款、本次发行进度或结果不及预期，同时公司未能找到其他合适的替代经营资金解决方案，则公司会面临经营资金缺口风险。 九、票据质押融资风险 截至 2024年 9月 30日，公司存在以质押中创环保开具的商业承兑汇票对外融资的情况，质押票据的票面金额为 2,400万元，其中 1,400万元目前已经逾期。 公司以票据背书转让形式实现票据质押融资目的的行为，存在因借款人将票据对外背书转让造成公司损失及引起法律纠纷的风险。 十、本次发行的审批风险 本次发行尚需由深交所审核并作出上市公司符合发行条件和信息披露要求的审核意见，以及由中国证监会作出予以注册的决定。能否取得相关的审核及注册，以及最终取得注册的时间均存在不确定性。 十一、本次发行风险 截至目前，公司已与发行对象签订了附生效条件的股份认购协议，相关合同符合相关法规规定，真实有效。但是鉴于相关主体成立时间较短，且认购资金尚未到位，因此即使本次发行获得相关主管部门审批通过，但在认购资金实际到位之前，仍然存在本次发行不成功的风险。 十二、本次发行摊薄即期回报的风险提示 本次发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加，本次发行股票募集资金将用于补充流动资金和偿还银行借款，不能立即产生相应幅度的收益。如果公司未来业务规模和净利润未能产生相应幅度的增长，每股收益等指标将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后股东即期回报存在被摊薄的风险。 敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。 目录 公司声明 ....................................................................................................................... 1 重大事项提示 ............................................................................................................... 2 一、业绩进一步下滑的风险 .................................................................................... 2 二、偿债风险 ............................................................................................................ 2 三、商誉减值风险 .................................................................................................... 2 四、长期资产减值的风险 ........................................................................................ 2 五、应收账款回收风险 ............................................................................................ 3 六、存货发生减值损失的风险 ................................................................................ 3 七、诉讼等法律风险 ................................................................................................ 3 八、经营资金缺口风险 ............................................................................................ 3 九、票据质押融资风险 ............................................................................................ 4 十、本次发行的审批风险 ........................................................................................ 4 十一、本次发行风险 ................................................................................................ 4 十二、本次发行摊薄即期回报的风险提示 ............................................................ 4 目录................................................................................................................................ 5 释义................................................................................................................................ 8 一、普通词语 ............................................................................................................ 8 二、专业词语 .......................................................................................................... 10 第一节 发行人基本情况 ........................................................................................... 11 一、公司基本情况 .................................................................................................. 11 二、股权结构、控股股东及实际控制人情况 ...................................................... 12 三、所处行业的主要特点及行业竞争情况 .......................................................... 14 四、主要业务模式、产品或服务的主要内容 ...................................................... 41 五、发行人的采购情况 .......................................................................................... 46 六、发行人的生产情况 .......................................................................................... 50 七、发行人的销售情况 .......................................................................................... 64 八、发行人的研发情况 .......................................................................................... 68 九、发行人报告期末诉讼、仲裁、行政处罚情况 .............................................. 69 十、现有业务发展安排及未来发展战略 .............................................................. 78 十一、截至最近一期末，不存在金额较大的财务性投资的基本情况 .............. 79 十二、最近一期业绩下滑的情况 .......................................................................... 81 十三、票据质押融资的情况 .................................................................................. 86 第二节 本次证券发行概要 ....................................................................................... 89 一、本次发行的背景和目的 .................................................................................. 89 二、本次发行方案主要内容 .................................................................................. 91 三、发行对象情况 .................................................................................................. 93 四、本次向特定对象发行股票对上市公司的影响 ............................................ 100 五、本次发行是否导致公司控制权发生变化 .................................................... 100 六、关于“两符合”及“四重大”的情况说明 ......................................................... 101 第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ......................................... 103 一、本次募集资金使用计划 ................................................................................ 103 二、本次募集资金投资项目相关情况 ................................................................ 103 三、前次募集资金使用情况 ................................................................................ 108 第四节 本次募集资金收购资产的有关情况 ......................................................... 110 第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ..................................... 111 一、本次发行对公司经营管理的影响 ................................................................ 111 二、本次发行对公司财务状况的影响 ................................................................ 111 三、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从事的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况 ........................................ 111 第六节 与本次发行相关的风险因素 ..................................................................... 113 一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素 ................................................................................................................................ 113 二、可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素 ........................................ 117 三、对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素 117 第七节 与本次发行相关的声明 ............................................................................. 118 发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 .................................................... 118 保荐人声明 ............................................................................................................ 121 保荐机构（主承销商）董事长声明 .................................................................... 122 保荐机构（主承销商）总经理声明 .................................................................... 123 发行人律师声明 .................................................................................................... 124 会计师事务所声明 ................................................................................................ 125 发行人董事会声明 ................................................................................................ 126 一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明 ................................................................................................................................ 126 二、本次发行摊薄即期回报的，发行人董事会按照国务院和中国证监会有关规定作出的承诺并兑现填补回报的具体措施 ........................................................ 126 释义 在本募集说明书中，若无特别说明，下列词语具有以下特定含义： 一、普通词语
第一节 发行人基本情况 一、公司基本情况
截至本说明书出具日，发行人无控股股东、实际控制人，相关认定符合规定。 （一）发行人前十大股东及其持股情况 截至 2024年 9月 30日，发行人前十大股东及其持股情况如下：
根据公司 2024年 12月 3日公告，中创凌兴将其持有的公司股份 16,285,848 股（占股份总数的 4.22%）协议转让给邢台辉昇智锋企业管理咨询有限责任公司，转让完成后中创凌兴持有公司股份比例为 3.18%，邢台辉昇智锋企业管理咨询有限责任公司持有公司股份比例为 4.22%。根据公司 2025年 2月 24日发布的《关于公司股东部分股份被司法拍卖完成过户暨权益变动的提示性公告》，中创凌兴所持有的被司法拍卖的共计 3,500,000 股份完成过户登记，本次变动后中创凌兴持有发行人股份比例为 2.27%。 （二）本次发行前第一大股东基本情况 份。 1、基本情况
截至 2024年 9月 30日，周口中控所持公司股份不存在质押、冻结或潜在纠纷的情况。 3、对外投资情况 截至 2024年 9月 30日，第一大股东除持有发行人股份外，其他直接对外投资情况如下：
（一）发行人所处行业的类型 公司专注工业高温烟气除尘，主要产品为中高温及常温滤袋等产品，应用领域覆盖电力、水泥、钢铁、冶金、焦化、石油化工、垃圾焚烧等行业。 根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754－2017），公司属于“C制造业—C359环保、邮政、社会公共服务及其他专用设备制造—C3591环境保护专用设备制造（指用于大气污染防治、水污染防治、固体废弃物处理、土壤修复和抽样、噪声与振动控制、环境应急等环境污染）”。 （二）行业监管、政策及法规 1、行业主管部门与监管体制 公司所处的行业主要由国家发改委、生态环境部、住建部、水利部、国家工业和信息化部进行宏观行政管理，由中国环境保护产业协会、中国产业用纺织品行业协会等行业自律组织进行行业自律管理，行业内企业生产经营完全基于市场化方式自主运营。 公司所处的行业主管部门及主要职能如下：
（1）环保行业主要法律法规 环保行业主要法律法规如下：
公司所属行业的主要现行政策如下：
1、我国烟气治理行业发展概况 公司过滤材料和环保工程主要服务于各行业烟气治理场景需求，相关分析如下： （1）大气污染排放情况 大气污染是指空气中的污染物浓度达到有害水平，破坏了生态系统和人类正常生活与发展的环境，并对人类健康及财产造成损害。这种污染包括悬浮颗粒物和有害气体。悬浮颗粒物主要包括总悬浮颗粒物（TSP）、可吸入颗粒物（PM10）和可入肺颗粒物（PM2.5）。污染气体则主要包括酸性气体（如二氧化硫 SO和氮2 氧化物 NO）、温室气体（如二氧化碳 CO和氟氯烃）以及对流层臭氧。 X 2 在大气中，烟尘和 NOx的主要排放源是电力行业以及钢铁、水泥等非电力行业。在我国，电力行业主要依赖燃煤发电，煤炭燃烧过程中会产生大量的烟尘和 NOx排放。因此，电力行业一直是国家大气污染防治的重点领域。为了控制火电行业的烟气排放，国家制定了一系列治理政策，通过技术进步和装备应用，染防治的标杆行业。 （2）电力行业烟气治理未来发展趋势 火电厂的烟尘排放一直是中国大气污染的主要来源之一，因此，控制火电厂的烟尘排放对于保护生态环境至关重要。随着社会的发展，电力已成为现代社会不可或缺的能源，其市场需求不仅稳定，而且呈现逐年增长的趋势。根据国家能源局发布的最新数据，2024年 1-9月全国火力发电装机容量为 141,860万千瓦，同比增长 3.4%，同期新增火电装机容量为 3,343万千瓦，同比下降 61.0%。全社会用电量方面，2024年 1-9月累计达到 74,094亿千瓦时，同比增长 7.9%。尽管火电装机容量的增长速度有所放缓，但总体规模仍在持续增长。
在电力绿色发展方面，我国电力行业在节能减排方面取得了新的成就。截至2023年底，我国 95%以上的煤电机组实现超低排放，煤电机组供电标准煤耗从2014年的 319克/千瓦时降至 2023年的 301.6克/千瓦时。此外，2023年全国单位火电发电量二氧化碳排放量约为 821克/千瓦时，同比降低 0.4%，与 2005年相比降低 21.7%，表明我国在电力行业的环保改造方面取得了显著进展。 因此，电力行业对于烟气治理的需求主要来自两个方面：一是尚未完成超低排放改造的火电设备和新增的火电设备带来的增量需求；二是已完成超低排放改造设备的存量更换需求。随着环保标准的提高和电力行业的持续发展，这些需求将持续存在并推动相关环保技术和产品的发展。 （3）非电行业烟气治理未来发展趋势 与火电行业污染物减排相比，非电行业对我国污染排放的影响越来越大。根据国家统计局统计数据，2023年我国粗钢产量达到了 10.19亿吨；水泥产量为20.23亿吨，同比略下降0.7%，粗钢及水泥产量占全球同期产量比例均超过50%。（未完）  |