中信海直(000099):西南证券股份有限公司关于中信海洋直升机股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告
关于中信海洋直升机股份有限公司 2024年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告 西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”、“联合保荐机构”）作为中信海洋直升机股份有限公司（以下简称“中信海直”、“公司”）非公开发行股票（以下简称“本次发行”）的联合保荐机构之一，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对中信海直2024年度募集资金存放与使用情况进行了核查，具体核查情况及核查意见如下： 一、募集资金基本情况 （一）募集资金金额及到位时间 经中国证券监督管理委员会《关于核准中信海洋直升机股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕3419号）核准，公司向中信投资控股有限公司等16名A 169,699,717 6.50 / 特定对象非公开发行普通股（ 股）股票 股，发行价格为 元股，募集资金总额为1,103,048,160.50元，扣除发行费用21,801,523.94元后，募集资金净额为1,081,246,636.56元。2021年8月20日，上述募集资金已到位于公司募集资金专用账户，并经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2021年8月23日出具大信验字[2021]第1-00118号《验资报告》验证。 （二）募集资金以前年度使用金额 2023 12 31 5,309,608.90 截至 年 月 日止，公司增加利息收入（含银行手续费支出） 元，累计已使用募集资金810,395,176.36元，剩余募集资金可使用余额为276,161,069.10元。截至2023年12月31日止募集资金专户余额为276,161,069.10元。 （三）募集资金本年度使用金额及年末余额 本报告期内，公司增加利息收入（含银行手续费支出）358,105.79元，使用2021年非公开发行股票的募集资金137,187,380.33元。截至2024年12月31日止，公司累计增加利息收入（含银行手续费支出）5,667,714.69元，累计使用募集资金947,582,556.69元，剩余募集资金余额139,331,794.56元，其中可使用余额为62,177,297.96元。明细见下表： 注2：2024年3月15日，公司通过募集资金专户向公司基本户拨付41,938,008.39元，用于支付公司“航材购置及飞机维修项目”中未用专户支付的航材购置款。公司于2024年8月20日、8月26日分别将41,938,008.39元及期间利息36,812.25元转至募集资金专户。 注3：2019年6月6日，公司与宁波捷德航空技术有限公司（以下简称宁波捷德）签署了《直升机租赁合同》，2024年6月租赁合同到期。2024年10月15日，宁波捷德认为公司应依约将该架飞机恢复至与交付时一致的状态后返还,该种恢复应符合合同所描述的寿命件状态、技术状态均应恢复至与交付时状态一致。宁波捷德向宁波市北仑区人民法院提起诉讼，要求公司向其支付补偿款、使用费等共计77,154,496.60元，并申请冻结了公司募集资金账户77,154,496.60元。截止至本报告日，案件尚未开庭审理。 二、募集资金管理情况 （一）募集资金的管理情况 为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，按照《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳市证券交易所股票上市规则》《深圳市证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律、法规规定以及公司《募集资金管理规定》，公司对募集资金采取了专户存储管理，在银行设立募集资金使用专户。公司及保荐机构西南证券股份有限公司、中信证券股份有限公司与中信银行股份有限公司深圳分行签订了《募集资金四方监管协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。 公司与保荐机构及募集资金存储银行均能按照协议约定严格履行相关职责。 （二）募集资金专户存储情况 公司在中信银行股份有限公司深圳分行开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账户号为8110301013000582023。截至2024年12月31日止，募集资金账户的存储情况如下：
（一）募集资金使用情况对照表 2024年度，公司实际使用募集资金情况如下表： 单位：人民币万元
注6：航材购置及维修项目本年度共支付77,787,203.01元，截至2024年12月31日止累计支付航材购置及维修项目323,208,538.69元。本项目不直接产生收益，本项目投入后，将进一步支持公司通航业务安全、高效运营，提升公司通航服务水平和市场竞争力。 注7：本年度公司无使用募集资金偿还有息负债及补充流动资金，截至2024年12月31日止，公司偿还有息负债及补充流动资金项目累计支出324,374,018.00元。本募集资金项目不直接产生经济效益，偿还有息负债和补充流动资金后，缓解了公司的营运资金压力，同时减少了相关财务费用，提高公司的盈利水平。 四、保荐机构的核查程序及核查意见 联合保荐机构西南证券通过资料审阅、现场检查、访谈等方式，对中信海直募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要包括：取得并查阅公司募集资金专户银行对账单、募投项目台账、大额募集资金支付的相关凭证资料、与公司高管访谈、查阅中介机构相关报告、查阅募集资金使用情况的相关公告等资料等。 经核查，西南证券认为：2024年，公司存在通过募集资金专户向公司基本户拨付募投项目中未用专户支付的航材购置款，后将款项及期间利息转回的情况；存在募集资金被司法冻结的情况。保荐机构已提示公司加强募集资金使用的管理，及时履行信息披露义务，并将持续关注募集资金被司法冻结事项的进展。公司募集资金存放于专项账户进行集中管理，并与联合保荐机构和相关银行签订了募集资金监管协议，存放与使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法规和公司募集资金管理制度的规定。 （以下无正文） 中财网
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