泰鸿万立:泰鸿万立首次公开发行股票并在主板上市招股意向书附录
原标题:泰鸿万立:泰鸿万立首次公开发行股票并在主板上市招股意向书附录 浙江泰鸿万立科技股份有限公司 首次公开发行股票并在主板上市招股意向书 附录
东方证券股份有限公司 关于 浙江泰鸿万立科技股份有限公司 首次公开发行股票并在主板上市 之 发行保荐书 保荐机构（主承销商） （上海市中山南路 318号东方国际金融广场 24层） 东方证券股份有限公司 关于浙江泰鸿万立科技股份有限公司 首次公开发行股票并在主板上市之发行保荐书 东方证券股份有限公司（以下简称“东方证券”、“保荐机构”或“本保荐机构”）接受浙江泰鸿万立科技股份有限公司（以下简称“泰鸿万立”、“公司”或“发行人”）的委托，担任其首次公开发行股票并在主板上市的保荐机构。 本保荐机构及本项目保荐代表人郑睿、刘俊清根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《首次公开发行股票注册管理办法》（以下简称“《首发管理办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。 如无特别说明，本发行保荐书中的简称或名词释义与公司首次公开发行股票并在主板上市招股说明书中的相同。 第一节 本次证券发行基本情况 一、保荐代表人、项目协办人和项目组成员简介 （一）具体负责本次推荐的保荐代表人及保荐业务执业情况 郑睿：本保荐机构产业投行总部董事总经理、注册保荐代表人。清华大学学士、硕士并拥有注册会计师资格，担任光大同创（301387）、浙江自然（605080）、海晨股份（300873）、万胜智能（300882）、顶点软件（603383）、联得装备（300545）、天成自控（603085）、恒华科技（300365）等多个 A股 IPO项目的项目负责人和保荐代表人，担任洲明科技（300232）、天成自控（603085）、恒华科技（300365）、海晨股份（300873）、博俊科技（300926）等多个再融资项目的负责人和保荐代表人，拥有丰富的项目经验及项目沟通协调能力。 刘俊清：本保荐机构产业投行总部董事、注册保荐代表人，先后主持或参与光大同创（301387）、浙江自然（605080）、海晨股份（300873）、联得装备（300545）、天成自控（603085）、恒华科技（300365）、陕西煤业（601225）等多个 IPO 项目，以及联得装备（300545）、天成自控（603085）、恒华科技（300365）等多个再融资项目，具有丰富的投资银行项目执行经验。 （二）项目协办人情况及保荐业务执业情况 蔡昶：本保荐机构产业投行总部高级经理，中国人民大学经济学学士、英国伦敦商学院金融硕士，CFA特许金融分析师，曾参与光大同创（301387）IPO等项目，具有较丰富的投资银行项目执行经验。 （三）项目组其他成员 温畅、张李展、王子豪、张清怡、何锡慧。 二、发行人基本情况
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情形。 （二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。 （三）保荐机构的保荐代表人、项目组其他成员及其配偶，保荐业务负责人、内核负责人、保荐业务部门负责人，以及董事、监事、高级管理人员与发行人及其关联方不存在利害关系，也不存在妨碍其进行独立专业判断的情形，包括但不限于： 1、担任发行人及其关联方的董事、监事、高级管理人员或核心技术人员； 2、担任发行人及其关联方的控股股东、实际控制人的董事、监事、高级管理人员； 3、直接或间接持有发行人股份； 4、担任发行人聘任的其他证券服务机构的负责人、专家顾问或者项目组成员； 5、与发行人及其关联方存在其他影响履行保荐职责的利害关系；或存在其他影响独立专业判断的情形。 （四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或融资及其他业务往来等情况。 （五）保荐机构与发行人之间不存在其他的关联关系或利害关系。 四、保荐机构的内部审核程序和内核意见 （一）内部核查程序 1、项目组提出内核申请，由质量控制部初审，并按规定单独或会同内核办公室进行现场核查、问核并验收工作底稿后，向内核办公室提交； 2、内核办公室收到内核申请材料后，在质量控制部初审的基础上，对项目风险进行研判，并按规定召集内核会议审议； 3、在内核会议召开前，内核办公室将内核材料以书面或电子邮件的形式发送给参会内核委员审核； 4、内核会议由内核负责人或其指定的内核委员主持，各参会内核委员对内核材料进行充分审议并发表意见，内核办公室负责内核会议的记录和整理工作及内核资料的归档和管理工作； 5、内核办公室根据内核会议记录、内核委员意见等，整理形成内核反馈意见，反馈给项目组，项目组在规定时间内就反馈意见做出书面答复，并及时修改、完善申报材料。 （二）内核意见 本保荐机构本着诚实守信、勤勉尽责的精神，针对发行人的实际情况充分履行尽职调查职责，并在此基础上，本保荐机构内部审核部门对泰鸿万立的发行申请文件、保荐工作底稿等相关文件进行了严格的质量控制和审慎核查。 2023年 3月 17日，本保荐机构召开内核会议，各参会内核委员根据《公司法》《证券法》《首发管理办法》等法律法规和中国证监会的有关要求，对发行人主体资格、独立性、规范运行、财务会计、募集资金运用等方面的内容进行了认真评审。参会内核委员经充分讨论，认为发行人符合首次公开发行股票的各项条件，同意保荐发行人首次公开发行股票申请并进行申报。 第二节 保荐机构承诺事项 一、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。 二、本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，就下列事项做出承诺： 1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定； 2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； 4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； 5、保证所指定的保荐代表人及本机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； 6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范； 8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施； 9、遵守中国证监会规定的其他事项。 第三节 对本次证券发行的推荐意见 一、保荐机构对本次证券发行的推荐结论 根据《公司法》《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《首次公开发行股票注册管理办法》《保荐人尽职调查工作准则》等有关规定，东方证券对发行人进行了必要的尽职调查并与发行人、发行人律师、申报会计师经过充分沟通后，认为：发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，治理结构健全、运行规范、经营业绩良好，募集资金投资项目符合国家产业政策并与主营业务密切相关，具备了《证券法》《首发管理办法》等法律法规规定的申请首次公开发行股票并在主板上市的各项条件，同意推荐发行人申请首次公开发行股票并在主板上市。 二、发行人就本次证券发行履行的决策程序 （一）董事会 2022年 7月 2日，发行人召开第二届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司申请首次公开发行股票并上市的议案》《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目的议案》《关于制定〈浙江泰鸿万立科技股份有限公司章程（草案）〉（上市后适用）的议案》等与发行人首次公开发行股票并上市相关的议案。 2023年 4月 17日，发行人召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司首次公开发行股票并上市的议案》等与发行人首次公开发行股票并上市相关的议案。 （二）股东大会 2022年 7月 17日，发行人召开 2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司申请首次公开发行股票并上市的议案》《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目的议案》《关于制定〈浙江泰鸿万立科技股份有限公司章程（草案）〉（上市后适用）的议案》等与发行人首次公开发行股票并上市相关的议案。 2023年 5月 5日，发行人召开 2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司申请首次公开发行股票并上市的议案》等与发行人首次公开发行股票并上市相关的议案。 经核查，本保荐机构认为发行人已就本次证券发行履行了必要的程序，符合《公司法》《证券法》及中国证监会的相关规定。 三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件 按照《证券法》第十二条的相关规定，本保荐机构对发行人本次证券发行的发行条件进行逐项核查，说明如下： （一）发行人具备健全且运行良好的组织机构 经取得发行人内部组织结构图、查阅发行人相关管理制度和业务制度、访谈发行人相关人员等核查程序，保荐机构认为发行人已依法设立了股东大会、董事会和监事会，并建立了独立董事、董事会秘书制度，聘请了高级管理人员，设置了合理有效的职能部门，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第（一）项的规定。 （二）发行人具有持续经营能力 经查阅发行人会计师出具的审计报告、访谈发行人相关人员等核查程序，保荐机构认为发行人经营状况良好，发行人 2021年、2022年和 2023年归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低计算）分别为 8,202.05万元、12,636.47万元和 15,738.07万元，具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第（二）项的规定。 （三）发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告 经查阅发行人会计师出具的审计报告，保荐机构认为发行人最近三年财务会计报告已由申报会计师容诚所出具了标准无保留意见的 “容诚审字 [2024]230Z4350号”《审计报告》，符合《证券法》第十二条第（三）项的规定。 （四）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪 保荐机构查阅了发行人实际控制人出具的调查表，查看了相关部门出具的发行人、控股股东、实际控制人的无重大违法违规证明和无犯罪记录证明并进行了网络检索，确认发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第（四）项的规定。 （五）发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件 经查阅国务院证券监督管理机构关于企业公开发行证券的相关规定等核查程序，保荐机构认为发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件，符合《证券法》第十二条第（五）项的规定。 综上所述，保荐机构认为，本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件。 四、发行人本次证券发行符合《首次公开发行股票注册管理办法》规定的发行条件 按照《首发管理办法》“第二章 发行条件”的相关规定，本保荐机构对发行人本次证券发行的发行条件进行逐项核查，说明如下： （一）发行人符合《首发管理办法》第十条的规定 1、经查验发行人的工商档案，确认发行人成立于 2005年 8月 18日并于 2017年 7月 25日依法整体变更为股份有限公司，并于 2017年 8月 15日在台州市市场监督管理局正式办理工商登记变更手续，并领取了注册号为 9133100077936099XJ的企业法人营业执照，截至目前持续经营时间已超过三年。 2、经查验发行人的公司章程，股东大会、董事会、监事会会议文件和内部制度文件，确认发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。 综上，发行人符合《首发管理办法》第十条的有关规定。 （二）发行人符合《首发管理办法》第十一条的规定 1、经查验发行人财务制度、核算体系、账务明细及凭证，确认发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，发行人会计师容诚会计师事务所（特殊普通合伙）也出具了无保留意见的审计报告。 2、经查验发行人的内部控制鉴证报告和关于内部控制的自评报告，并对发行人内部控制制度及执行情况进行合理查验，确认发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、经营的合法性、营运的效率与效果，发行人会计师容诚会计师事务所（特殊普通合伙）也出具了无保留意见的内部控制鉴证报告。 综上，发行人符合《首发管理办法》第十一条的有关规定。 （三）发行人符合《首发管理办法》第十二条的规定 1、经查验发行人资产权属证书、审计及财务报告、组织机构和职能部门设置情况、内部制度、控股股东及实际控制人控制企业的企业法人营业执照、工商资料、财务报告、银行账户流水等资料，根据发行人相关陈述并同发行人高级管理人员进行访谈，确认发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。 2、经查验发行人企业法人营业执照、公司章程、股东大会、董事会、监事会会议文件、财务报告、控股股东及相关公司的工商资料等，确认发行人最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大不利变化。 经查验发行人的工商资料、历次股权变更的协议等文件并同相关人员进行访谈，确认发行人的股份权属清晰，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，最近三年实际控制人没有发生变更。 3、经查验发行人的商标证书、专利证书、软件著作权证书等主要资产权属证书，查验发行人审计报告、财务报告、银行账户流水、企业信用报告、全国法院被执行人信息公开网和中国裁判文书网并根据发行人陈述，确认发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷、重大偿债风险、重大担保、诉讼、仲裁等或有事项。经查验发行人所属行业的行业研究报告、行业规划、相关产业政策并经走访发行人主要客户和供应商，确认发行人不存在经营环境已经或者将要发生的重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。 综上，发行人符合《首发管理办法》第十二条的有关规定。 （四）发行人符合《首发管理办法》第十三条的规定 1、经查验发行人企业法人营业执照、公司章程、行业研究报告以及国家发展和改革委员会等政府部门颁布的相关产业政策文件，发行人主营业务为汽车结构件、功能件的研发、生产与销售，不属于国家发展和改革委员会《产业结构调整指导目录》所规定的限制类、淘汰类业务，发行人生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。 2、经查验发行人所在地各政府主管部门出具的证明文件、实际控制人户籍（或居住）所在地派出所出具的无违法犯罪记录证明、全国法院被执行人信息公开网、中国裁判文书网、中国证监会行政处罚公开信息，并根据发行人的陈述，确认发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。 3、经查验发行人董事、监事和高级管理人员户籍（或居住）所在地派出所出具的无违法犯罪记录证明、中国证监会行政处罚公开信息并根据发行人董事、监事和高级管理人员的陈述，确认发行人董事、监事和高级管理人员最近三年内不存在受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。 综上，发行人符合《首发管理办法》第十三条的有关规定。 五、关于发行人股东中是否存在私募投资基金以及备案情况的核查 截至本发行保荐书出具日，发行人股东共计 21名，其中自然人股东 18名，非自然人股东为 3名。 经核查，发行人现有的 3名非自然人股东中，台州汇明属于《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》所指的私募投资基金，已经于 2018年 5月 28日完成私募投资基金备案，基金编号为 SCK286，基金类型为股权投资基金，基金管理人为杭州信得宝投资管理有限公司，管理类型为受托管理。杭州信得宝投资管理有限公司于 2017年 4月 21日完成基金管理人备案，编号为 P1062487。 经核查发行人股东提供的相关基金管理人登记证明、基金备案证明，查阅中国证券投资基金业协会（www.amac.org.cn）公示信息并根据相关股东的说明，截至本发行保荐书出具日，发行人的上述私募投资基金股东及其管理人已根据《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》规定，在中国证券投资基金业协会进行了私募基金备案和私募基金管理人登记。 经查验发行人其他非自然人股东的营业执照、公司章程或合伙协议、相关非自然人股东及其股东出具的说明等文件，保荐机构认为台州德润、台州元润不属于《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金登记备案办法》规范的私募投资基金，不需要根据上述法律法规的规定进行私募投资基金登记备案。 六、关于发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》情况的核查 公司董事会对公司本次首次公开发行股票是否摊薄即期回报进行分析，提出了填补即期回报措施同时相关承诺主体出具了承诺，上述事项已经发行人董事会及股东大会审议通过。经核查，保荐机构认为，发行人对本次公开发行摊薄即期回报的预计分析具有合理性，拟采取的填补即期回报的措施切实可行，且发行人控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员对发行人填补回报措施能够得到切实履行作出了相关承诺，符合相关法律、法规的规定，有利于保护中小投资者的合法权益。 七、关于发行人首次公开发行并上市项目中聘请第三方行为的专项核查意见 按照《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告〔2018〕22号）等规定，保荐机构就在投资银行类业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查，发表意见如下： （一）关于保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查 保荐机构在本次公开发行中存在有偿聘请第三方相关行为，具体如下： 1、聘请上海金茂凯德律师事务所担任本次公开发行项目相关见证业务的专项法律顾问 保荐机构聘请了上海金茂凯德律师事务所（以下简称“金茂凯德所”）担任本次公开发行项目相关见证业务的专项法律顾问，具体情况如下： （1）聘请的必要性 本次公开发行涉及关联关系、路演推介、询价、定价、配售、资金划拨、信息披露等程序的合规性核查，保荐人聘请金茂凯德所作为专项法律顾问有利于提高本次公开发行相关事项的核查效率，符合市场惯例，具备合理性和必要性。 （2）第三方的基本情况、资格资质及服务内容 金茂凯德所成立于 2007 年 10 月 15 日，统一社会信用代码为 31310000667776632W，负责人为沈琴，经营范围为提供法律服务。金茂凯德所是一家依照中华人民共和国相关法律法规合法注册并且有效存续的律师事务所，现持有上海市司法局核发的编号为“23101200710376158”的律师事务所执业许可证。 根据发行人项目进度和工作计划并结合相关人员安排情况，保荐机构聘请了金茂凯德所作为本次公开发行项目相关见证业务的专项法律顾问。金茂凯德所具备提供相关法律服务的资质，并委派了具备专业胜任能力的人员为保荐机构提供了相关服务。上述服务的具体内容包括法律咨询、审核材料、见证、出具法律意见等。 （3）定价方式、实际支付费用、支付方式和资金来源 保荐机构与金茂凯德所遵循市场化原则、通过友好协商确定合同价格。最终以市场价为基础，拟在本次服务结束后，通过自有资金向金茂凯德所支付 8万元（含增值税）作为本次发行见证的律师费，支付方式均为银行转账。 2、聘请天职国际会计师事务所担任本次公开发行项目的保荐机构会计师 保荐机构聘请了天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）担任本次公开发行项目的保荐机构会计师，天职国际于 2022年 7-9月为保荐机构提供相关服务，具体情况如下： （1）聘请的必要性 为了对项目财务事项充分开展尽职调查工作，更好地履行保荐责任、提升执业质量，保荐机构与天职国际达成合作意向并签订了《对财务信息执行商定程序业务约定书》，由保荐机构会计师就发行人本次公开发行项目提供财务核查服务。 （2）第三方的基本情况、资格资质及服务内容 天职国际成立于 2012 年 3 月 5 日，统一社会信用代码为 911101085923425568，负责人为邱靖之，经营范围为“审查企业会计报表、出具审计报告；验证企业资本，出具验资报告；办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具有关报告；基本建设年度财务决算审计；代理记账；会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训；法律、法规规定的其他业务；技术开发、技术咨询、技术服务；应用软件服务；软件开发；计算机系统服务；软件咨询；产品设计；基础软件服务；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在 1.4以上的云计算数据中心除外）；企业管理咨询；销售计算机、软件及辅助设备。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）”。天职国际持有编号为 11010150 的《会计师事务所执业证书》。 根据发行人项目进度和工作计划并结合相关人员安排情况，保荐机构聘请了天职国际作为保荐机构会计师。天职国际具备提供相关财务核查服务的资质，并委派了具备专业胜任能力的人员为保荐机构提供了相关服务。 上述服务的具体内容为协助保荐机构完成发行人本次公开发行项目的财务信息核查工作，协助收集、整理、编制该项目相关的工作底稿，协助复核保荐机构就该项目出具的相关财务文件等方面的服务。 （3）定价方式、实际支付费用、支付方式和资金来源 保荐机构与天职国际遵循市场化原则、通过友好协商确定合同价格，资金来源均为自有资金，支付方式均为银行转账。 （二）关于发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查 保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查，查阅了发行人的费用明细账、合同、第三方机构工作成果等资料。经核查，本次公开发行项目中，发行人在依法聘请了保荐机构、律师事务所、会计师事务所和资产评估机构等证券服务机构之外，存在有偿聘请其他第三方的行为。发行人聘请了北京大象无形咨询顾问有限公司（以下简称“大象咨询”）为本次公开发行提供募投项目咨询服务，具体情况如下： 1、聘请的必要性 为科学合理地规划募投项目，顺利完成募投项目备案工作，保证募投项目的稳步实施，发行人与大象咨询就本次公开发行的募投项目咨询服务达成合作意向，并签订了《咨询服务合同书》及《咨询服务合同补充协议》。 2、第三方的基本情况、资格资质及服务内容 大象咨询成立于 2018 年 3 月 9 日，统一社会信用代码为 91110108MA01AN6N15，法定代表人为马浩晗，控股股东为 深圳大象投资顾问有限公司，经营范围为“经济贸易咨询；企业管理咨询；技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；销售自行开发的产品；计算机系统服务；应用软件服务；软件开发；自然科学研究与试验发展；工程和技术研究与试验发展；农业科学研究与试验发展；医学研究与试验发展；产品设计；模型设计；包装装潢设计；工艺美术设计；电脑动画设计；企业策划；设计、制作、代理、发布广告；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；文艺创作；承办展览展示活动；教育咨询（中介服务除外）；公共关系服务；会议服务；市场调查；翻译服务；财务咨询（不得开展审计、验资、查帐、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查帐报告、评估报告等文字材料）；火车票销售代理；航空机票销售代理；企业管理；包装服务；基础软件服务；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在 1.4以上的云计算数据中心除外）；电脑打字、录入、校对、打印复印。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）”。大象咨询主要为客户提供专业的细分市场研究、募投项目可行性研究、股权激励咨询等服务，具备提供本次公开发行相关咨询服务的服务能力。 该项目服务内容为论证和编写募集资金投资项目的可行性研究报告、协助发行人科学地规划募集资金投资项目并顺利完成项目备案等方面的咨询顾问服务，就相关问题提供专业意见。 3、定价方式、实际支付费用、支付方式和资金来源 发行人与大象咨询遵循市场化原则、通过友好协商确定合同价格，资金来源为自有资金，支付方式为银行转账。 （三）保荐机构核查意见 经核查，保荐机构在本次公开发行项目中，存在直接有偿聘请其他第三方的行为，聘请上述专项法律顾问是为了提高本次公开发行相关合规性核查事项的核查效率，聘请上述保荐机构会计师是为了更好地开展尽职调查工作，保荐机构以自有资金支付该等款项，该项交易遵循市场化原则、程序合法合规。 经核查，发行人在本次公开发行项目中，在依法聘请了保荐机构、律师事务所、会计师事务所和资产评估机构等证券服务机构之外，存在直接有偿聘请其他第三方的行为，聘请上述募投项目咨询机构是为了科学地规划设计募集资金投资项目，发行人以自有资金支付该等款项，该项交易遵循市场化原则、程序合法合规。 经核查，除上述事项外，保荐机构及发行人在本次公开发行项目中不存在其他未披露的直接或间接有偿聘请第三方的行为。保荐机构及发行人前述有偿聘请第三方的行为合法合规，符合中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告〔2018〕22 号）的相关规定。 八、发行人存在的主要风险 （一）与行业相关的风险 1、宏观经济波动风险 公司主营业务为汽车结构件、功能件的研发、生产与销售，主要客户为整车厂商及部分配套零部件供应商，公司经营情况与下游整车市场产销量变动紧密相关。当前我国汽车市场已进入了私人消费者为主体的时代，消费者的购车意愿受宏观经济周期波动的影响较为显著。当宏观经济处于上行周期时，居民可支配收入增长较快、私人消费者购车意愿较强，汽车消费市场整体繁荣并带动零部件企业业绩增长；如宏观经济处于下行周期时，居民可支配收入增长不及预期，导致私人消费者购车意愿降低、汽车消费市场整体萎靡，对零部件企业的经营情况产生不利影响。 如未来宏观经济增长不及预期、汽车行业景气度降低、下游整车市场产销量出现明显下滑，将可能导致公司主营业务收入减少，给公司带来一定不利影响。 2、汽车行业政策风险 汽车工业具有产业链条长、拉动能力强的特点，是国民经济的重要支柱产业，对于我国经济增长具有极其重要的意义。汽车零部件产业是支撑汽车工业持续稳步发展的前提和基础，国家各相关部委持续出台了《汽车产业中长期发展规划》《汽车产业投资管理规定》《“十四五”汽车产业发展建议》等多项利好政策，在持。公司作为汽车零部件制造企业，受益于国家关于汽车工业及汽车零部件行业的鼓励政策。与此同时，随着我国汽车产销量及保有量的快速增长，城市交通拥堵、能源、环境危机等一系列社会问题也逐步凸显，若因多项因素共同影响导致未来相关鼓励汽车行业发展的政策出现调整和变动，将可能造成公司无法享受相关政策优惠，给公司经营带来一定不利影响。 3、市场竞争风险 公司已进入国内知名品牌整车供应链体系且存在一定竞争优势，客户包括吉利汽车、长城汽车、TS 公司、沃尔沃、上汽集团、广汽集团、通用五菱、江铃汽车、领克汽车、奇瑞汽车、上汽大众、广汽丰田、极氪汽车、理想汽车、X公司、小鹏汽车等多家国内外知名整车厂商或品牌，以及宁德时代、无锡振华、海斯坦普、赛科利等知名零部件供应商。伴随着市场竞争加剧，如果公司无法充分发挥自身优势、紧跟市场趋势、满足整车厂商日新月异的需求，将对公司承接新业务带来不利影响，从而导致公司竞争力削弱、市场地位下降。 （二）与发行人相关的风险 1、经营风险 （1）客户较为集中和大客户依赖的风险 公司主要客户为国内外知名品牌整车制造厂及部分配套零部件供应商。报告期内，公司对前五大客户的主营业务收入金额占比分别为 97.01%、95.37%、94.36%和 89.02%，客户集中度较高。报告期内公司对吉利集团的主营业务收入金额占比分别为 35.91%、46.11%、38.71%和 33.62%，对长城汽车的主营业务收入金额占比分别为 51.64%、35.48%、36.25%和 30.18%，公司对上述客户存在一定依赖。 汽车行业内各整车厂商为了维持汽车性能和质量的稳定性，多会建立自身的供应商体系并对配套供应商进行认证，准入门槛较高，零部件供应商进入整车厂商的配套体系往往需要较长的认证周期和较高的成本。因此，整车厂商与零部件供应商之间的合作关系一旦确立，将形成长期合作的战略格局，双方合作黏性较高。 经过在汽车零部件行业多年的发展积累，公司凭借高质量的产品和服务与吉利集团、长城汽车、上汽集团、广汽集团等优质客户建立了长期稳定的合作关系。 与上述客户不断深化合作关系的同时，公司也在不断开拓新客户、逐步优化客户结构。但鉴于汽车零部件行业的特殊属性，在未来一段时间内公司仍不可避免地存在客户集中度较高的风险。如果公司重要客户因自身经营环境发生重大不利变化或其他原因导致其减少或终止与公司的业务合作，将对公司的经营业绩造成不利影响。 （2）主要原材料价格波动的风险 报告期各期，公司主要原材料为钢材、铝材，其采购金额占整体原材料采购金额的比例分别为 82.21%、83.00%、81.27%和 80.30%，占比较高，上述原材料采购价格的波动对公司经营业绩的影响较大。公司主要原材料价格受大宗商品价格、市场供求关系以及宏观经济形势等因素影响，呈现一定幅度的波动。如果未来钢材、铝材价格出现大幅上涨，公司将面临较大的原材料成本压力，导致公司经营业绩下滑、盈利能力下降。 （3）产品销售价格下降的风险 公司主要产品为汽车结构件和功能件，具有较强的定制化特点，产品种类、型号较多。公司一般综合考虑产品设计方案、生产成本、以往合作情况、销量规模、市场竞争等因素与客户协商确定产品价格。汽车整车在其产品生命周期中一般采取前高后低的定价策略，即新车上市初期价格较高而后续价格会逐渐下调。 因此部分整车厂在进行零部件采购时也会根据其对应车型整车定价及销售情况要求零部件企业在后续年份适当下调供货价格。报告期内，公司结构件产品的单位价格分别为 10.97元、14.42元、15.37元和 14.84元，功能件产品的单位价格分别为 17.43元、17.54元、18.67元和 18.32元。同时，经测算报告期内发行人存在年降条款的协议对应车型零部件最大年降金额占利润总额的比例分别为1.99%、1.61%、0.94%和 1.42%，占比很小。虽然年降条款对发行人报告期内经营情况影响较小，如果公司无法实现良好的产品生命周期管理和成本管理或未能积极拓展开发新产品，则公司将面临产品售价有所下降的风险。 （4）产品毛利率波动风险 报告期内，发行人主营业务毛利率分别为24.07%、24.26%、25.46%和22.46%，毛利率水平相对较高。如果未来公司不能持续与主要客户开展合作，不能持续获得新产品订单，客户和产品结构发生不利变动，新的生产基地投产后不能迅速形成销售规模或公司没有采取有效措施应对由原材料价格波动、产品销售价格下降等因素造成的不利变化，则公司将面临毛利率下降的风险。 （5）客户车型开发带来的风险 随着生活水平的提高，整车厂之间的竞争越来越激烈，为吸引消费需求，汽车整车厂的车型更新频率不断加快。公司对主要客户拟推新车型会进行前期投资，若整车厂拟推新车型未能合理预计市场需求的变动、未能取得预期销量，或新车型产品开发周期大幅高于计划时间而延迟推出，则公司可能面对前期投资难以收回、车型销售量低于预期、投资周期被迫拖长等情形，导致收益不能达到预期而出现盈利能力下降的风险。 （6）知识产权相关诉讼风险 报告期内发行人曾与埃德沙工程有限公司存在知识产权纠纷，具体情况详见《浙江泰鸿万立科技股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市招股说明书》“第十节 其他重要事项”之“四、其他重要事项”。截至本保荐书出具日，北京知识产权法院已于 2023年 10月 11日裁定驳回埃德沙工程有限公司的起诉，埃德沙工程有限公司仍可在裁定书送达之日起三十日内向最高人民法院上诉。若发行人在上述诉讼中败诉，则可能根据埃德沙工程有限公司的诉讼请求向其赔偿并停止生产和销售诉讼所涉及的产品，将给公司经营带来一定不利影响。 （7）发行人收入增速放缓或收入下降风险 2021年和 2022年，发行人营业收入分别同比增长 67.58%和 46.13%，增长速度较快。2023 年，受下游乘用车市场发生一定变化、市场新上市车型较多、竞争日趋激烈等因素影响，发行人产品应用车型的销量增长速度相对较缓，当年实现营业收入为 154,430.16万元、同比增长 4.50%，收入在上升的同时增幅有所放缓。若未来国内外环境发生重大变化、发行人不能与下游整车厂客户保持良好的合作关系或新客户开拓不利，无法持续获得优质新车型项目并为之开发新产2、管理及内控风险 （1）业务规模扩大导致的管理风险 报告期内公司营业收入金额分别为 101,128.89 万元、147,776.70 万元、154,430.16 万元和 73,825.27 万元，收入规模不断扩大。随着公司的发展和募集资金投资项目的实施，公司的资产规模和经营规模都将有所提升，人员数量有所增加且组织结构和管理体系也将趋于复杂。业务规模扩张将对公司在市场营销、生产经营、技术开发、人力资源、内部控制等各环节的管理提出更高要求。如果公司不能及时优化组织模式、提高管理能力、充实相关高素质人才以适应公司未来成长和市场环境变化的需求，则公司将面临一定的管理风险。 （2）技术开发人才流失的风险 汽车零部件产品的开发具备较高的复杂性，对相关产品开发人员的专业知识和技能有较高的要求。技术人员的培养需要经历漫长的学习和实践过程，其不仅需要掌握冲压焊接、模具设计、汽车制造等方面的理论知识，还必须在多年的生产和研发实践中不断丰富和积累经验。 公司在多年的发展中吸引并培养了一批优秀的技术开发人才。为了防止人才流失，公司向技术人员提供优良的研发条件并建立了相对完善的薪酬体系及合理的激励制度，积极维持技术团队的稳定。但汽车零部件行业更新换代速度较快，未来竞争环境存在不确定性，如果未来受内外部环境改变等因素影响，公司核心技术人才出现较大规模的流失，将会对公司技术研发和产品竞争力提升带来不利影响。 （3）人力成本上涨的风险 报告期各期末，公司应付职工薪酬余额逐步上升，各期末余额分别为1,512.30万元、2,031.60万元、3,318.47万元和 2,076.03万元，占流动负债的比例分别为 2.03%、2.18%、3.50%和 2.54%，主要是员工规模及工资水平不断上升所致。随着业务规模的扩张和募集资金投资项目的实施，公司人员规模尤其是高端管理、销售及研发人员数量将进一步增加，同时随着经济水平的发展及生活水平的不断提升，未来公司员工平均工资可能持续提高，导致人力成本相应上升。 如果公司营业收入规模不能相应增长，则人力成本的上升可能会对公司的未来盈利能力带来不利影响。 （4）未足额缴纳社会保险和住房公积金的风险 报告期内，公司存在未为部分员工缴纳社会保险和住房公积金的情况，应缴未缴金额占报告期各期利润总额的比例分别为 2.41%、0.40%、0.10%和 0.15%。 公司已积极采取措施为未缴人员缴纳社会保险和住房公积金，同时实际控制人已出具相关承诺由其全额承担可能对公司造成的损失，但公司仍存在未来被要求补缴社会保险及住房公积金以及被主管机关追责的风险。 3、财务风险 （1）应收账款规模不断扩大的风险 报告期内伴随业务规模不断扩大，公司应收账款规模也相应增长。报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 35,630.63万元、48,685.58万元、47,897.80万元和 44,712.14 万元，占资产总额的比例分别为 25.70%、28.34%、24.47%和23.21%。随着未来经营规模的扩大，公司应收账款可能会进一步增加。尽管公司严格控制应收账款风险并已按照谨慎性原则计提了坏账准备或预期信用损失，但如果公司主要客户出现经营状况和财务状况恶化、无法按期付款的情况，则存在应收账款出现逾期或无法收回的可能，从而给公司带来坏账损失。 （2）存货余额较大的风险 报告期各期末，公司存货账面价值分别为 18,886.35万元、25,042.21万元、22,601.46 万元和 18,689.27 万元，占资产总额的比例分别为 13.62%、14.58%、11.55%和 9.70%。目前，汽车行业整车厂商通常采用“零库存”的采购模式，要求零部件供应商建立和保持相应数量的安全库存，以应对客户的需求波动并快速交货。公司期末存货主要为满足下游整车厂商的采购需求，余额较大符合行业特征和经营需要，具有合理性。未来随着公司业务规模不断扩大，公司存货余额可能会进一步增加。较高规模的存货余额将占用公司较多流动资金，如果公司不能有效进行存货管理，将可能导致公司存货周转能力下降，流动资金使用效率降低。 若未来因宏观经济环境或下游市场需求变动导致存货跌价或变现困难，则将给公司经营带来一定不利影响。 （3）净资产收益率下降的风险 报告期各期，公司按照归属于公司普通股股东净利润计算的加权平均净资产收益率分别为 14.21%、19.32%、20.14%和 7.28%。公司首次公开发行股票并上市后，公司的总股本和净资产都将有较大幅度的增加，但由于募集资金投资项目需要一定的时间才能实现预期收益，公司短期内可能面临净资产收益率下降风险。 （4）税收优惠政策变化的风险 公司于 2020年 12月被浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、国家税务总局浙江省税务局联合认定为高新技术企业，并于 2023年 12月被继续认定为高新技术企业，证书编号：GR202333009608，享受 15%的优惠企业所得税率，有效期三年。高新技术企业证书到期后，公司能否继续获得该项认证取决于公司是否仍然满足《高新技术企业认定管理办法》规定的有关条件。如果因各种因素影响公司不能继续获得高新技术企业证书或者上述优惠企业所得税政策发生变化，则企业所得税法定税率将从 15%上升至 25%，从而对公司税后净利润水平造成不利影响。 4、募集资金投资项目相关风险 （1）募集资金项目未能实现预期效益的风险 本次募集资金投资项目主要用于扩建产能以及补充流动资金，均属于公司主营业务，符合公司发展战略。公司对募集资金投资项目进行了充分的可行性论证，但由于该等项目投资金额较大，投资项目需要一定的建设和达产周期，如果相关政策、宏观经济环境或市场竞争等方面因素出现重大不利变化，未来公司的市场开拓不能满足产能扩张速度，或市场空间增长低于预期，公司将可能面临产能难以消化的风险。如出现募集资金投资项目实施组织管理不力、募集资金投资项目不能按计划进展或市场拓展不理想等情况，则募集资金将难以给公司带来预期的效益。 （2）折旧及摊销增加可能影响公司盈利水平的风险 项目建成后，公司新增的固定资产折旧和无形资产摊销金额相对较大。如果募集资金投资项目不能按照原定计划实现预期经济效益，新增固定资产折旧及摊销费用将对公司业绩产生不利影响。 （3）募集资金投资项目实施过程中的风险 本次募集资金投资项目建成投产后，将对公司发展战略的实现、经营规模的扩大和业绩水平的提高产生重大积极影响。公司已对募集资金投资项目的可行性进行了充分论证和分析，并对募集资金投资项目在战略选择、研发设计等方面制订了周密的计划。但是本次募集资金投资项目的建设计划能否按时完成、项目的实施过程和实施效果等仍存在一定不确定性。如果在项目实施及后期运营过程中出现募集资金不能及时到位、实施方案调整、实施周期延长、人力资源成本变动等情况，可能会导致项目建设无法如期完成，产生的收益无法覆盖项目建设新增的折旧和相关成本，将对公司整体的盈利水平产生不利影响。 （三）其他风险 1、发行失败的风险 公司股票的市场价格不仅取决于公司的经营业绩和发展前景，宏观经济形势变化、国家经济政策的调控、利率水平、汇率水平、投资者预期变化等各种因素均可能对股票市场带来影响，进而影响投资者对公司股票的价值判断。因此，本次发行存在由于发行认购不足或未能达到上市条件而发行失败的风险。 2、公司首次公开发行股票摊薄即期回报的风险 本次首次公开发行股票并上市后，公司的股本及净资产均将有所增加。本次发行募集资金项目的陆续投入达产将对公司未来经营业绩产生积极影响。但考虑到募集资金产生效益需要一定的过程和时间，在募集资金投入产生效益之前，公司利润和股东回报仍主要依赖现有业务。如果公司受经济周期、投资规划、技术进步、募集资金投资项目实施情况等各项因素影响，净利润不能保持较快的增长速度，则公司短期内可能存在因股本总额增加导致每股收益、净资产收益率等即期回报指标被摊薄的风险。 公司特别提醒投资者理性投资，关注本次发行股票后即期回报被摊薄的风险。 3、股市风险 我国股票市场行情所受影响因素较多，股票价格不仅取决于公司的经营状况，同时也受利率、汇率、通货膨胀、国内外政治经济及投资者心理预期等因素的影响。公司股票拟在上海证券交易所主板上市，上市后公司股票的市场交易价格将受到多方面因素的影响而呈现一定的波动性，公司提醒投资者关注在投资公司股票时可能因价格波动而遭受损失。 九、保荐机构对于发行人发展前景的评价 （一）发行人所处行业的发展前景 汽车零部件产业是汽车产业链的重要组成部分，是支撑汽车工业持续稳步发展的前提和基础。随着世界经济一体化的发展，汽车生产过程中的生产、采购等主要环节呈现出全球化配置的趋势。在此背景下，各大跨国汽车公司的生产经营由传统的纵向一体化、追求大而全的生产模式逐步转向精简机构、以开发整车项目为主的专业生产模式，整车制造公司大幅降低了零部件自制率，与外部零部件制造企业建立了配套供应关系并形成专业分工协作的模式，极大地推动了汽车零部件行业的市场发展。 随着我国汽车工业的稳定发展和汽车消费市场的迅速扩张，我国汽车零部件行业也步入了快速发展阶段。近年来我国汽车零部件行业主营业务收入呈现持续增长趋势，2023年行业主营业务收入为 4.41万亿元，较上年同期增长 5.08%，行业发展态势向好。 （二）发行人的竞争优势 1、优质客户资源和市场开拓优势 为保证生产连续性、产品质量稳定，整车厂商对零部件供应商设置了较高的准入门槛，双方的生产配套合作关系一经确定会保持稳定。公司长期专注于汽车零部件行业，凭借强大的研发、设计、制造能力以及优质的产品和服务，公司目前已成为吉利汽车、长城汽车、TS 公司、沃尔沃、上汽集团、广汽集团、通用五菱、江铃汽车、领克汽车、奇瑞汽车、上汽大众、广汽丰田、极氪汽车、理想汽车、X公司、小鹏汽车等多家国内外知名整车厂商或品牌的一级供应商，同时也是宁德时代、无锡振华、海斯坦普、赛科利等知名零部件供应商的配套合作伙伴。公司凭借优质的产品和服务，历年来多次被吉利汽车、长城汽车等整车厂商授予“年度优秀供应商”、“最佳合作奖”、“质量提升奖”、“忠诚奖”等荣誉奖项。 公司在多年的生产经营中，积累了较高的行业知名度和丰富的市场开拓经验，有利于公司进一步拓展新的客户。 2、区位布局和快速响应优势 公司主要的生产基地位于浙江省台州市，位于我国六大汽车产业集群之一的长三角产业集群内，能够实现与客户的近距离对接，积极快速地响应客户的需求，为客户提供高效、优质的配套服务。此外，公司根据客户需求和自身发展规划，还在浙江湖州、河北保定、山东济南、山西晋中、上海奉贤等客户生产基地周边地区建设了生产基地，保证交付的及时性和产品质量的稳定性，同时帮助客户节约了时间成本，提高了与客户的沟通效率。公司良好的区位布局和快速响应的优势，将进一步增强公司产品的市场竞争力。 3、技术研发优势 公司是国家高新技术企业，高度重视技术团队和研发体系的建设。经过多年的团队建设和生产实践，公司建立了一支经验丰富并具有市场竞争力的专业技术团队，建有“浙江省级企业研究院”，具有较强的自主研发和持续创新能力。公司建立了完善的研发系统，通过 PLM系统（产品生命周期管理系统）对公司内部所有与产品相关的数据进行集中、系统、统一的管理，确保产品数据的完整性、一致性和正确性，同时能够方便研发设计人员快速索引查询、实现公司内部的知识共享，有效缩短设计研发周期并提高设计研发质量。 公司注重持续提升生产技术工艺，在分析国内外先进专业技术发展情况的基础上，结合自身的技术积累，通过自主研发设计形成了包括“汽车冲压件高效率低能耗自动焊接技术”、“大吨位重型车身件冲压应用技术”、“自动化冲压生产技术”等在内的多项自有核心技术，具有技术研发优势。公司具备较强的模具自主开发能力，设有集模具设计、加工、组装、调试、检测及售后服务为一体的模具事业部，拥有一批专业的模具开发和设计人才。通过自主开发模具，公司能够大幅缩短产品开发周期、及时响应和协同客户需求、保障产品质量，有效提升了公司的综合竞争力。 4、产品质量优势 公司通过了 IATF16949:2016等国际质量体系的认证，建立了一套完善的质量管控体系，在原材料采购、模具设计、产品制造、全检包装、出货等各个环节实施质量控制并对制程的每个工序进行管控，提高产品的良率以便最大程度地确保产品质量的合格与稳定。 在产品制造过程中，公司需要对原材料、半成品、产成品、模具等进行试验或检测。公司的试验检测实验室拥有先进的质量检测设备，获得了中国合格评定国家认可委员会（CNAS）颁发的实验室认可证书以及吉利汽车、广汽集团、通用五菱等整车厂商颁发的供应商实验室认可证书，试验检测技术能力较强，为公司产品质量提供了有力保障。 5、产品结构优势 公司是一家集研发、生产、销售、服务为一体的综合性汽车零部件配套企业，主要产品包括汽车结构件和功能件，广泛运用于汽车车身、底盘等领域，产品种类较为丰富，能够满足客户多样化的产品需求，具备多种总成零部件以及模具的研发、设计和生产能力。从配套车型来看，公司产品配套的整车厂商覆盖自主品牌、合资品牌、外资品牌以及新能源造车新势力，具有为传统汽油车型、混合动力车型以及纯电动车型配套零部件的能力。 优质丰富的产品结构一方面能使公司实现各类产品的客户资源共享，有利于降低市场开发和管理成本，另一方面促进了公司不同产品间技术开发的互相交流，进一步推动产品升级，具有良好的协同效应并有助于增强公司的抗风险能力。 6、精细化管理和成本控制优势 公司零部件产品具有种类多、批量大、应用标准各异等特点，生产管理难度较大。公司在长期的生产经营过程中积累了丰富的开发、生产和管理经验，具有较高的生产和管理效率。公司实施精细化管理模式，将管理责任具体化、明确化，不断精进生产管理系统和改善管理流程，提高生产人员的工作效率、产品合格率，有效地控制生产成本，保证公司的成本优势，为公司的长期持续发展奠定了坚实的基础。 （三）发行人的竞争劣势 1、公司规模相对于跨国公司仍然较小 目前国际大型汽车零部件企业大多实行集团化经营，其产品覆盖面广、研发投入高、抗风险能力强。目前全球百强汽车零部件供应商的年营业收入基本都在10亿美元以上。报告期内，公司营业收入金额分别为 10.11亿元、14.78亿元、15.44亿元和 7.38亿元，公司的经营规模与领先的跨国公司相比仍然有较大差距。 2、公司融资渠道有限，资金实力不足 汽车零部件行业是资金密集型行业，对于装备投入、工艺开发以及日常运营方面的资金需求都较大。公司生产设备的更新换代、研发设计能力的提高、研发人才的储备和扩充等均需要大量的资金。公司目前的融资渠道较为单一，主要依靠自身经营积累以及银行贷款融资，资金的短缺已经成为制约公司业务发展的重要因素之一。随着业务的不断拓展，单一的融资渠道已无法满足公司的大规模资金需求，公司急需进一步拓宽融资渠道。 十、对发行人利润分配政策的核查情况 根据中国证监会于 2024年 5月 15日发布的《监管规则适用指引——发行类第 10号》等相关文件的要求，本保荐机构查阅了发行人《公司章程（草案）》、发行人上市后三年内股东回报规划及审议上述文件的董事会、股东大会文件等资料。 经核查，本保荐机构认为，发行人利润分配的决策机制符合相关规定，发行人利润分配政策和未来分红规划注重给予投资者合理回报、有利于保护投资者合法权益。 十一、对本次证券发行的推荐意见 综上所述，本保荐机构在进行充分尽职调查、审慎核查的基础上，认为：发行人经营独立、运行规范、经营业绩良好、内控有效，具备了《公司法》《证券法》和《首发管理办法》等法律法规和规范性文件规定的首次公开发行股票的各项条件。发行人本次募集资金投资项目符合国家产业政策要求，项目实施后有助于促进发行人持续快速发展，为投资者带来相应回报。 因此，本保荐机构同意保荐浙江泰鸿万立科技股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市。 （以下无正文） 浙江泰鸿万立科技股份有限公司 财务报表附注 2021年度至 2024年 1-6月 （除特别说明外，金额单位为人民币元） 一、 公司基本情况 浙江泰鸿万立科技股份有限公司（以下简称本公司或公司）系由浙江泰鸿机电有限公司（以下简称泰鸿机电有限）整体变更设立的股份有限公司。泰鸿机电有限系由应正才、应再根、应再高、项淑红共同出资组建的有限公司，并于 2005年 8月 18日取得了台州市工商行政管理局核发的注册号为 3310002001318《企业法人营业执照》。 公司设立时注册资本为 500.00万元，其中应正才认缴出资 325.00万元，应再根认缴出资 75.00万元，应再高认缴出资 50.00万元，项淑红认缴出资 50.00万元。本次出资由台州安信会计师事务所有限公司出具“台安会验（2005）第 228号”《验资报告》予以验证。泰鸿机电有限的股权结构如下： 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 应正才 325.00 65.00 应再根 75.00 15.00 应再高 50.00 10.00 项淑红 50.00 10.00 合计 500.00 100.00 2009年 6月泰鸿机电有限股东会决议同意增加注册资本 1,000.00万元，其中应正才认缴出资 650.00万元，应再根认缴出资 150.00万元，应再高认缴出资 100.00万元，项淑红认缴出资 100.00万元，本次出资经台州中天会计师事务所有限公司路桥分公司出具“中天路会验（2009）230号”《验资报告》予以验证。2009年 6月，泰鸿机电有限就本次增资在台州市市场监督管理局完成了变更登记。本次变更后，泰鸿机电有限的股权结构如下： 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 应正才 975.00 65.00 应再根 225.00 15.00 应再高 150.00 10.00 项淑红 150.00 10.00 合计 1,500.00 100.00 2009年 9月泰鸿机电有限股东会决议同意增加注册资本 3,780.00万元，由新股东应灵敏认缴出资 3,780.00万元。本次出资经台州中天会计师事务所出具“中天路会验[2009]395号”《验资报告》予以验证。2009年 9月，泰鸿机电有限就本次增资在台州市市场监督管理局完成了变更登记本次变更后，泰鸿机电有限的股权结构如下： 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 应正才 975.00 18.47 应再根 225.00 4.26 应再高 150.00 2.84 项淑红 150.00 2.84 应灵敏 3,780.00 71.59 合计 5,280.00 100.00 2010年 2月泰鸿机电有限股东会决议同意应再根将其持有的 225.00万元股权转让给应正才，应再高将其持有的 150.00万元股权转让给应正才，项淑红将其持有的150.00万元股权转让给应正才，应灵敏将其持有的 2,724.00万元股权转让给应正才。 2010年 3月，泰鸿机电有限就本次转让在台州市市场监督管理局完成了变更登记。本次变更后，泰鸿机电有限的股权结构如下： 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 应正才 4,224.00 80.00 应灵敏 1,056.00 20.00 合计 5,280.00 100.00 2010年 3月泰鸿机电有限股东会决议同意应正才将其持有的 501.60万元股权转让给浙江吉利汽车零部件采购有限公司，同意应灵敏将其持有的 501.60万元股权转让给应正才。2010年 5月，泰鸿机电有限就本次转让在台州市市场监督管理局完成了变更登记。本次变更后，泰鸿机电有限的股权结构如下： 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 应正才 4,224.00 80.00 应灵敏 554.40 10.50 浙江吉利汽车零部件采购有限 501.60 9.50 公司 合计 5,280.00 100.00 2011年 1月泰鸿机电有限股东会决议同意增加注册资本 5,000.00万元，由股东应正才认缴新增出资 928.40万元,由股东应灵敏认缴新增出资 4,071.60万元。本次增资经中汇会计师事务所有限公司台州分所出具“中汇台会验（2011）5号”《验资报告》验证。2011年 1月，泰鸿机电有限就本次增资在台州市市场监督管理局完成了变更登记。本次变更后，泰鸿机电有限的股权结构如下： 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 应正才 5,152.40 50.12 应灵敏 4,626.00 45.00 浙江吉利汽车零部件采购有限 501.60 4.88 公司 合计 10,280.00 100.00 2012年 9月泰鸿机电有限股东会决议同意增加注册资本 5,178.00万元，由新股东上海甄信资产管理有限公司认缴新增注册资本 5,178.00万元，其实际出资 7,295.00万元，其中 5,178.00万元作为实收资本，其余作为资本公积，同意应灵敏将其持有的2,731.18万元股权转让给应正才。本次增资经台州中天会计师事务所有限公司出具“中天验字（2012）30号”《验资报告》验证。2012年 9月，泰鸿机电有限就本次转让及增资在台州市市场监督管理局完成了变更登记。本次变更后，泰鸿机电有限的股权结构如下： 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 应正才 7,883.58 51.00 应灵敏 1,894.82 12.26 浙江吉利汽车零部件采购有限 501.60 3.24 公司 上海甄信资产管理有限公司 5,178.00 33.50 合计 15,458.00 100.00 2014年 9月泰鸿机电有限股东会决议同意浙江吉利汽车零部件采购有限公司将其持有的 173.56万元股权转让给上海甄信资产管理有限公司，将其持有的 328.04万元股权转让给应灵敏。2014年 9月，泰鸿机电有限就本次转让在台州市市场监督管理局完成了变更登记。本次变更后，泰鸿机电有限的股权结构如下： 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 应正才 7,883.58 51.00 应灵敏 2,222.86 14.38 上海甄信资产管理有限公司 5,351.56 34.62 合计 15,458.00 100.00 2015年 6月，泰鸿机电有限股东会决议同意公司增加注册资本 2,022.00万元，由股东上海甄信资产管理有限公司认缴新增注册资本 480.00万元，由股东陈君华认缴新增注册资本 1,542.00万元。2015年 6月，泰鸿机电有限就本次增资在台州市市场监督管理局完成了变更登记。本次变更后，泰鸿机电有限的股权结构如下： 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 应正才 7,883.58 45.10 应灵敏 2,222.86 12.72 上海甄信资产管理有限公司 5,831.56 33.36 陈君华 1,542.00 8.82 合计 17,480.00 100.00 2015年 11月泰鸿机电有限股东会决议同意应正才将持有的 556.00万元股权转让给郑永茂，将持有的 159.00万元股权转让给郑开见，同意应灵敏将持有的 262.00万元股权转让给官斌，将持有的 213.00万元股权转让给罗华富。2015年 12月，泰鸿机电有限就本次转让在台州市市场监督管理局完成了变更登记。本次变更后，泰鸿机电有限的股权结构如下： 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 应正才 7,168.58 41.01 应灵敏 1,747.86 10.00 上海甄信资产管理有限公司 5,831.56 33.36 陈君华 1,542.00 8.82 郑永茂 556.00 3.18 官斌 262.00 1.50 罗华富 213.00 1.22 郑开见 159.00 0.91 合计 17,480.00 100.00 2016年 10月泰鸿机电有限股东会决议同意上海甄信资产管理有限公司将其持有的 5,831.56万元股权分别转让给台州汇明股权投资合伙企业（有限合伙）、邵雨田、方东晖、应正才、陈君华、郑永茂、官斌、罗华富、郑开见，转让股权金额分别为1,748.00万元、1,573.20万元、882.74万元、867.25万元、261.62万元、168.46万元、118.62万元、110.55万元、101.12万元。2016年 10月，泰鸿机电有限就本次转让在台州市市场监督管理局完成了变更登记。本次变更后，泰鸿机电有限的股权结构如下： 出资比例 股东名称 出资额（万元） （%） 应正才 8,035.83 45.97 应灵敏 1,747.86 10.00 陈君华 1,803.62 10.32 郑永茂 724.46 4.14 郑开见 260.12 1.49 官斌 380.62 2.18 罗华富 323.55 1.85 方东晖 882.74 5.05 台州汇明投资管理合伙企业（有限合伙） 1,748.00 10.00 邵雨田 1,573.20 9.00 合计 17,480.00 100.00 2016年 12月泰鸿机电有限股东会决议同意增加注册资本 7,690.00万元，由股东应正才认缴出资 608.56万元,由股东邵雨田认缴出资 1,461.10万元，由股东方东晖认缴出资 388.34万元，由股东郑永茂认缴出资 366.00万元，由股东罗华富认缴出资440.00万元，由股东郑开见认缴出资 196.00万元，由股东官斌认缴出资 180.00万元，由新股东台州元润股权投资合伙企业（有限合伙）认缴出资 654.00万元，由新股东台州德润股权投资合伙企业（有限合伙）认缴出资 1,636.00万元，由新股东周亚群认缴出资 460.00万元，由新股东吴建夏认缴出资 60.00万元，由新股东应正法认缴出资400.00万元，由新股东应再根认缴出资 640.00万元，由新股东应友明认缴出资200.00万元。本次增资的 7,690.00万元中，7,104.00万元于 2016年 12月实缴，586.00万元于 2017年 1月实缴。2016年 12月，泰鸿机电有限就本次增资在台州市市场监督管理局完成了变更登记。本次变更后，泰鸿机电有限的股权结构如下： 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 应正才 8,644.39 34.34 邵雨田 3,034.30 12.06 陈君华 1,803.62 7.17 台州汇明投资管理合伙企业 1,748.00 6.94 （有限合伙） 应灵敏 1,747.86 6.94 台州德润股权投资合伙企业 1,636.00 6.50 （有限合伙） 方东晖 1,271.08 5.05 郑永茂 1,090.46 4.33 罗华富 763.55 3.03 台州元润股权投资合伙企业 654.00 2.60 （有限合伙） 应再根 640.00 2.54 官斌 560.62 2.23 周亚群 460.00 1.83 郑开见 456.12 1.81 应正法 400.00 1.59 应友明 200.00 0.79 吴建夏 60.00 0.24 合计 25,170.00 100.00 2017年 8月 8日，根据《浙江泰鸿万立科技股份有限公司发起人协议书》及《浙江泰鸿万立科技股份有限公司章程》，公司整体变更为股份有限公司，以 2017年 4月 30日经审计的账面净资产 504,804,672.49元按照 1：0.4986比例折合股本251,700,000.00元，其余计入资本公积，应正才等十七位股东按其原股权比例享有浙江泰鸿万立科技股份有限公司的股份。本次变更经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）会验字[2017]5223号《验资报告》验证。公司于 2017年 8月 8日召开了股份公司创立大会，并于 2017年 8月 15日完成了工商变更登记手续，并取得了统一社会信用代码为 9133100077936099XJ的营业执照。 2018年 4月，公司召开临时股东大会决议通过《关于增加公司注册资本的议案》，公司增加注册资本 360.00万元，由赖银标以货币出资 1,000.80万元，其中 360.00万元计入股本，其余计入资本公积，本次变更经华普天健会计师事务所出具会验字[2018]5316号《验资报告》验证。2018年 5月，公司就本次增资在台州市市场监督管理局完成了变更登记。本次增资后，公司的股权结构如下： 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 应正才 8,644.39 33.86 邵雨田 3,034.30 11.89 陈君华 1,803.62 7.06 应灵敏 1,747.86 6.85 台州汇明投资管理合伙企业 1,748.00 6.85 （有限合伙） 台州德润股权投资合伙企业 1,636.00 6.41 （有限合伙） 方东晖 1,271.08 4.98 郑永茂 1,090.46 4.27 罗华富 763.55 2.99 台州元润股权投资合伙企业 654.00 2.56 （有限合伙） 应再根 640.00 2.51 官斌 560.62 2.20 周亚群 460.00 1.80 郑开见 456.12 1.79 应正法 400.00 1.57 赖银标 360.00 1.41 应友明 200.00 0.78 吴建夏 60.00 0.24 合计 25,530.00 100.00 2021年 9月公司股东会决议同意陈君华将持有的 765.90万元股权转让给陈柯羽。 2021年 11月，公司就本次转让在台州市市场监督管理局完成了变更登记。本次变更后，公司的股权结构如下： 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 应正才 8,644.39 33.86 邵雨田 3,034.30 11.89 应灵敏 1,747.86 6.85 台州汇明投资管理合伙企业 1,748.00 6.85 （有限合伙） 台州德润股权投资合伙企业 1,636.00 6.41 （有限合伙） 方东晖 1,271.08 4.98 郑永茂 1,090.46 4.27 陈君华 1,037.72 4.06 陈柯羽 765.90 3.00 罗华富 763.55 2.99 台州元润股权投资合伙企业 654.00 2.56 （有限合伙） 应再根 640.00 2.51 官斌 560.62 2.20 周亚群 460.00 1.80 郑开见 456.12 1.79 应正法 400.00 1.57 赖银标 360.00 1.41 应友明 200.00 0.78 吴建夏 60.00 0.24 合计 25,530.00 100.00 2022年 4月，泰鸿万立召开临时股东大会，同意应正才将其持有的 2.59%公司股份（计 660.00万股）以 2,277万元转让给新增股东梁晨、将其持有的 0.78%公司股份（计 200.00万股）以 690万元转让给新增股东管敏宏。应正才与梁晨、管敏宏已签订了股权转让协议。2022年 4月，公司就本次转让在台州市市场监督管理局完成了变更登记。本次变更后，公司的股权结构如下： 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 应正才 7,784.39 30.49 邵雨田 3,034.30 11.89 应灵敏 1,747.86 6.85 台州汇明投资管理合伙企业 1,748.00 6.85 （有限合伙） 台州德润股权投资合伙企业 1,636.00 6.41 （有限合伙） 方东晖 1,271.08 4.98 郑永茂 1,090.46 4.27 陈君华 1,037.72 4.06 陈柯羽 765.90 3.00 罗华富 763.55 2.99 梁晨 660.00 2.59 台州元润股权投资合伙企业 654.00 2.56 （有限合伙） 应再根 640.00 2.51 官斌 560.62 2.20 周亚群 460.00 1.80 郑开见 456.12 1.79 应正法 400.00 1.57 赖银标 360.00 1.41 应友明 200.00 0.78 管敏宏 200.00 0.78 吴建夏 60.00 0.24 合计 25,530.00 100.00 注：尾差系四舍五入所致。 公司统一社会信用代码：9133100077936099XJ 公司住所：台州市海丰路 1178号 公司法定代表人：应正才 公司主要的经营活动为：结构件、功能件等汽车零部件制造和销售。 财务报表批准报出日：本财务报表业经本公司董事会于 2024年 10月 8日决议批准报出。 二、 财务报告编制基础 1. 编制基础 本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照企业会计准则及其应用指南和准则解释的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。此外，本公司还按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15号——财务报告的一般规定（2023年修订）》披露有关财务信息。 2.持续经营 本公司对自报告期末起 12个月的持续经营能力进行了评估，未发现影响本公司持续经营能力的事项，本公司以持续经营为基础编制财务报表是合理的。 三、 重要会计政策及会计估计 1. 遵循企业会计准则的声明 本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成果、所有者权益变动和现金流量等有关信息。 2. 会计期间 本公司会计年度自公历 1月 1日起至 12月 31日止。 3. 记账本位币 本公司记账本位币和编制本财务报表所采用的货币均为人民币。除有特别说明外，均以人民币元为单位表示。 4. 营业周期 本公司正常营业周期为一年。 5. 重要性标准确定方法和选择依据 项目 重要性标准 重要的单项计提坏账准备的应收款项 300.00万元 应收款项本期坏账准备收回或转回金额重要的 300.00万元 本期重要的应收款项核销 300.00万元 重要的债权投资 300.00万元 重要的在建工程 300.00万元 重要的非全资子公司 非全资子公司收入金额占集团总收入≥10% 6. 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 （1） 同一控制下的企业合并 本公司在企业合并中取得的资产和负债，在合并日按取得被合并方在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。其中，对于被合并方与本公司在企业合并前采用的会计政策不同的，基于重要性原则统一会计政策，即按照本公司的会计政策对被合并方资产、负债的账面价值进行调整。本公司在企业合并中取得的净资产账面价值与所支付对价的账面价值之间存在差额的，首先调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积（资本溢价或股本溢价）的余额不足冲减的，依次冲减盈余公积和未分配利润。 （2） 非同一控制下的企业合并 本公司在企业合并中取得的被购买方各项可辨认资产和负债，在购买日按其公允价值计量。其中，对于被购买方与本公司在企业合并前采用的会计政策不同的，基于重要性原则统一会计政策，即按照本公司的会计政策对被购买方资产、负债的账面价值进行调整。本公司在购买日的合并成本大于企业合并中取得的被购买方可辨认资产、负债公允价值的差额，确认为商誉；如果合并成本小于企业合并中取得的被购买方可辨认资产、负债公允价值的差额，首先对合并成本以及在企业合并中取得的被购买方可辨认资产、负债的公允价值进行复核，经复核后合并成本仍小于取得的被购买方可辨认资产、负债公允价值的，其差额确认为合并当期损益。 7. 控制的判断标准和合并财务报表的编制方法 （1） 控制的判断标准和合并范围的确定 控制是指本公司拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。控制的定义包含三项基本要素：一是投资方拥有对被投资方的权力，二是因参与被投资方的相关活动而享有可变回报，三是有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。当本公司对被投资方的投资具备上述三要素时，表明本公司能够控制被投资方。 合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定, 不仅包括根据表决权（或类似表决权）本身或者结合其他安排确定的子公司，也包括基于一项或多项合同安排决定的结构化主体。 子公司是指被本公司控制的主体（含企业、被投资单位中可分割的部分，以及企业所控制的结构化主体等），结构化主体是指在确定其控制方时没有将表决权或类似权利作为决定性因素而设计的主体（注：有时也称为特殊目的主体）。 （2） 关于母公司是投资性主体的特殊规定 如果母公司是投资性主体，则只将那些为投资性主体的投资活动提供相关服务的子公司纳入合并范围，其他子公司不予以合并，对不纳入合并范围的子公司的股权投资方确认为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。 当母公司同时满足下列条件时，该母公司属于投资性主体： ①该公司是以向投资方提供投资管理服务为目的，从一个或多个投资者处获取资金。 ②该公司的唯一经营目的，是通过资本增值、投资收益或两者兼有而让投资者获得回报。 ③该公司按照公允价值对几乎所有投资的业绩进行考量和评价。 当母公司由非投资性主体转变为投资性主体时，除仅将为其投资活动提供相关服务的子公司纳入合并财务报表范围编制合并财务报表外，企业自转变日起对其他子公司不再予以合并，并参照部分处置子公司股权但未丧失控制权的原则处理。 当母公司由投资性主体转变为非投资性主体时，应将原未纳入合并财务报表范围的子公司于转变日纳入合并财务报表范围，原未纳入合并财务报表范围的子公司在转变日的公允价值视同为购买的交易对价，按照非同一控制下企业合并的会计处理方法进行处理。 （3） 合并财务报表的编制方法 本公司以自身和子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，编制合并财务报表。 本公司编制合并财务报表，将整个企业集团视为一个会计主体，依据相关企业会计准则的确认、计量和列报要求，按照统一的会计政策和会计期间，反映企业集团整体财务状况、经营成果和现金流量。 ①合并母公司与子公司的资产、负债、所有者权益、收入、费用和现金流等项目。 ②抵销母公司对子公司的长期股权投资与母公司在子公司所有者权益中所享有的份额。 ③抵销母公司与子公司、子公司相互之间发生的内部交易的影响。内部交易表明相关资产发生减值损失的，应当全额确认该部分损失。 ④站在企业集团角度对特殊交易事项予以调整。 （4） 报告期内增减子公司的处理 ①增加子公司或业务 A.同一控制下企业合并增加的子公司或业务 a.编制合并资产负债表时，调整合并资产负债表的期初数，同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。 b.编制合并利润表时，将该子公司以及业务合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表，同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。 c.编制合并现金流量表时，将该子公司以及业务合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表，同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。 B.非同一控制下企业合并增加的子公司或业务 a.编制合并资产负债表时，不调整合并资产负债表的期初数。 b.编制合并利润表时，将该子公司以及业务购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表。 c.编制合并现金流量表时，将该子公司购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。 ②处置子公司或业务 A.编制合并资产负债表时，不调整合并资产负债表的期初数。 B.编制合并利润表时，将该子公司以及业务期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表。 C.编制合并现金流量表时将该子公司以及业务期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。 （5） 合并抵销中的特殊考虑 ①子公司持有本公司的长期股权投资，应当视为本公司的库存股，作为所有者权益的减项，在合并资产负债表中所有者权益项目下以“减：库存股”项目列示。 子公司相互之间持有的长期股权投资，比照本公司对子公司的股权投资的抵销方法，将长期股权投资与其对应的子公司所有者权益中所享有的份额相互抵销。 ②“专项储备”和“一般风险准备”项目由于既不属于实收资本（或股本）、资本公积，也与留存收益、未分配利润不同，在长期股权投资与子公司所有者权益相互抵销后，按归属于母公司所有者的份额予以恢复。 ③因抵销未实现内部销售损益导致合并资产负债表中资产、负债的账面价值与其在所属纳税主体的计税基础之间产生暂时性差异的，在合并资产负债表中确认递延所得税资产或递延所得税负债，同时调整合并利润表中的所得税费用，但与直接计入所有者权益的交易或事项及企业合并相关的递延所得税除外。 ④本公司向子公司出售资产所发生的未实现内部交易损益，应当全额抵销“归属于母公司所有者的净利润”。子公司向本公司出售资产所发生的未实现内部交易损益，应当按照本公司对该子公司的分配比例在“归属于母公司所有者的净利润”和“少数股东损益”之间分配抵销。子公司之间出售资产所发生的未实现内部交易损益，应当按照本公司对出售方子公司的分配比例在“归属于母公司所有者的净利润”和“少数股东损益”之间分配抵销。 ⑤子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额的，其余额仍应当冲减少数股东权益。 （6） 特殊交易的会计处理 ①购买少数股东股权 本公司购买子公司少数股东拥有的子公司股权，在个别财务报表中，购买少数股权新取得的长期股权投资的投资成本按照所支付对价的公允价值计量。在合并财务报表中，因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，应当调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积不足冲减的，依次冲减盈余公积和未分配利润。 ②通过多次交易分步取得子公司控制权的 A.通过多次交易分步实现同一控制下企业合并 属于“一揽子交易”的，本公司将各项交易作为一项取得子公司控制权的交易进行处理。在个别财务报表中，在合并日之前的每次交易中，股权投资均确认为长期股权投资且其初始投资成本按照所对应的持股比例计算的对被合并方净资产在最终控制方合并财务报表中的账面价值份额确定，长期股权投资的初始成本与支付对价的账面价值的差额调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积（资本溢价或股本溢价）不足冲减的，依次冲减盈余公积和未分配利润。在后续计量时，长期股权投资按照成本法核算，但不涉及合并财务报表编制问题。在合并日，本公司对子公司的长期股权投资初始成本按照对子公司累计持股比例计算的对被合并方净资产在最终控制方合并财务报表中的账面价值份额确定，初始投资成本与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日取得进一步股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积（资本溢价或股本溢价）不足冲减的，依次冲减盈余公积和未分配利润。同时编制合并日的合并财务报表，并且本公司在合并财务报表中，视同参与合并的各方在最终控制方开始控制时即以目前的状态存在进行调整。 各项交易的条款、条件以及经济影响符合下列一种或多种情况的，通常将多次交易作为“一揽子交易”进行会计处理： a.这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的。 b.这些交易整体才能达成一项完整的商业结果。 c.一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生。 d.一项交易单独考虑时是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。 不属于“一揽子交易”的，在合并日之前的每次交易中，本公司所发生的每次交易按照所支付对价的公允价值确认为金融资产（以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或可供出售金融资产）或按照权益法核算的长期股权投资。在合并日，本公司在个别财务报表中，根据合并后应享有的子公司净资产在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额，确定长期股权投资的初始投资成本。合并日长期股权投资的初始投资成本，与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积不足冲减的，依次冲减盈余公积和未分配利润。 本公司在合并财务报表中，视同参与合并的各方在最终控制方开始控制时即以目前的状态存在进行调整，在编制合并财务报表时，以不早于合并方和被合并方处于最终控制方的控制之下的时点为限，将被合并方的有关资产、负债并入合并方合并财务报表的比较报表中，并将合并增加的净资产在比较报表中调整所有者权益项下的相关项目。因合并方的资本公积（资本溢价或股本溢价）余额不足，被合并方在合并前实现的留存收益中归属于合并方的部分在合并财务报表中未予以全额恢复的，本公司在报表附注中对这一情况进行说明，包括被合并方在合并前实现的留存收益金额、归属于本公司的金额及因资本公积余额不足在合并资产负债表中未转入留存收益的金额等。 合并方在取得被合并方控制权之前持有的股权投资且按权益法核算的，在取得原股权之日与合并方和被合并方同处于同一方最终控制之日孰晚日起至合并日之间已确认有关损益、其他综合收益以及其他所有者权益变动，应分别冲减比较报表期间的期初留存收益。 B.通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并 属于“一揽子交易”的，本公司将各项交易作为一项取得子公司控制权的交易进行处理。在个别财务报表中，在合并日之前的每次交易中，股权投资均确认为长期股权投资且其初始投资成本按照所支付对价的公允价值确定。在后续计量时，长期股权投资按照成本法核算，但不涉及合并财务报表编制问题。在合并日，在个别财务报表中，按照原持有的长期股权投资的账面价值加上新增投资成本（进一步取得股份所支付对价的公允价值）之和，作为合并日长期股权投资的初始投资成本。在合并财务报表中，初始投资成本与对子公司可辨认净资产公允价值所享有的份额进行抵销，差额确认为商誉或计入合并当期损益。 不属于“一揽子交易”的，在合并日之前的每次交易中，投资方所发生的每次交易按照所支付对价的公允价值确认为金融资产（以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或可供出售金融资产）或按照权益法核算的长期股权投资。在合并日，在个别财务报表中，按照原持有的股权投资（金融资产或按照权益法核算的长期股权投资）的账面价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法核算长期股权投资的初始成本。在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益等的，与其相关的其他综合收益等转为购买日所属当期收益，但由于被合并方重新计量设定受益计划净资产或净负债变动而产生的其他综合收益除外。本公司在附注中披露其在购买日之前持有的被购买方的股权在购买日的公允价值、按照公允价值重新计量产生的相关利得或损失的金额。 ③本公司处置对子公司长期股权投资但未丧失控制权 母公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资，在合并财务报表中，处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积不足冲减的，调整留存收益。 ④本公司处置对子公司长期股权投资且丧失控制权 A.一次交易处置 本公司因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资方的控制权的，在编制合并财务报表时，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉（注：如果原企业合并为非同一控制下的且存在商誉的）。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等，在丧失控制权时转为当期投资收益。 此外，与原子公司的股权投资相关的其他综合收益、其他所有者权益变动，在丧失控制权时转入当期损益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。 B.多次交易分步处置 在合并财务报表中，应首先判断分步交易是否属于“一揽子交易”。 如果分步交易不属于“一揽子交易”的，则在丧失对子公司控制权之前的各项交易，应按照“母公司处置对子公司长期股权投资但未丧失控制权”的有关规定处理。 如果分步交易属于“一揽子交易”的，应当将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；其中，对于丧失控制权之前每一次交易，处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中应当确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。 ⑤因子公司的少数股东增资而稀释母公司拥有的股权比例 子公司的其他股东（少数股东）对子公司进行增资，由此稀释了母公司对子公司的股权比例。在合并财务报表中，按照增资前的母公司股权比例计算其在增资前子公司账面净资产中的份额，该份额与增资后按照母公司持股比例计算的在增资后子公司账面净资产份额之间的差额调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积（资本溢价或股本溢价）不足冲减的，调整留存收益。 8. 合营安排分类及共同经营会计处理方法 合营安排，是指一项由两个或两个以上的参与方共同控制的安排。本公司合营安排分为共同经营和合营企业。 （1） 共同经营 共同经营是指本公司享有该安排相关资产且承担该安排相关负债的合营安排。 本公司确认其与共同经营中利益份额相关的下列项目，并按照相关企业会计准则的规定进行会计处理： ①确认单独所持有的资产，以及按其份额确认共同持有的资产； ②确认单独所承担的负债，以及按其份额确认共同承担的负债； ③确认出售其享有的共同经营产出份额所产生的收入； ④按其份额确认共同经营因出售产出所产生的收入； ⑤确认单独所发生的费用，以及按其份额确认共同经营发生的费用。 （2） 合营企业 合营企业是指本公司仅对该安排的净资产享有权利的合营安排。 本公司按照长期股权投资有关权益法核算的规定对合营企业的投资进行会计处理。 9. 现金及现金等价物的确定标准 现金是指本公司的库存现金以及可以随时用于支付的存款；现金等价物是指本公司持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额的现金、价值变动风险很小的投资。 10. 外币业务和外币报表折算 （1） 外币交易时折算汇率的确定方法 本公司外币交易初始确认时采用交易发生日的即期汇率或即期汇率的近似汇率折算为记账本位币。 （2） 资产负债表日外币货币性项目的折算方法 在资产负债表日，对于外币货币性项目，采用资产负债表日的即期汇率折算。因资产负债表日即期汇率与初始确认时或前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，计入当期损益。 （3） 外币报表折算方法 对企业境外经营财务报表进行折算前先调整境外经营的会计期间和会计政策，使之与企业会计期间和会计政策相一致，再根据调整后会计政策及会计期间编制相应货币（记账本位币以外的货币）的财务报表，再按照以下方法对境外经营财务报表进行折算： ①资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。 ②利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率或即期汇率的近似汇率折算。 ③产生的外币财务报表折算差额，在编制合并财务报表时，在合并资产负债表中所有者权益项目下单独列示“其他综合收益”。 ④外币现金流量以及境外子公司的现金流量，采用现金流量发生日的即期汇率或即期汇率的近似汇率折算。汇率变动对现金的影响额应当作为调节项目，在现金流量表中单独列报。 11. 金融工具 金融工具，是指形成一方的金融资产并形成其他方的金融负债或权益工具的合同。 （1）金融工具的确认和终止确认 金融资产满足下列条件之一的，终止确认： ①收取该金融资产现金流量的合同权利终止； ②该金融资产已转移，且符合下述金融资产转移的终止确认条件。 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，终止确认该金融负债或其一部分。 本公司（债务人）与债权人之间签订协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。本公司对原金融负债（或其一部分）的合同条款作出实质性修改的，应当终止原金融负债，同时按照修改后的条款确认一项新的金融负债。 以常规方式买卖金融资产，按交易日进行会计确认和终止确认。常规方式买卖金融资产，是指按照合同条款规定，在法规或市场惯例所确定的时间安排来交付金融资产。交易日，是指本公司承诺买入或卖出金融资产的日期。 （2）金融资产的分类与计量 本公司在初始确认时根据管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征，将金融资产分类为：以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。除非本公司改变管理金融资产的业务模式，在此情形下，所有受影响的相关金融资产在业务模式发生变更后的首个报告期间的第一天进行重分类，否则金融资产在初始确认后不得进行重分类。 金融资产在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，相关交易费用直接计入当期损益，其他类别的金融资产相关交易费用计入其初始确认金额。因销售商品或提供劳务而产生的、未包含或不考虑重大融资成分的应收票据及应收账款，本公司则按照收入准则定义的交易价格进行初始计量。 金融资产的后续计量取决于其分类： ① 以摊余成本计量的金融资产 金融资产同时符合下列条件的，分类为以摊余成本计量的金融资产：本公司管理该金融资产的业务模式是以收取合同现金流量为目标；该金融资产的合同条款规定，在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。 对于此类金融资产，采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量，其终止确认、按实际利率法摊销或减值产生的利得或损失，均计入当期损益。 ② 以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产 金融资产同时符合下列条件的，分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产：本公司管理该金融资产的业务模式是既以收取合同现金流量为目标又以出售金融资产为目标；该金融资产的合同条款规定，在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。对于此类金融资产，采用公允价值进行后续计量。其折价或溢价采用实际利率法进行摊销并确认为利息收入或费用。 除减值损失或利得及汇兑损益确认为当期损益外，此类金融资产的公允价值变动作为其他综合收益确认，直到该金融资产终止确认时，其累计利得或损失转入当期损益。 但是采用实际利率法计算的该金融资产的相关利息收入计入当期损益。 本公司不可撤销地选择将部分非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，仅将相关股利收入计入当期损益，公允价值变动作为其他综合收益确认，直到该金融资产终止确认时，其累计利得或损失转入留存收益。 ③ 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 上述以摊余成本计量的金融资产和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产之外的金融资产，分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。 对于此类金融资产，采用公允价值进行后续计量，所有公允价值变动计入当期损益。 （3）金融负债的分类与计量 本公司将金融负债分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债、财务担保合同负债及以摊余成本计量的金融负债。 金融负债的后续计量取决于其分类： ①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 该类金融负债包括交易性金融负债（含属于金融负债的衍生工具）和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。初始确认后，对于该类金融负债以公允价值进行后续计量，除与套期会计有关外，产生的利得或损失（包括利息费用）计入当期损益。但本公司对指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，由其自身信用风险变动引起的该金融负债公允价值的变动金额计入其他综合收益，当该金融负债终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得和损失应当从其他综合收益中转出，计入留存收益。 ②财务担保合同负债 财务担保合同指，当特定债务人到期不能按照最初或修改后的债务工具条款偿付债务时，要求本公司向蒙受损失的合同持有人赔付特定金额的合同。财务担保合同负债以按照依据金融工具的减值原则所确定的损失准备金额以及初始确认金额扣除按收入确认原则确定的累计摊销额后的余额孰高进行后续计量。 ③以摊余成本计量的金融负债 初始确认后，对其他金融负债采用实际利率法以摊余成本计量。 除特殊情况外，金融负债与权益工具按照下列原则进行区分： ①如果本公司不能无条件地避免以交付现金或其他金融资产来履行一项合同义务，则该合同义务符合金融负债的定义。有些金融工具虽然没有明确地包含交付现金或其他金融资产义务的条款和条件，但有可能通过其他条款和条件间接地形成合同义务。 ②如果一项金融工具须用或可用本公司自身权益工具进行结算，需要考虑用于结算该工具的本公司自身权益工具，是作为现金或其他金融资产的替代品，还是为了使该工具持有方享有在发行方扣除所有负债后的资产中的剩余权益。如果是前者，该工具是发行方的金融负债；如果是后者，该工具是发行方的权益工具。在某些情况下，一项金融工具合同规定本公司须用或可用自身权益工具结算该金融工具，其中合同权利或合同义务的金额等于可获取或需交付的自身权益工具的数量乘以其结算时的公允价值，则无论该合同权利或合同义务的金额是固定的，还是完全或部分地基于除本公司自身权益工具的市场价格以外变量（例如利率、某种商品的价格或某项金融工具的价格）的变动而变动，该合同分类为金融负债。 （4）衍生金融工具及嵌入衍生工具 衍生金融工具初始以衍生交易合同签订当日的公允价值进行计量，并以其公允价值进行后续计量。公允价值为正数的衍生金融工具确认为一项资产，公允价值为负数的确认为一项负债。 除现金流量套期中属于套期有效的部分计入其他综合收益并于被套期项目影响损益时转出计入当期损益之外，衍生工具公允价值变动而产生的利得或损失，直接计入当期损益。 对包含嵌入衍生工具的混合工具，如主合同为金融资产的，混合工具作为一个整体适用金融资产分类的相关规定。如主合同并非金融资产，且该混合工具不是以公允价值计量且其变动计入当期损益进行会计处理，嵌入衍生工具与该主合同在经济特征及风险方面不存在紧密关系，且与嵌入衍生工具条件相同，单独存在的工具符合衍生工具定义的，嵌入衍生工具从混合工具中分拆，作为单独的衍生金融工具处理。如果该嵌入衍生工具在取得日或后续资产负债表日的公允价值无法单独计量，则将混合工具整体指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债。 （5）金融工具减值 本公司对于以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债权投资、合同资产、租赁应收款、贷款承诺及财务担保合同等，以预期信用损失为基础确认损失准备。 ①预期信用损失的计量 预期信用损失，是指以发生违约的风险为权重的金融工具信用损失的加权平均值。 信用损失，是指本公司按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合同现金流量与预期收取的所有现金流量之间的差额，即全部现金短缺的现值。其中，对于本公司购买或源生的已发生信用减值的金融资产，应按照该金融资产经信用调整的实际利率折现。 整个存续期预期信用损失，是指因金融工具整个预计存续期内所有可能发生的违约事件而导致的预期信用损失。 未来 12个月内预期信用损失，是指因资产负债表日后 12个月内（若金融工具的预计存续期少于 12个月，则为预计存续期）可能发生的金融工具违约事件而导致的预期信用损失，是整个存续期预期信用损失的一部分。 于每个资产负债表日，本公司对于处于不同阶段的金融工具的预期信用损失分别进行计量。金融工具自初始确认后信用风险未显著增加的，处于第一阶段，本公司按照未来 12个月内的预期信用损失计量损失准备；金融工具自初始确认后信用风险已显著增加但尚未发生信用减值的，处于第二阶段，本公司按照该工具整个存续期的预期信用损失计量损失准备；金融工具自初始确认后已经发生信用减值的，处于第三阶段，本公司按照该工具整个存续期的预期信用损失计量损失准备。 对于在资产负债表日具有较低信用风险的金融工具，本公司假设其信用风险自初始确认后并未显著增加，按照未来 12个月内的预期信用损失计量损失准备。 本公司对于处于第一阶段和第二阶段、以及较低信用风险的金融工具，按照其未扣除减值准备的账面余额和实际利率计算利息收入。对于处于第三阶段的金融工具，按照其账面余额减已计提减值准备后的摊余成本和实际利率计算利息收入。 对于应收票据、应收账款及应收融资款，无论是否存在重大融资成分，本公司均按照整个存续期的预期信用损失计量损失准备。 A.应收款项 对于存在客观证据表明存在减值，以及其他适用于单项评估的应收票据、应收账款，其他应收款、应收款项融资及长期应收款等单独进行减值测试，确认预期信用损失，计提单项减值准备。对于不存在减值客观证据的应收票据、应收账款、其他应收款、应收款项融资及长期应收款或当单项金融资产无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，本公司依据信用风险特征将应收票据、应收账款、其他应收款、应收款项融资及长期应收款等划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失，确定组合的依据如下： a.应收票据、应收款项融资确定组合的依据如下： 应收票据组合 1：银行承兑汇票 应收票据组合 2：商业承兑汇票 对于划分为组合的应收票据，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。 b.应收账款、其他应收款确定组合的依据如下： 按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项。 组合 1：应收关联方款项（合并范围内） 组合 2：其他第三方应收款项 c.长期应收款确定组合的依据如下： 本公司将按合同约定收款期限在 1年以上、具有融资性质的分期收款销售的应收款项在长期应收款核算。 具有融资性质的分期收款确认的长期应收款根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。 合同约定的收款期满日为账龄计算的起始日，长期应收款应转入应收账款，按应收款项的减值方法计提坏账准备。 本公司基于账龄确认信用风险特征组合的账龄计算方法：应收账款账龄按照收入确认日期进行计算。 B.债权投资、其他债权投资 对于债权投资和其他债权投资，本公司按照投资的性质，根据交易对手和风险敞口的各种类型，通过违约风险敞口和未来 12个月内或整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。 ②具有较低的信用风险 如果金融工具的违约风险较低，借款人在短期内履行其合同现金流量义务的能力很强，并且即便较长时期内经济形势和经营环境存在不利变化但未必一定降低借款人履行其合同现金流量义务的能力，该金融工具被视为具有较低的信用风险。 ③信用风险显著增加 本公司通过比较金融工具在资产负债表日所确定的预计存续期内的违约概率与在初始确认时所确定的预计存续期内的违约概率，以确定金融工具预计存续期内发生违约概率的相对变化，以评估金融工具的信用风险自初始确认后是否已显著增加。 在确定信用风险自初始确认后是否显著增加时，本公司考虑无须付出不必要的额外成本或努力即可获得的合理且有依据的信息，包括前瞻性信息。本公司考虑的信息包括： A.信用风险变化所导致的内部价格指标是否发生显著变化； B.预期将导致债务人履行其偿债义务的能力是否发生显著变化的业务、财务或经济状况的不利变化； C.债务人经营成果实际或预期是否发生显著变化；债务人所处的监管、经济或技术环境是否发生显著不利变化； D.作为债务抵押的担保物价值或第三方提供的担保或信用增级质量是否发生显著变化。这些变化预期将降低债务人按合同规定期限还款的经济动机或者影响违约概率； E.预期将降低债务人按合同约定期限还款的经济动机是否发生显著变化； F.借款合同的预期变更，包括预计违反合同的行为是否可能导致的合同义务的免除或修订、给予免息期、利率跳升、要求追加抵押品或担保或者对金融工具的合同框架做出其他变更； G.债务人预期表现和还款行为是否发生显著变化； H.合同付款是否发生逾期超过（含）30日。 根据金融工具的性质，本公司以单项金融工具或金融工具组合为基础评估信用风险是否显著增加。以金融工具组合为基础进行评估时，本公司可基于共同信用风险特征对金融工具进行分类，例如逾期信息和信用风险评级。 通常情况下，如果逾期超过 30日，本公司确定金融工具的信用风险已经显著增加。除非本公司无需付出过多成本或努力即可获得合理且有依据的信息，证明虽然超过合同约定的付款期限 30天，但信用风险自初始确认以来并未显著增加。 ④已发生信用减值的金融资产 本公司在资产负债表日评估以摊余成本计量的金融资产和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债权投资是否已发生信用减值。当对金融资产预期未来现金流量具有不利影响的一项或多项事件发生时，该金融资产成为已发生信用减值的金融资产。金融资产已发生信用减值的证据包括下列可观察信息： （未完）  |