10中铁G4 (122055): 中银国际证券股份有限公司关于中国中铁股份有限公司董事长、法定代表人变动和股本变动的重大事项的临时受托管理事务报告
二〇二五年三月 重点声明 本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》、《公司债券受托管理人执业行为准则》等相关规定和《中国中铁2010年公司债券债券受托管理协议》、《中国中铁2016年公司债券受托管理协议》和《中国中铁股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）受托管理协议》(以下简称“《债券受托管理协议》”)的相关约定，以及中国中铁股份有限公司（以下简称“中国中铁”、“发行人”或“公司”）公开信息披露文件，由2010年中国中铁股份有限公司公司债券（第二期）（15年期品种）、中国中铁股份有限公司公开发行2016年公司债券债券（第一期）（品种二）和中国中铁股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）的债券受托管理人中银国际证券股份有限公司（以下简称“中银证券”或“债券受托管理人”）编制。 本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为中银证券所做承诺或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，中银证券不承担任何责任。 中银国际证券股份有限公司 关于中国中铁股份有限公司董事长、法定代表人变动和股本变动的重大事项的临时受托管理事务报告 中银国际证券股份有限公司作为2010年中国中铁股份有限公司公司债券（第二期）（15年期品种）、中国中铁股份有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）（品种二）和中国中铁股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）的债券受托管理人，持续密切关注对债券持有人权益有重大影响的事项。 根据《公司债券发行与交易管理办法》、《公司债券受托管理人执业行为准则》、《上海证券交易所公司债券自律监管规则适用指引第1号—公司债券持续信息披露》及《债券受托管理协议》的约定,现就发行人董事长、法定代表人变动及回购注销部分限制性股票减资导致股本变动的情况报告如下: 一、关于中国中铁董事长、法定代表人变动的情况报告 （一）事项情况 根据中国中铁2025年3月14日披露的《中国中铁股份有限公司关于公司执行董事、董事长、法定代表人辞职的公告》，公司董事会于2025年3月12日收到执行董事、董事长、法定代表人陈云先生的书面辞职报告。陈云先生因年龄原因（退休），向公司董事会申请辞去执行董事、董事长、董事会战略与投资委员会主任及委员、董事会提名委员会主任及委员职务。辞职后，陈云先生不再担任公司法定代表人及其他任何职务。陈云先生已确认其与公司董事会和公司无任何意见分歧，亦无任何与本人辞任有关的其他事宜需提请公司股东关注。 根据《中国中铁股份有限公司关于公司董事长、法定代表人变更的公告》，公司于2025年3月13日召开第六届董事会第八次会议。会议均以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于解聘陈文健先生中国中铁股份有限公司总裁职务的议案》和《关于选举中国中铁股份有限公司董事长的议案》，同意因职务调整解聘陈文健先生的公司总裁职务，选举陈文健先生为公司董事长，任期自董事会通过之日起至公司第六届董事会届满之日止。根据《公司章程》规定，公司董事长为公司法定代表人，故公司法定代表人亦变更为陈文健先生。 陈文健先生的简历如下： 陈文健先生，无曾用名/别名，正高级工程师，现任本公司党委书记、董事长，董事会战略与投资委员会主任、董事会提名委员会主任、董事会安全健康环保委员会主任；同时任中国铁路工程集团有限公司（以下简称“中铁工”）党委书记、董事长。 陈先生2007年1月至2014年9月任中建阿尔及利亚分公司总经理、党委书记；2014年9月至2016年8月任中国建筑股份有限公司海外事业部总经理；2016年8月至2017年12月任中国建筑股份有限公司海外事业部总经理、党工委书记；2017年12月至2018年6月任中国建筑股份有限公司海外事业部总经理、党工委书记，海外部总经理；2018年6月至2018年10月任中国建筑股份有限公司海外部总经理，中国建筑国际工程公司董事长、党委书记；2018年10月至2020年3月任中国建筑股份有限公司海外部总经理，中国建筑国际工程公司董事长、党委书记，中国建筑（南洋）发展有限公司董事长；2020年3月至2020年11月任中国建筑第三工程局有限公司党委书记、董事长。2020年11月至2020年12月任中铁工总经理、董事、党委副书记；2020年12月至2025年2月任本公司总裁、执行董事、党委副书记，中铁工总经理、董事、党委副书记；2025年2月至2025年3月，任本公司党委书记、总裁、执行董事，中铁工党委书记、董事长；2025年3月任本公司党委书记、董事长，中铁工党委书记、董事长。陈先生于1996年毕业于清华大学土木工程系建筑结构工程专业并兼修环境工程系环境工程专业，获得工学学士学位；后于2006年获得英国牛津大学SAID商学院工商管理硕士学位。 （二）影响分析 根据中国中铁2025年3月14日披露的《中国中铁股份有限公司关于公司执行董事、董事长、法定代表人辞职的公告》，陈云先生的辞职不会导致公司董事会成员低于法定最低人数，不会影响公司董事会正常运作和公司正常生产经营。 二、关于公司回购注销部分限制性股票减资导致股本变动的情况报告（一）事项情况 1、《中国中铁股份有限公司关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》 中国中铁股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年3月13日召开第六届董事会第八次会议以及第五届监事会第三十次会议，审议通过了《关于回购注销中国中铁2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。 (1)回购注销的原因 公司2021年限制性股票激励计划授予对象中，2名激励对象因成为不能持有公司限制性股票人员而不再属于激励计划规定的激励范围，3名激励对象因不能胜任工作岗位、业绩考核不合格、过失、违法违规等原因不再属于激励计划规定的激励范围，根据《中国中铁股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》）及相关法律法规的规定，公司决定回购注销上述5名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票。 (2)回购注销的数量 公司拟回购注销上述5名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票共计85.6199万股。 (3)回购注销的价格 根据《激励计划（草案）》的相关规定，激励对象成为不能持有公司限制性股票的人员时，其尚未达到解锁条件的限制性股票由公司按授予价格加上回购时中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息进行回购注销；激励对象因不能胜任工作岗位、业绩考核不合格、过失、违法违规等原因不再属于激励计划规定的激励范围时，其尚未达到解锁条件的限制性股票按授予价格与回购时公司股票市价孰低原则进行回购；若公司发生派息等事项，限制性股票的回购价格将做相应调整，调整方法为：P＝P-V，其中：P为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调0 0 整后的每股限制性股票回购价格。 本次拟回购的限制性股票的首次授予价格为3.55元/股，鉴于公司分别于2022年7月29日实施了2021年度利润分配、2023年7月28日实施了2022年度利润分配、2024年7月26日实施了2023年度利润分配，首次授予的激励对象每股分配现金红利共计0.606元（2021年度0.196元、2022年度0.2元、2023年度0.21元）。因此，调P 3.55-0.606=2.944 / 整后的限制性股票回购价格 ＝ 元股。 因此，2名成为不能持有公司限制性股票的激励对象，限制性股票回购价格为调整后的授予价格2.944元/股加上中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息之和。3名因不能胜任工作岗位、业绩考核不合格、过失、违法违规等原因不再属于激励计划规定的激励范围的激励对象，限制性股票回购价格为调整后的授予价格2.944元/股与回购时市价5.77元/股孰低，即2.944元/股。 (4)回购注销的资金总额及来源 公司就本次限制性股票回购事项应支付的回购价款为2,587,940.73元，全部为公司自有资金。 (5)本次回购注销后股本结构变动情况 本次回购注销后，公司股份总数将会减少，公司股份总数将由24,741,865,118股变更为24,741,008,919股，公司股本结构变动如下：
(6)本次回购注销对公司的影响 本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。 2 、《中国中铁股份有限公司关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》 (1)通知债权人的原因 中国中铁股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年3月13日召开第六届董事会第八次会议以及第五届监事会第三十次会议，审议通过了《关于回购注销中国中铁2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。 公司2021年限制性股票激励计划首次授予对象中，2名激励对象因成为不能持有公司限制性股票人员而不再属于激励计划规定的激励范围，3名激励对象因不能胜任工作岗位、业绩考核不合格、过失、违法违规等原因不再属于激励计划规定的激励范围，公司董事会审议决定回购注销上述5名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计856,199股A股股票。具体内容详见公司同日披露的《中国中铁股份有限公司关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》（公告编号：临2025-010）。 本次回购注销完成后，公司总股本将由24,741,865,118股减少至24,741,008,919股，公司注册资本也相应由24,741,865,118元减少为24,741,008,919元。 (2)需债权人知晓的相关信息 公司本次回购注销部分限制性股票将导致注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，债权人自本公告披露之日起45日内，有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。 债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次回购注销将按法定程序继续实施。公司债权人如要求公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规的有关规定向公司提出书面要求，并随附有关证明文件。 债权申报所需材料：公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。债权人为自然人的，需同时携带有效身份证的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。 债权人可采用信函或者传真的方式申报，具体方式如下： （1）申报时间： 2025年3月14日至2025年4月27日。以邮寄方式申请的，申报日以寄出邮戳日或快递公司发出日为准。 （2）联系方式： 地址：北京市海淀区复兴路69号中国中铁广场A座董事会办公室 邮编：100039 电话：010-51878413 传真：010-51878417 （二）影响分析 根据《北京市嘉源律师事务所关于中国中铁股份有限公司回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格之法律意见书》，本次回购注销相关事项已取得现阶段必要的授权和批准，符合《上市公司股权激励管理办法》以及《中国中铁股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。本次回购注销的原因、回购数量、回购价格、回购资金来源符合《上市公司股权激励管理办法》《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》及《中国中铁股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，本次回购注销合法、有效。 本次回购注销部分限制性股票减资事项不会对发行人的经营业绩和财务状况产生重大不利影响，也不会影响发行人管理团队的勤勉尽职。 中银证券作为中国中铁股份有限公司公司债券受托管理人，就发行人董事长、法定代表人变动及回购注销部分限制性股票减资导致股本变动的事项出具本临时受托事务管理报告，并将按照相关债券持有人会议规则的约定就发行人减资事项按照简化程序召集持有人会议。中银证券就上述事项提示投资者予以关注。 中财网
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