华达科技(603358):发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书
二零二五年三月 上市公司声明 本部分所述词语或简称与本上市公告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。 1、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本上市公告书内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本上市公告书中所引用的相关数据真实、准确、完整。 3、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价本次交易时，除本上市公告书内容以及与其同时披露的相关文件外，还应认真考虑本次交易的其他全部信息披露文件。投资者若对本上市公告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 4、本上市公告书所述事项并不代表中国证监会、上交所及其他监管部门对本次交易相关事项的实质判断。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。 5、本公司提醒投资者注意：本上市公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《华达汽车科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于上交所官方网站。 发行人全体董事声明 本公司全体董事保证本上市公告书及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 全体董事签名： 陈竞宏 葛江宏 刘丹群 陈琴 陈斌 刘晓东 陈家卓 许海东 范崇俊 张艳 吴卫民 华达汽车科技股份有限公司 2025 年 3 月 21 日 发行人全体监事声明 本公司全体监事保证本上市公告书及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 全体监事签名： 陈志龙 何清波 褚金华 华达汽车科技股份有限公司 2025 年 3 月 21 日 发行人全体高级管理人员声明 本公司全体高级管理人员保证本上市公告书及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 全体非董事高级管理人员签名： 洪兴 刘哲 杨建国 陈旺升 陆新民 刘晔 华达汽车科技股份有限公司 2025 年 3 月 21 日 特别提示 一、本次发行指本次交易中发行股份购买资产部分的股份发行。 二、本次发行新增股份的发行价格为 14.49元/股。 三、本次发行新增股份上市数量为 20,496,891股。本次发行完成后公司股份数量为 459,536,891股。 四、本次发行股份购买资产的新增股份已于 2025年 3月 18日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了登记手续，并取得中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。 五、本次发行完成后，上市公司股份分布仍满足《公司法》《证券法》及《上市规则》等法律、法规规定的股票上市条件。 目录 上市公司声明 ............................................................................................................... 1 发行人全体董事声明 ................................................................................................... 2 发行人全体监事声明 ................................................................................................... 3 发行人全体高级管理人员声明 ................................................................................... 4 特别提示 ....................................................................................................................... 5 目录 ............................................................................................................................... 6 释义 ............................................................................................................................... 8 第一节 本次交易的基本情况 ................................................................................... 10 一、本次交易方案概述....................................................................................... 10 二、发行股份购买资产的具体情况................................................................... 10 三、募集配套资金情况介绍............................................................................... 13 四、本次交易不构成重大资产重组................................................................... 13 五、本次交易不构成关联交易........................................................................... 14 六、本次交易不构成重组上市........................................................................... 14 第二节 本次交易的实施情况 ................................................................................... 15 一、本次交易的决策过程和批准情况............................................................... 15 二、本次交易的实施情况................................................................................... 15 三、本次交易的信息披露................................................................................... 16 四、董事、监事、高级管理人员的变动情况................................................... 16 五、资金占用及关联担保情况........................................................................... 16 六、本次交易相关协议及承诺的履行情况....................................................... 16 七、本次交易后续事项....................................................................................... 16 第三节 中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见 ....................................... 18 一、独立财务顾问意见....................................................................................... 18 二、法律顾问意见............................................................................................... 18 第四节 本次交易新增股份发行情况 ....................................................................... 20 一、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点........................................... 20 二、新增股份上市时间....................................................................................... 20 三、新增股份的限售安排................................................................................... 20 第五节 本次股份变动情况及其影响 ....................................................................... 21 一、本次发行前后前十名股东变动情况........................................................... 21 二、本次发行对上市公司的影响....................................................................... 22 第六节 持续督导 ....................................................................................................... 25 一、持续督导期间............................................................................................... 25 二、持续督导方式............................................................................................... 25 三、持续督导内容............................................................................................... 25 第七节 中介机构及有关经办人员 ........................................................................... 26 一、独立财务顾问............................................................................................... 26 二、法律顾问....................................................................................................... 26 三、审计机构....................................................................................................... 26 四、资产评估机构............................................................................................... 27 释义 在本上市公告书中，除非文义另有所指，以下简称和术语具有以下含义：
第一节 本次交易的基本情况 一、本次交易方案概述
（一）发行股份购买资产具体情况
（二）交易价格及支付方式 根据东洲评估出具的《资产评估报告》（东洲评报字【2024】第 0767号），以 2023年 10月 31日为评估基准日，分别采取收益法和市场法对标的资产进行了评估，最终选择收益法评估结果作为评估结论，江苏恒义股东全部权益的评估价值为 135,200.00万元，44.00%股权的评估值为 59,488.00万元。经交易各方协商确定以收益法评估结果为参考依据，标的资产的最终交易价格为 59,400.00万元。 鉴于上述评估结果的有效期截至日为 2024年 10月 30日，为保护上市公司及全体股东的利益，东洲评估以 2024年 6月 30日为基准日，对交易标的进行加期评估并出具《加期资产评估报告》，确认标的公司未发生不利于上市公司及全体股东利益的变化。 本次加期评估报告以 2024年 6月 30日为加期评估基准日，采用收益法和市场法作为评估方法，并选用收益法评估结果为最终评估结论。经评估，交易标的股东全部权益价值为人民币 137,000.00万元，与其以 2023年 10月 31日为基准日的评估值相比未发生减值，交易标的价值未发生不利于上市公司及全体股东利益的变化。本次交易标的作价仍以 2023年 10月 31日为基准日的评估结果为依据，加期评估结果仅为验证评估基准日为 2023年 10月 31日的评估结果未发生减值，不涉及调整标的资产的交易价格，亦不涉及调整本次交易方案。 交易对价支付方式如下： 单位：万元
本次发行股份购买资产的股份数量应按照以下公式进行计算： 本次发行股份购买资产的股份数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/本次发行股份购买资产的发行价格。 按照 2024年中期权益分派调整后本次发行股份购买资产的发行价格 14.49元/股计算，上市公司本次发行股份购买资产发行的股票数量总计为 20,496,891股，向各交易对方发行股份的情况如下： 单位：万元、股
（一）募集配套资金概况
根据上市公司和标的公司 2023年度经审计财务报告以及本次交易标的资产的作价情况，标的公司最近一年相关财务指标占上市公司最近一年经审计的相关财务指标的比例情况如下： 单位：万元
2、上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。鉴于上市公司于 2023年 12月 26日发布公告，以自有资金收购江苏恒义 10.20%股权，因此该次交易金额及比例均已在上述指标计算中累计计算；上述股权转让已完成工商变更。 3、上述 10.20%股权交易价格取自上市公司与宜宾晨道及宁波超兴签署的现金收购股权协议。 由上表可知，根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组。 五、本次交易不构成关联交易 本次交易的交易对方为鞠小平、何丽萍、万小民、郑欣荣、邹占伟，与上市公司不存在关联关系，根据《上市规则》等法律法规的规定，本次发行股份及支付现金购买资产事项不构成关联交易。 六、本次交易不构成重组上市 本次交易前后，上市公司的实际控制人均为陈竞宏，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。本次交易前三十六个月内，上市公司的实际控制人未发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市。 第二节 本次交易的实施情况 一、本次交易的决策过程和批准情况 截至本上市公告书出具日，本次交易已经完成所需履行的决策和审批程序，不存在尚需履行的决策和审批程序。 二、本次交易的实施情况 （一）本次交易标的资产的过户及交付情况 根据本次交易方案，本次交易的标的资产为交易对方持有的江苏恒义 44.00%股权。 靖江市数据局于 2025年 3月 11日核准标的公司本次交易涉及的工商变更相关事项，并向标的公司换发了新的《营业执照》。截至本上市公告书出具之日，本次交易涉及的江苏恒义 44.00%股权已全部过户登记至上市公司名下，以上股权的变更登记手续已办理完毕，江苏恒义成为上市公司全资子公司。 （二）验资情况 2025年 3月 12日，中兴华会计师对上市公司本次发行股份购买资产情况进行了验资，并出具了《华达汽车科技股份有限公司验资报告》（中兴华验字（2025）第 020006号）。根据该验资报告，经审验，截至 2025年 3月 11日，鞠小平、何丽萍、万小民、郑欣荣、邹占伟持有的江苏恒义 44.00%的股权已经变更至上市公司名下，上市公司变更后的注册资本为人民币 459,536,891.00元，股本为人民币 459,536,891.00元。 （三）相关债权、债务处理情况 本次交易完成后，标的公司成为上市公司的全资子公司，仍为独立存续的法人主体，标的公司的全部债权债务仍由其享有或承担，不涉及债权债务的转移。 （四）新增股份登记情况 根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2025年 3月 18日出具的《证券变更登记证明》，上市公司已办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记，合计新增股份 20,496,891股，登记后股份总数为 459,536,891股。 三、本次交易的信息披露 上市公司已就本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规及规范性文件的要求，本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形。 四、董事、监事、高级管理人员的变动情况 自上市公司取得中国证监会关于同意本次交易的注册批复文件之日至本上市公告书出具日，上市公司及标的公司的董事、监事、高级管理人员未发生变动。 五、资金占用及关联担保情况 自上市公司取得中国证监会关于同意本次交易的注册批复文件之日至本公告书出具日，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联方非经营性占用的情形，亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。 六、本次交易相关协议及承诺的履行情况 截至本上市公告书出具日，交易各方按照《华达汽车科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》披露的相关协议及承诺的要求已履行或正在履行相关协议及承诺，未出现违反协议及承诺的情形。 七、本次交易后续事项 截至本上市公告书出具日，本次交易涉及的相关后续事项主要包括： 1、根据本次交易相关协议约定，相关方将根据会计师事务所出具的标的资产交割审计报告结果履行相关协议中关于标的资产过渡期间损益安排的有关约定。 2、上市公司尚需在中国证监会批复的有效期内择机发行股份募集配套资金，并按照有关规定办理前述发行涉及新增股份的相关登记、上市手续； 3、上市公司尚需就本次交易涉及的注册资本增加、公司章程修订等事项在工商主管部门办理变更登记及备案手续。 4、上市公司、标的公司及相关各方尚需继续履行交易协议的相关约定及做出的相关承诺。 5、上市公司尚需根据相关法律法规和规范性文件的要求就本次交易后续涉及的相关事宜继续履行信息披露义务。 第三节 中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见 一、独立财务顾问意见 本次交易的独立财务顾问认为： “1、本次交易方案的内容符合法律法规、规范性文件的规定； 2、本次交易已履行必要的批准或授权程序，已经取得的相关批准或授权程序合法有效，本次交易依法可以实施； 3、本次交易所涉标的资产的变更登记手续已办理完毕，上市公司已合法取得标的资产；上市公司已完成发行股份购买资产向交易对方发行新股的股份登记手续，相关实施过程及结果合法有效； 4、上市公司已就本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规及规范性文件的要求，本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形； 5、自上市公司取得中国证监会关于同意本次交易的注册批复文件之日至本核查意见出具日，上市公司及标的公司的董事、监事、高级管理人员未发生变动。 6、自上市公司取得中国证监会关于同意本次交易的注册批复文件之日至本核查意见出具日，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联方非经营性占用的情形，亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。 7、截至本核查意见出具日，本次交易各方作出的相关协议及承诺已履行或正在履行，未发生违反协议约定及承诺的情形； 8、在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺全面履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。” 二、法律顾问意见 本次交易的法律顾问认为： “1、本次交易已取得必要的批准和授权，《购买资产协议》及《购买资产协议之补充协议》约定的全部生效条件已得到满足，本次交易依法可以实施； 2、本次交易项下标的资产过户的相关变更登记手续已办理完毕，上市公司已办理完毕本次发行股份购买资产涉及的新增注册资本验资手续、新增股份登记手续； 3、本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形； 4、自上市公司取得中国证监会关于同意本次交易的注册批复文件之日至本法律意见书出具日，上市公司及目标公司不存在董事、监事、高级管理人员发生变动的情况； 5、自上市公司取得中国证监会关于同意本次交易的注册批复文件之日至本法律意见书出具日，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联方非经营性占用的情形，亦不存在为实际控制人或其关联方提供担保的情形； 6、本次交易各方不存在违反《购买资产协议》《购买资产协议之补充协议》《业绩承诺及补偿协议》《关于业绩承诺调整相关事宜的补充协议》约定或违反《报告书》中披露的相关承诺的情形； 7、本次交易相关方尚需办理本法律意见书“八、本次交易的后续事项”所述事项，在本次交易相关方按照已签署的相关协议、承诺全面履行各自义务的情况下，该等后续事项的办理不存在实质性法律障碍。” 第四节 本次交易新增股份发行情况 一、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 （一）新增股份的证券简称：华达科技 （二）新增股份的证券代码：603358 （三）新增股份的上市地点：上海证券交易所 二、新增股份上市时间 本次发行股份购买资产的新增股份已于 2025年 3月 18日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记手续。本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日可在上海证券交易所上市交易，限售期自股份发行结束之日起开始计算。 三、新增股份的限售安排 关于新增股份的限售安排详见“第一节 本次交易的基本情况”之“二、发行股份购买资产的具体情况”。 第五节 本次股份变动情况及其影响 一、本次发行前后前十名股东变动情况 （一）本次发行前公司前十名股东持股情况 截至 2024年 9月 30日，上市公司前十大股东的持股情况如下所示：
本次发行新增股份完成股份登记后，上市公司前十大股东的持股情况如下所示：
（三）本次发行对上市公司控制权的影响 本次发行完成前后，上市公司的实际控制人均为陈竞宏先生。因此，本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变化。 二、本次发行对上市公司的影响 （一）本次发行对上市公司股本结构的影响 本次发行股份及支付现金购买资产完成后、募集配套资金完成前，上市公司的股本结构变动情况如下：
本次发行股份及支付现金购买资产完成后、募集配套资金完成前，上市公司的负债总额及资产负债率将出现一定程度上升，主要系待支付的本次交易现金对价引起，除此之外不会新增其他债务。 （三）本次发行对业务的影响 标的公司为上市公司控股子公司，主要从事新能源领域轻量化产品的研发、生产和销售，主要产品为新能源汽车电池箱体、电机轴、电机壳等配件，同时积极布局储能电池箱体、氢能燃料箱体等新兴产品；标的公司拥有研发、产品设计、先进生产工艺以及规模化生产的完整业务体系。 通过本次交易，上市公司将提高优质资产控制力、增强盈利能力，进一步提升新能源汽车业务的战略地位，深化新能源产业链布局，契合行业发展趋势，增强上市公司核心竞争力。交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，上市公司主营业务范围不会发生变化，核心竞争力将得到进一步巩固和加强。 （四）本次发行对公司治理的影响 本次交易前，上市公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规，建立了较为完善、健全的公司法人治理结构和内部控制制度管理体系，形成了设置合理、运行有效、权责分明、运作良好的公司治理与经营框架，保证了上市公司各项经营活动的正常有序进行。本次交易完成后，上市公司将进一步完善公司治理结构，进一步提高经营和管理水平，全面有效地提高公司运营效率。 （五）本次发行对上市公司董事、监事、高级管理人员的影响 自上市公司取得中国证监会关于同意本次交易的注册批复文件之日至本上市公告书出具日，上市公司及标的公司的董事、监事、高级管理人员未发生变动。 （六）本次发行对关联交易和同业竞争的影响 1、本次发行对关联交易的影响 本次交易前，上市公司已依照《公司法》《证券法》及中国证监会的相关要求，制定了关联交易的相关规定，对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行，日常关联交易按照市场原则进行。与此同时，上市公司监事会、独立董事能够依据法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时、充分发表意见。 本次交易完成后，江苏恒义将继续作为上市公司的子公司，本次交易前后，上市公司无新增关联交易情况。为减少及规范关联交易，上市公司控股股东及实际控制人出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》。 2、本次发行对同业竞争的影响 本次交易前，上市公司控股股东、实际控制人及其控制的关联企业未从事与上市公司相同或类似的业务，与上市公司不存在同业竞争。 本次交易不会导致上市公司的控股股东、实际控制人发生变化。本次交易不会导致上市公司与其控股股东、实际控制人及其控制关联企业之间存在经营相同或类似业务的情况。 为了避免上市公司可能产生的同业竞争，维护上市公司及其他股东的合法权益，上市公司控股股东、实际控制人陈竞宏及其一致行动人葛江宏出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。 第六节 持续督导 根据《公司法》《证券法》以及《重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的规定，持续督导责任与义务如下： 一、持续督导期间 根据《重组管理办法》等相关法律、法规的规定，独立财务顾问对上市公司的持续督导期限自本次交易实施完毕之日起，应当不少于一个会计年度。 二、持续督导方式 独立财务顾问将以日常沟通、定期回访及其他方式对上市公司进行持续督导。 三、持续督导内容 独立财务顾问结合上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金当年和实施完毕后的第一个会计年度的年报，自年报披露之日起 15日内，对本次重组实施的下列事项出具持续督导意见，并予以公告： 1、交易资产的交付或者过户情况； 2、交易各方当事人相关协议及承诺的履行情况； 3、盈利预测的实现情况； 4、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状； 5、公司治理结构与运行情况； 6、与已公布的重组方案存在差异的其他事项； 7、中国证监会和上交所要求的其他事项 第七节 中介机构及有关经办人员 一、独立财务顾问 机构名称：中泰证券股份有限公司 法定代表人：王洪 地址：济南市市中区经七路 86号 电话：0531-68889222 传真：0531-68889222 经办人员：平成雄、张思雨、徐鹏程、李家缘、仰天、蒋伟达、张阳洋、戴子杰、王柳匀、林宏金、王楠、王小杰 二、法律顾问 机构名称：北京市金杜律师事务所 负责人：王玲 地址：北京市朝阳区东三环中路 1号环球金融中心办公楼东楼 17-18层 电话：010-58785566 传真：010-58785566 经办律师：杨振华、单颖之 三、审计机构 机构名称：中兴华会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人：李尊农 地址：北京市丰台区丽泽路 20号院 1号楼南楼 20层 电话：010-51423818 传真：010-51423816 签字注册会计师：卓丹、蔡绍伟、陈婷 四、资产评估机构 机构名称：上海东洲资产评估有限公司 法定代表人：徐峰 地址：上海市奉贤区金海公路 6055号 11幢 5层 电话：021-52402166 传真：021-62252086 签字资产评估师：才亚敏、张静静 （本页无正文，为《华达汽车科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书》之签章页） 华达汽车科技股份有限公司 2025 年 3 月 21 日 中财网
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