中国软件(600536):中国软件与技术服务股份有限公司向特定对象发行股票证券募集说明书（申报稿）
原标题:中国软件:中国软件与技术服务股份有限公司向特定对象发行股票证券募集说明书（申报稿） 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证本募集说明书中财务会计报告真实、完整。 证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 重大事项提示 本公司特别提醒投资者注意下列重大事项或风险因素，并认真阅读本募集说明书相关章节。本部分所述词语或简称与本募集说明书“释义”所述词语或简称具有相同的含义。 一、本次发行方案 1、审批程序：本次向特定对象发行 A股股票方案已经公司第八届董事会第三次会议审议通过、中国电子批复、公司 2023年年度股东大会审议通过。根据有关法律法规的规定，本次向特定对象发行 A股股票尚需上交所审核通过及中国证监会注册同意等有关监管部门批准后方可实施。在完成上述审批手续之后，公司将向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行、上市事宜，完成本次发行全部申请批准程序。 2、发行对象及认购方式：本次发行对象为中国电子、中电金投，所有发行对象均以现金方式一次性全额认购。 3、发行定价：本次发行的定价基准日为公司第八届董事会第三次会议决议公告日。本次发行价格为 22.19元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%，上述均价的计算公式为：定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行价格将相应调整。调整方式如下： 派发现金股利：P1=P0-D 送红股或转增股本：P1=P0/(1+N) 两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N) 其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为 N。 4、限售期：中国电子、中电金投认购的股份自本次发行结束之日起 36个月内不得转让；在上述股份限售期内，中国电子、中电金投所认购的本次发行股份因中国软件送股、资本公积转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排；法律法规对限售期另有规定的，依其规定；上述股份限售期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。 5、发行股票数量：本次向特定对象发行股票数量不超过 90,130,689股（含本数），占公司本次发行前总股数 10.60%，不超过本次发行前公司总股本的 30%。 本次发行各认购对象拟认购金额及股份数量如下：
若公司股票在本次向特定对象发行股票董事会决议公告日至发行日期间有送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，或者因股权激励、股权回购等事项导致公司总股本发生变化的，则本次发行数量上限将进行相应调整。 6、募集资金规模及用途：本次向特定对象发行股票拟募集资金总额（含发行费用）不超过 200,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟全部投入以下项目：
二、公司的相关风险提示 本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“第五节 与本次发行相关的风险因素”全文，并特别注意以下风险： （一）市场需求变动风险 本次募集资金主要聚焦网信产业。当前，网信产业升级受到国家政策大力支持，预计未来市场前景广阔。但网信产业发展与政策支持及应用推广力度密切相关，若未来相关产业推广进度不及预期，可能对公司目标市场容量、技术研发、产品营销等产生不利影响。 （二）收入下滑及持续亏损的风险 报告期各期，公司营业收入分别为 1,035,158.82万元、964,018.54万元、672,327.02万元和 292,048.59万元，归属于母公司股东的净利润分别为 7,558.18万元、4,594.87万元、-23,274.64万元和-33,755.11万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别为 4,695.02万元、-3,712.58万元、-52,247.61万元和-35,078.11万元。公司预计 2024年度归属于母公司股东的净利润为-46,500万元到-39,000万元；预计 2024年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为-63,000万元到-53,000万元。报告期内公司营业收入呈下滑趋势，2023年以来发生金额较大的亏损，主要系受网信行业波动影响，大幅缩减了行业解决方案业务和服务化业务的收入和利润。如未来国家宏观经济环境、产业政策、行业竞争格局、下游需求等因素发生重大不利变化，公司收入可能存在持续下滑及持续亏损的风险。 （三）募集资金投资项目实施的风险 公司本次发行募集资金投资项目的选择是基于当前市场环境、国家产业政策、技术发展趋势及公司未来发展战略等因素做出的，募集资金投资项目经过了慎重、充分的可行性研究论证，但本次募集资金投资项目的建设计划能否按时完成、项目实施过程和实施效果等存在一定不确定性。在募集资金投资项目实施过程中，公司还面临着产业政策调整、市场环境变化、技术革新等不确定性因素的影响。 同时，宏观经济形势的变动、竞争对手实力提升、产品价格波动、销售渠道变化等因素也会对项目的投资回报和公司的预期收益产生影响。 目 录 声 明........................................................................................................................... 1 重大事项提示 .............................................................................................................. 2 一、本次发行方案 ................................................................................................ 2 二、公司的相关风险提示 .................................................................................... 4 目 录........................................................................................................................... 5 释 义........................................................................................................................... 7 一、一般释义 ........................................................................................................ 7 二、专业术语 ........................................................................................................ 8 第一节 发行人基本情况 ........................................................................................ 10 一、公司概况 ...................................................................................................... 10 二、股权结构、控股股东及实际控制人情况 .................................................. 11 三、所处行业的主要特点及行业竞争情况 ...................................................... 13 四、主要业务模式、产品或服务的主要内容 .................................................. 32 五、现有业务发展安排及未来发展战略 .......................................................... 38 六、财务性投资及类金融业务情况 .................................................................. 40 七、违法行为、资本市场失信惩戒相关信息 .................................................. 44 八、同业竞争 ...................................................................................................... 45 第二节 本次证券发行概要 .................................................................................... 57 一、本次发行的背景和目的 .............................................................................. 57 二、发行对象及与发行人的关系 ...................................................................... 58 三、发行证券的定价方式、发行数量、限售期 .............................................. 63 四、募集资金金额及投向 .................................................................................. 64 五、本次发行构成关联交易 .............................................................................. 65 六、本次发行不会导致公司控制权发生变化 .................................................. 65 七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 .............................................................................................................................. 65 第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ........................................ 67 一、最近五年内募集资金运用 .......................................................................... 67 二、本次募集资金数额及投向 .......................................................................... 67 三、本次募集资金投资项目的基本情况 .......................................................... 67 四、发行人的实施能力及资金缺口的解决方式 .............................................. 91 五、本次募集资金用于研发投入的情况 .......................................................... 92 六、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 .......................................... 96 第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 .................................... 97 一、本次发行完成后，上市公司的业务及资产的变动或整合计划 .............. 97 二、本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化 ...................................... 97 三、本次发行完成后、上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从事的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况 .................................. 97 四、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人可能存在的关联交易的情况 ...................................................................... 97 五、本次发行对公司负债结构的影响 .............................................................. 97 六、对公司盈利能力的影响 .............................................................................. 97 第五节 与本次发行相关的风险因素 .................................................................... 99 一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素 .......................................................................................................................... 99 二、可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素 .................................... 102 三、募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素 ........ 102 四、其他风险 .................................................................................................... 103 第六节 与本次发行相关的声明 .......................................................................... 104 一、全体董事、监事和高级管理人员声明 .................................................... 104 二、发行人控股股东声明 ................................................................................ 105 三、发行人实际控制人声明 ............................................................................ 106 四、保荐人（主承销商）声明 ........................................................................ 107 五、发行人律师声明 ........................................................................................ 110 六、会计师事务所声明 .................................................................................... 111 七、发行人董事会声明 .................................................................................... 112 释 义 在本募集说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义： 一、一般释义
第一节 发行人基本情况 一、公司概况
（一）股权结构 截至 2024年 9月 30日，发行人前 10名股东持股情况如下，均为流通股，具体如下：
1、控股股东、实际控制人基本情况 截至 2024年 9月 30日，中电有限直接持有发行人 252,814,614股股份，占公司股份总数 29.74%，为发行人的控股股东。 截至 2024年 9月 30日，中国电子直接持有发行人 54,643,446股股份，占公司股份总数的 6.43%，通过中电有限间接持有发行人 252,814,614股股份，直接和间接合计持有发行人 307,458,060股股份，占公司股份总数的 36.16%，为发行人的实际控制人。 （1）中电有限基本情况
截至 2024年 9月 30日，控股股东、实际控制人与公司的控制关系图如下： 注：截至本募集说明书签署日，中国电子未完成工商变更。 3、控股股东和实际控制人直接或间接持有发行人的股份是否存在质押或其他有争议的情况 截至报告期末，发行人控股股东和实际控制人直接或间接持有发行人的股份不存在质押或其他有争议的情况。 三、所处行业的主要特点及行业竞争情况 （一）所属行业及依据 根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），发行人所处行业属于“I65软件和信息技术服务业”。报告期内，发行人所属行业和主营业务未发生重大变化。 （二）行业主管部门、主要法律法规及产业政策 1、行业主管部门及自律性组织 我国软件行业的行政管理部门为国家工业与信息化部，其主要职能是制定产业政策与发展规划；此外，商务部、科技部、发改委等部门分别在产业信息化和信息化科研项目等方面共同促进产业发展。 软件行业的自律组织为中国软件行业协会，主要负责促进产业合作，协助有关部门规范市场竞争秩序，加强产业之间的交流等工作。
为推动我国软件行业发展，我国陆续出台了多项政策和行业指导性文件，进一步改善和优化了软件行业发展环境。其中主要行业政策和相关文件如下：
根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），从行业大类看，公司所属行业为软件和信息技术服务业。从发行人的主营业务产品所属的细分行业看，公司所处行业主要包括操作系统软件开发和信息系统集成服务行业。 1、软件和信息技术服务行业 （1）行业概况
过去 10年，我国软件和信息技术服务业运行稳步向好，软件业务收入跃上12万亿元台阶，盈利能力保持稳定。近年来，国家高度重视软件与信息技术服务和移动互联网产业的发展，并出台了一系列规范和鼓励相关产业的政策，旨在促进软件信息技术服务行业的生态建设，进而带动国家的整体经济发展。2022年 1月国务院印发《“十四五”数字经济发展规划》提出，到 2025年数字经济核心产业增加值占国内生产总值比重达到 10%。根据工信部《2023年软件和信息技术服务业统计公报》数据显示，2023年，全国软件和信息技术服务业规模以上企业超 3.8万家，累计完成软件业务收入 123,258亿元，同比增长 13.4%，增速较上年提高 2.2%。 2023年软件业分类收入占比情况 1.80% 8.70% 23.60% 65.90% 信息技术服务 软件产品 嵌入式系统软件 信息安全数据来源：工信部 从细分产品分类来看，信息技术服务在我国软件和信息技术服务业收入中占比最高，具体情况如下： 1）信息技术服务：2023年，信息技术服务收入 81,226亿元，同比增长 14.7%，据服务共实现收入 12,470亿元，同比增长 15.4%，占信息技术服务收入的 15.4%，占比较上年同期提高 0.5%；集成电路设计收入 3,069亿元，同比增长 6.4%；电子商务平台技术服务收入 11,789亿元，同比增长 9.6%； 2）软件产品：2023年，软件产品收入 29,030亿元，同比增长 11.1%，增速较上年同期提高 1.2%，占全行业收入比重为 23.6%。其中，工业软件产品实现收入 2,824亿元，同比增长 12.3%； 3）信息安全产品和服务：2023年，信息安全产品和服务收入 2,232亿元，同比增长 12.4%，增速较上年同期提高 2.0%； 4）嵌入式系统软件：2023年，嵌入式系统软件收入 10,770亿元，同比增长10.6%，增速较上年同期回落 0.7%。 （2）行业特征及发展趋势 根据《“十四五”软件和信息技术服务业发展规划》，“十四五”时期我国软件和信息技术服务业要实现“产业基础实现新提升，产业链达到新水平，生态培育获得新发展，产业发展取得新成效”的“四新”发展目标。到 2025年，规模以上企业软件业务收入突破 14万亿元，年均增长 12%以上，工业 APP突破100万个，建设2-3个有国际影响力的开源社区，高水平建成20家中国软件名园。 根据《“十四五”大数据产业发展规划》，“十四五”时期我国大数据产业将保持高速增长，到 2025年，大数据产业测算规模突破 3万亿元，年均复合增长率保持在 25%左右，创新力强、附加值高、自主安全的现代化大数据产业体系基本形成。
数据来源：前瞻产业研究院 根据前瞻产业研究院预测，未来随着云计算、智慧城市、智能制造等新兴行业的进一步发展渗透，软件行业仍然有较大增长空间。综合来看，我国软件行业正处于成长期，市场规模增长较快，预计 2029年整体行业的市场规模将超 21万亿。 2、信息系统集成服务行业 （1）行业概况 目前，发行人的信息系统集成服务业务主要面向党政企信息化领域，重点布局信创产业市场。信创产业的基本情况、市场规模及竞争格局情况概括如下： “信创”即信息技术应用创新，旨在针对硬件及云等基础设施、基础软件、应用软件、网络安全等 IT产业链核心技术产品进行自主研发，为我国经济发展、社会运转构建自主安全的信息技术支撑，避免核心技术受制于人。信创建设从党政国防试点起步，并逐步扩展至金融、电信、电力等对国计民生有重要影响的关基行业。展望未来，央国企将大举开展信创建设工作，信创应用也将由综合办公向经营管理、生产运营等核心系统领域发展，信创产业将迎来高速增长。信创产业链情况如下所示： 数据来源：艾瑞咨询，《2023年中国信创产业研究报告》 信创产业以信息技术产品生态体系为基础框架，生态体系庞大。从产业链角 度看，信创产业主要由基础硬件、基础软件、应用软件、网络安全和云基础设施 产品等部分构成。 数据来源：艾瑞咨询，《2021年中国信创产业研究报告》 得益于政策正向引导与试点培育，我国信创产业在党政国防领域的占有率迅速提升，系统集成商也是最大的受益方之一。下一步，信创产业将在航空航天、电力、金融、医疗、交通、教育等领域进行推广与实践，潜在市场需求巨大，也为系统集成商提供广阔的发展空间。 （2）行业特征及发展趋势 根据艾媒咨询发布的《2024年中国信创产业发展白皮书》，随着信创产品更加成熟、应用场景更加深入，自主软件与信息技术服务将渗透至更多核心业务场景，带来更多信息系统集成服务需求。2023年中国信创产业规模达 20,961.90亿元，预期于 2027年有望突破 3万亿元。2018-2027年，我国信创产业市场规模及预测情况如下所示：
1）党政信创持续深化，行业信创走向常态化 信创产业在党政领域起步最早，渗透面最广，金融、电信等对国计民生有重要影响的关基行业自 2020年起也开始大力投入信创建设，对基础硬件等领域进行较高比例的信创产品升级。随着信创产品的日益成熟，信创建设将逐步在更多行业领域展开，由局部采买转为全行业规模化推广、常态化采购，并有望在 2027年完成央国企的分级改造工作，信创产品形态也将由基础设施、综合办公系统等逐步向经营管理、生产运营等核心系统领域发展，将带来更多的信息系统集成服务需求。 2）信创产业路线收敛，信创产品加快“好用” 信创产业生态正在经历快速发展向质量提升的产业升级阶段，逐步向主流技术路线收敛，在实践和应用方面，将依托主流关键自主软硬件，形成信创生态和丰富的行业解决方案。同时，信创产品和服务由“可用”提升至“好用”是持续进入市场良性循环的基础，是构建信创产业整体解决方案的底层逻辑和最高目标。 更加靠近用户和应用场景的系统集成商，将成为信创产业发展中的关键角色。 3、操作系统软件开发行业 （1）行业概况 操作系统作为整个计算机的核心基础软件之一，负责管理和控制计算机硬件与软件资源，提供用户与计算机之间的交互界面，处于整个 IT系统的枢纽位置。 按照应用领域划分，操作系统可分为桌面操作系统、服务器操作系统、云操作系统等六大类。除嵌入式操作系统和物联网操作系统外，其他几类操作系统基本被国际主流厂商垄断。按操作系统品牌划分，全球操作系统市场中主要产品有Windows（微软公司）、iOS及 MacOS（苹果公司）、Android（谷歌公司）、Linux（红帽公司等）五大操作系统。目前，五大操作系统占据全球操作系统超过 95%的市场份额，国产主流操作系统均是基于 Linux内核开发，主流操作系统产品包括麒麟操作系统（麒麟软件）、UOS操作系统（统信软件）、方德操作系统（中科方德）等。 展望未来，一方面，随着云计算的日益普及，对针对云环境优化的操作系统解决方案需求随之提升，从而显著促进了操作系统市场的增长；另一方面，移动和物联网设备的增加亦是操作系统市场增长的主要驱动力。根据 Business Research Insights数据，2023年全球操作系统市场规模约为 500亿美元，预计到2032年将达到 900亿美元，2023年至 2032年的复合年增长率（CAGR）约为 7%。 （2）行业特征及发展趋势 1）全球操作系统规模较大，寡头垄断格局明显
从市场份额来看，谷歌、微软与苹果占据操作系统市场绝大多数份额。全球操作系统市场主要有谷歌旗下的 Android、微软旗下的 Windows、苹果公司旗下的 iOS、MacOS以及 Linux五大操作系统。截至 2023年底，前五大操作系统占据全球操作系统 95.08%的市场份额。其中，Android占比 39.56%、Windows占比 29.21%、IOS占比 17.01%、Mac OS占比 8.00%、Linux占比 1.30%；截至 2023年底，前五大操作系统占据中国操作系统市场 95.58%的市场份额。其中，Android占比 48.63%、Windows占比 28.18%、IOS占比 16.17%、Mac OS占比 2.05%、Linux占比 0.65%，国内及全球范围内均呈现寡头垄断格局。 2）国内及全球操作系统行业市场规模稳步增长，国产操作系统存量市场叠加增量市场空间巨大
2020年至 2023年，中国操作系统市场规模由约 118亿元增长至约 179亿元，中国操作系统市场受到政策、技术等多方面因素影响，发展趋势良好。未来操作系统市场主要增长动力来自于服务器操作系统，一方面是行业信息化建设中新的市场需求，另一方面则是服务器操作系统整体的更新换代带来的存量市场。未来三年，操作系统市场将保持稳定增长，市场增量主要来自于数据中心建设带来的大量服务器操作系统需求。赛迪顾问预计到 2025年，中国操作系统市场规模将达到约 252亿元。 （四）影响行业发展的有利因素和不利因素 1、有利因素 （1）国家顶层设计助推软件产业高速增长 “十四五”规划以来，持续利好的国家政策为软件和信息技术服务业带来广阔的产业发展空间。2021年 1月，工信部印发《“十四五”软件和信息技术服务业发展规划》，指出“软件是新一代信息技术的灵魂，是数字经济发展的基础，是制造强国、网络强国、数字中国建设的关键支撑。发展软件和信息技术服务业，对于加快建设现代产业体系具有重要意义。主要任务包括：围绕软件产业链，加速‘补短板、锻长板、优服务’，夯实开发环境、工具等产业链上游基础软件实力，提升工业软件、应用软件、平台软件、嵌入式软件等产业链中游的软件水平，基础软件。完善桌面、服务器、移动终端、车载等操作系统产品及配套工具集，推动操作系统与数据库、中间件、办公套件、安全软件及各类应用的集成、适配、优化”。2022年 1月，国务院印发《“十四五”数字经济发展规划》，指出“深化新一代信息技术集成创新和融合应用，加快平台化、定制化、轻量化服务模式创新，打造新兴数字产业新优势。协同推进信息技术软硬件产品产业化、规模化应用，加快集成适配和迭代优化，推动软件产业做大做强，提升关键软硬件技术创新和供给能力。到 2025年，我国软件和信息技术服务业规模将达 14万亿元”。 （2）信创产业加速落地，国产化空间广阔 信创产业的核心是建立自主研发的信息技术底层架构和标准，在芯片、传感器、基础软件、应用软件等领域实现国产化。展望未来，信创产业将逐步从党政国防拓展至航空航天、电力、金融、医疗、交通、教育等领域，信创产业带来的软件行业国产化空间广阔。根据艾媒咨询预测，随着行业信创的深入、应用软件的成熟，产品将渗透至更多核心业务场景，预期 2025年将恢复高增速，信创行业市场规模预计于 2027年突破 3万亿元。信创产业的加速落地也将为国产操作系统行业发展提供广阔的国产化空间。 （3）数据要素全面落地，数字中国建设迎来重大发展机遇 随着有关政策的持续发布和国家数据局及各省数据局的成立，数字政府、数字社会全面快速发展，党政、金融等领域将加速推进数字化转型。国家数据局于2023年 10月正式挂牌成立，负责协调推进数据基础制度建设，统筹数据资源整合共享和开发利用，统筹推进数字中国、数字经济、数字社会规划和建设，在数据顶层设计和数据制度建设方面发挥重要作用。国家数据局成立以来，陆续发布政策，推出措施，对数据流通和应用、数据要素市场健康发展产生积极影响，为信创产业发展带来新机遇。数字经济的飞速发展以及新基建、东数西算等国家宏观举措将带来海量的服务器部署需求，有望直接带动服务器等操作系统需求量的不断攀升。（未完）  |