中国软件(600536):中国软件与技术服务股份有限公司向特定对象发行股票证券募集说明书（申报稿）
原标题:中国软件:中国软件与技术服务股份有限公司向特定对象发行股票证券募集说明书（申报稿） 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证本募集说明书中财务会计报告真实、完整。 证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 重大事项提示 本公司特别提醒投资者注意下列重大事项或风险因素，并认真阅读本募集说明书相关章节。本部分所述词语或简称与本募集说明书“释义”所述词语或简称具有相同的含义。 一、本次发行方案 1、审批程序：本次向特定对象发行 A股股票方案已经公司第八届董事会第三次会议审议通过、中国电子批复、公司 2023年年度股东大会审议通过。根据有关法律法规的规定，本次向特定对象发行 A股股票尚需上交所审核通过及中国证监会注册同意等有关监管部门批准后方可实施。在完成上述审批手续之后，公司将向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行、上市事宜，完成本次发行全部申请批准程序。 2、发行对象及认购方式：本次发行对象为中国电子、中电金投，所有发行对象均以现金方式一次性全额认购。 3、发行定价：本次发行的定价基准日为公司第八届董事会第三次会议决议公告日。本次发行价格为 22.19元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%，上述均价的计算公式为：定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行价格将相应调整。调整方式如下： 派发现金股利：P1=P0-D 送红股或转增股本：P1=P0/(1+N) 两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N) 其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为 N。 4、限售期：中国电子、中电金投认购的股份自本次发行结束之日起 36个月内不得转让；在上述股份限售期内，中国电子、中电金投所认购的本次发行股份因中国软件送股、资本公积转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排；法律法规对限售期另有规定的，依其规定；上述股份限售期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。 5、发行股票数量：本次向特定对象发行股票数量不超过 90,130,689股（含本数），占公司本次发行前总股数 10.60%，不超过本次发行前公司总股本的 30%。 本次发行各认购对象拟认购金额及股份数量如下：
若公司股票在本次向特定对象发行股票董事会决议公告日至发行日期间有送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，或者因股权激励、股权回购等事项导致公司总股本发生变化的，则本次发行数量上限将进行相应调整。 6、募集资金规模及用途：本次向特定对象发行股票拟募集资金总额（含发行费用）不超过 200,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟全部投入以下项目：
二、公司的相关风险提示 本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“第五节 与本次发行相关的风险因素”全文，并特别注意以下风险： （一）市场需求变动风险 本次募集资金主要聚焦网信产业。当前，网信产业升级受到国家政策大力支持，预计未来市场前景广阔。但网信产业发展与政策支持及应用推广力度密切相关，若未来相关产业推广进度不及预期，可能对公司目标市场容量、技术研发、产品营销等产生不利影响。 （二）收入下滑及持续亏损的风险 报告期各期，公司营业收入分别为 1,035,158.82万元、964,018.54万元、672,327.02万元和 292,048.59万元，归属于母公司股东的净利润分别为 7,558.18万元、4,594.87万元、-23,274.64万元和-33,755.11万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别为 4,695.02万元、-3,712.58万元、-52,247.61万元和-35,078.11万元。公司预计 2024年度归属于母公司股东的净利润为-46,500万元到-39,000万元；预计 2024年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为-63,000万元到-53,000万元。报告期内公司营业收入呈下滑趋势，2023年以来发生金额较大的亏损，主要系受网信行业波动影响，大幅缩减了行业解决方案业务和服务化业务的收入和利润。如未来国家宏观经济环境、产业政策、行业竞争格局、下游需求等因素发生重大不利变化，公司收入可能存在持续下滑及持续亏损的风险。 （三）募集资金投资项目实施的风险 公司本次发行募集资金投资项目的选择是基于当前市场环境、国家产业政策、技术发展趋势及公司未来发展战略等因素做出的，募集资金投资项目经过了慎重、充分的可行性研究论证，但本次募集资金投资项目的建设计划能否按时完成、项目实施过程和实施效果等存在一定不确定性。在募集资金投资项目实施过程中，公司还面临着产业政策调整、市场环境变化、技术革新等不确定性因素的影响。 同时，宏观经济形势的变动、竞争对手实力提升、产品价格波动、销售渠道变化等因素也会对项目的投资回报和公司的预期收益产生影响。 目 录 声 明........................................................................................................................... 1 重大事项提示 .............................................................................................................. 2 一、本次发行方案 ................................................................................................ 2 二、公司的相关风险提示 .................................................................................... 4 目 录........................................................................................................................... 5 释 义........................................................................................................................... 7 一、一般释义 ........................................................................................................ 7 二、专业术语 ........................................................................................................ 8 第一节 发行人基本情况 ........................................................................................ 10 一、公司概况 ...................................................................................................... 10 二、股权结构、控股股东及实际控制人情况 .................................................. 11 三、所处行业的主要特点及行业竞争情况 ...................................................... 13 四、主要业务模式、产品或服务的主要内容 .................................................. 32 五、现有业务发展安排及未来发展战略 .......................................................... 38 六、财务性投资及类金融业务情况 .................................................................. 40 七、违法行为、资本市场失信惩戒相关信息 .................................................. 44 八、同业竞争 ...................................................................................................... 45 第二节 本次证券发行概要 .................................................................................... 57 一、本次发行的背景和目的 .............................................................................. 57 二、发行对象及与发行人的关系 ...................................................................... 58 三、发行证券的定价方式、发行数量、限售期 .............................................. 63 四、募集资金金额及投向 .................................................................................. 64 五、本次发行构成关联交易 .............................................................................. 65 六、本次发行不会导致公司控制权发生变化 .................................................. 65 七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 .............................................................................................................................. 65 第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ........................................ 67 一、最近五年内募集资金运用 .......................................................................... 67 二、本次募集资金数额及投向 .......................................................................... 67 三、本次募集资金投资项目的基本情况 .......................................................... 67 四、发行人的实施能力及资金缺口的解决方式 .............................................. 91 五、本次募集资金用于研发投入的情况 .......................................................... 92 六、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 .......................................... 96 第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 .................................... 97 一、本次发行完成后，上市公司的业务及资产的变动或整合计划 .............. 97 二、本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化 ...................................... 97 三、本次发行完成后、上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从事的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况 .................................. 97 四、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人可能存在的关联交易的情况 ...................................................................... 97 五、本次发行对公司负债结构的影响 .............................................................. 97 六、对公司盈利能力的影响 .............................................................................. 97 第五节 与本次发行相关的风险因素 .................................................................... 99 一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素 .......................................................................................................................... 99 二、可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素 .................................... 102 三、募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素 ........ 102 四、其他风险 .................................................................................................... 103 第六节 与本次发行相关的声明 .......................................................................... 104 一、全体董事、监事和高级管理人员声明 .................................................... 104 二、发行人控股股东声明 ................................................................................ 105 三、发行人实际控制人声明 ............................................................................ 106 四、保荐人（主承销商）声明 ........................................................................ 107 五、发行人律师声明 ........................................................................................ 110 六、会计师事务所声明 .................................................................................... 111 七、发行人董事会声明 .................................................................................... 112 释 义 在本募集说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义： 一、一般释义
第一节 发行人基本情况 一、公司概况
（一）股权结构 截至 2024年 9月 30日，发行人前 10名股东持股情况如下，均为流通股，具体如下：
1、控股股东、实际控制人基本情况 截至 2024年 9月 30日，中电有限直接持有发行人 252,814,614股股份，占公司股份总数 29.74%，为发行人的控股股东。 截至 2024年 9月 30日，中国电子直接持有发行人 54,643,446股股份，占公司股份总数的 6.43%，通过中电有限间接持有发行人 252,814,614股股份，直接和间接合计持有发行人 307,458,060股股份，占公司股份总数的 36.16%，为发行人的实际控制人。 （1）中电有限基本情况
截至 2024年 9月 30日，控股股东、实际控制人与公司的控制关系图如下： 注：截至本募集说明书签署日，中国电子未完成工商变更。 3、控股股东和实际控制人直接或间接持有发行人的股份是否存在质押或其他有争议的情况 截至报告期末，发行人控股股东和实际控制人直接或间接持有发行人的股份不存在质押或其他有争议的情况。 三、所处行业的主要特点及行业竞争情况 （一）所属行业及依据 根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），发行人所处行业属于“I65软件和信息技术服务业”。报告期内，发行人所属行业和主营业务未发生重大变化。 （二）行业主管部门、主要法律法规及产业政策 1、行业主管部门及自律性组织 我国软件行业的行政管理部门为国家工业与信息化部，其主要职能是制定产业政策与发展规划；此外，商务部、科技部、发改委等部门分别在产业信息化和信息化科研项目等方面共同促进产业发展。 软件行业的自律组织为中国软件行业协会，主要负责促进产业合作，协助有关部门规范市场竞争秩序，加强产业之间的交流等工作。
为推动我国软件行业发展，我国陆续出台了多项政策和行业指导性文件，进一步改善和优化了软件行业发展环境。其中主要行业政策和相关文件如下：
根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），从行业大类看，公司所属行业为软件和信息技术服务业。从发行人的主营业务产品所属的细分行业看，公司所处行业主要包括操作系统软件开发和信息系统集成服务行业。 1、软件和信息技术服务行业 （1）行业概况
过去 10年，我国软件和信息技术服务业运行稳步向好，软件业务收入跃上12万亿元台阶，盈利能力保持稳定。近年来，国家高度重视软件与信息技术服务和移动互联网产业的发展，并出台了一系列规范和鼓励相关产业的政策，旨在促进软件信息技术服务行业的生态建设，进而带动国家的整体经济发展。2022年 1月国务院印发《“十四五”数字经济发展规划》提出，到 2025年数字经济核心产业增加值占国内生产总值比重达到 10%。根据工信部《2023年软件和信息技术服务业统计公报》数据显示，2023年，全国软件和信息技术服务业规模以上企业超 3.8万家，累计完成软件业务收入 123,258亿元，同比增长 13.4%，增速较上年提高 2.2%。 2023年软件业分类收入占比情况 1.80% 8.70% 23.60% 65.90% 信息技术服务 软件产品 嵌入式系统软件 信息安全数据来源：工信部 从细分产品分类来看，信息技术服务在我国软件和信息技术服务业收入中占比最高，具体情况如下： 1）信息技术服务：2023年，信息技术服务收入 81,226亿元，同比增长 14.7%，据服务共实现收入 12,470亿元，同比增长 15.4%，占信息技术服务收入的 15.4%，占比较上年同期提高 0.5%；集成电路设计收入 3,069亿元，同比增长 6.4%；电子商务平台技术服务收入 11,789亿元，同比增长 9.6%； 2）软件产品：2023年，软件产品收入 29,030亿元，同比增长 11.1%，增速较上年同期提高 1.2%，占全行业收入比重为 23.6%。其中，工业软件产品实现收入 2,824亿元，同比增长 12.3%； 3）信息安全产品和服务：2023年，信息安全产品和服务收入 2,232亿元，同比增长 12.4%，增速较上年同期提高 2.0%； 4）嵌入式系统软件：2023年，嵌入式系统软件收入 10,770亿元，同比增长10.6%，增速较上年同期回落 0.7%。 （2）行业特征及发展趋势 根据《“十四五”软件和信息技术服务业发展规划》，“十四五”时期我国软件和信息技术服务业要实现“产业基础实现新提升，产业链达到新水平，生态培育获得新发展，产业发展取得新成效”的“四新”发展目标。到 2025年，规模以上企业软件业务收入突破 14万亿元，年均增长 12%以上，工业 APP突破100万个，建设2-3个有国际影响力的开源社区，高水平建成20家中国软件名园。 根据《“十四五”大数据产业发展规划》，“十四五”时期我国大数据产业将保持高速增长，到 2025年，大数据产业测算规模突破 3万亿元，年均复合增长率保持在 25%左右，创新力强、附加值高、自主安全的现代化大数据产业体系基本形成。
数据来源：前瞻产业研究院 根据前瞻产业研究院预测，未来随着云计算、智慧城市、智能制造等新兴行业的进一步发展渗透，软件行业仍然有较大增长空间。综合来看，我国软件行业正处于成长期，市场规模增长较快，预计 2029年整体行业的市场规模将超 21万亿。 2、信息系统集成服务行业 （1）行业概况 目前，发行人的信息系统集成服务业务主要面向党政企信息化领域，重点布局信创产业市场。信创产业的基本情况、市场规模及竞争格局情况概括如下： “信创”即信息技术应用创新，旨在针对硬件及云等基础设施、基础软件、应用软件、网络安全等 IT产业链核心技术产品进行自主研发，为我国经济发展、社会运转构建自主安全的信息技术支撑，避免核心技术受制于人。信创建设从党政国防试点起步，并逐步扩展至金融、电信、电力等对国计民生有重要影响的关基行业。展望未来，央国企将大举开展信创建设工作，信创应用也将由综合办公向经营管理、生产运营等核心系统领域发展，信创产业将迎来高速增长。信创产业链情况如下所示： 数据来源：艾瑞咨询，《2023年中国信创产业研究报告》 信创产业以信息技术产品生态体系为基础框架，生态体系庞大。从产业链角 度看，信创产业主要由基础硬件、基础软件、应用软件、网络安全和云基础设施 产品等部分构成。 数据来源：艾瑞咨询，《2021年中国信创产业研究报告》 得益于政策正向引导与试点培育，我国信创产业在党政国防领域的占有率迅速提升，系统集成商也是最大的受益方之一。下一步，信创产业将在航空航天、电力、金融、医疗、交通、教育等领域进行推广与实践，潜在市场需求巨大，也为系统集成商提供广阔的发展空间。 （2）行业特征及发展趋势 根据艾媒咨询发布的《2024年中国信创产业发展白皮书》，随着信创产品更加成熟、应用场景更加深入，自主软件与信息技术服务将渗透至更多核心业务场景，带来更多信息系统集成服务需求。2023年中国信创产业规模达 20,961.90亿元，预期于 2027年有望突破 3万亿元。2018-2027年，我国信创产业市场规模及预测情况如下所示：
1）党政信创持续深化，行业信创走向常态化 信创产业在党政领域起步最早，渗透面最广，金融、电信等对国计民生有重要影响的关基行业自 2020年起也开始大力投入信创建设，对基础硬件等领域进行较高比例的信创产品升级。随着信创产品的日益成熟，信创建设将逐步在更多行业领域展开，由局部采买转为全行业规模化推广、常态化采购，并有望在 2027年完成央国企的分级改造工作，信创产品形态也将由基础设施、综合办公系统等逐步向经营管理、生产运营等核心系统领域发展，将带来更多的信息系统集成服务需求。 2）信创产业路线收敛，信创产品加快“好用” 信创产业生态正在经历快速发展向质量提升的产业升级阶段，逐步向主流技术路线收敛，在实践和应用方面，将依托主流关键自主软硬件，形成信创生态和丰富的行业解决方案。同时，信创产品和服务由“可用”提升至“好用”是持续进入市场良性循环的基础，是构建信创产业整体解决方案的底层逻辑和最高目标。 更加靠近用户和应用场景的系统集成商，将成为信创产业发展中的关键角色。 3、操作系统软件开发行业 （1）行业概况 操作系统作为整个计算机的核心基础软件之一，负责管理和控制计算机硬件与软件资源，提供用户与计算机之间的交互界面，处于整个 IT系统的枢纽位置。 按照应用领域划分，操作系统可分为桌面操作系统、服务器操作系统、云操作系统等六大类。除嵌入式操作系统和物联网操作系统外，其他几类操作系统基本被国际主流厂商垄断。按操作系统品牌划分，全球操作系统市场中主要产品有Windows（微软公司）、iOS及 MacOS（苹果公司）、Android（谷歌公司）、Linux（红帽公司等）五大操作系统。目前，五大操作系统占据全球操作系统超过 95%的市场份额，国产主流操作系统均是基于 Linux内核开发，主流操作系统产品包括麒麟操作系统（麒麟软件）、UOS操作系统（统信软件）、方德操作系统（中科方德）等。 展望未来，一方面，随着云计算的日益普及，对针对云环境优化的操作系统解决方案需求随之提升，从而显著促进了操作系统市场的增长；另一方面，移动和物联网设备的增加亦是操作系统市场增长的主要驱动力。根据 Business Research Insights数据，2023年全球操作系统市场规模约为 500亿美元，预计到2032年将达到 900亿美元，2023年至 2032年的复合年增长率（CAGR）约为 7%。 （2）行业特征及发展趋势 1）全球操作系统规模较大，寡头垄断格局明显
从市场份额来看，谷歌、微软与苹果占据操作系统市场绝大多数份额。全球操作系统市场主要有谷歌旗下的 Android、微软旗下的 Windows、苹果公司旗下的 iOS、MacOS以及 Linux五大操作系统。截至 2023年底，前五大操作系统占据全球操作系统 95.08%的市场份额。其中，Android占比 39.56%、Windows占比 29.21%、IOS占比 17.01%、Mac OS占比 8.00%、Linux占比 1.30%；截至 2023年底，前五大操作系统占据中国操作系统市场 95.58%的市场份额。其中，Android占比 48.63%、Windows占比 28.18%、IOS占比 16.17%、Mac OS占比 2.05%、Linux占比 0.65%，国内及全球范围内均呈现寡头垄断格局。 2）国内及全球操作系统行业市场规模稳步增长，国产操作系统存量市场叠加增量市场空间巨大
2020年至 2023年，中国操作系统市场规模由约 118亿元增长至约 179亿元，中国操作系统市场受到政策、技术等多方面因素影响，发展趋势良好。未来操作系统市场主要增长动力来自于服务器操作系统，一方面是行业信息化建设中新的市场需求，另一方面则是服务器操作系统整体的更新换代带来的存量市场。未来三年，操作系统市场将保持稳定增长，市场增量主要来自于数据中心建设带来的大量服务器操作系统需求。赛迪顾问预计到 2025年，中国操作系统市场规模将达到约 252亿元。 （四）影响行业发展的有利因素和不利因素 1、有利因素 （1）国家顶层设计助推软件产业高速增长 “十四五”规划以来，持续利好的国家政策为软件和信息技术服务业带来广阔的产业发展空间。2021年 1月，工信部印发《“十四五”软件和信息技术服务业发展规划》，指出“软件是新一代信息技术的灵魂，是数字经济发展的基础，是制造强国、网络强国、数字中国建设的关键支撑。发展软件和信息技术服务业，对于加快建设现代产业体系具有重要意义。主要任务包括：围绕软件产业链，加速‘补短板、锻长板、优服务’，夯实开发环境、工具等产业链上游基础软件实力，提升工业软件、应用软件、平台软件、嵌入式软件等产业链中游的软件水平，基础软件。完善桌面、服务器、移动终端、车载等操作系统产品及配套工具集，推动操作系统与数据库、中间件、办公套件、安全软件及各类应用的集成、适配、优化”。2022年 1月，国务院印发《“十四五”数字经济发展规划》，指出“深化新一代信息技术集成创新和融合应用，加快平台化、定制化、轻量化服务模式创新，打造新兴数字产业新优势。协同推进信息技术软硬件产品产业化、规模化应用，加快集成适配和迭代优化，推动软件产业做大做强，提升关键软硬件技术创新和供给能力。到 2025年，我国软件和信息技术服务业规模将达 14万亿元”。 （2）信创产业加速落地，国产化空间广阔 信创产业的核心是建立自主研发的信息技术底层架构和标准，在芯片、传感器、基础软件、应用软件等领域实现国产化。展望未来，信创产业将逐步从党政国防拓展至航空航天、电力、金融、医疗、交通、教育等领域，信创产业带来的软件行业国产化空间广阔。根据艾媒咨询预测，随着行业信创的深入、应用软件的成熟，产品将渗透至更多核心业务场景，预期 2025年将恢复高增速，信创行业市场规模预计于 2027年突破 3万亿元。信创产业的加速落地也将为国产操作系统行业发展提供广阔的国产化空间。 （3）数据要素全面落地，数字中国建设迎来重大发展机遇 随着有关政策的持续发布和国家数据局及各省数据局的成立，数字政府、数字社会全面快速发展，党政、金融等领域将加速推进数字化转型。国家数据局于2023年 10月正式挂牌成立，负责协调推进数据基础制度建设，统筹数据资源整合共享和开发利用，统筹推进数字中国、数字经济、数字社会规划和建设，在数据顶层设计和数据制度建设方面发挥重要作用。国家数据局成立以来，陆续发布政策，推出措施，对数据流通和应用、数据要素市场健康发展产生积极影响，为信创产业发展带来新机遇。数字经济的飞速发展以及新基建、东数西算等国家宏观举措将带来海量的服务器部署需求，有望直接带动服务器等操作系统需求量的不断攀升。 （4）Cent OS停服催生机遇，有望加速操作系统的国产化进程 CentOS在我国各行业中具有较大的使用份额，继 CentOS8于 2021年底停止维护后，CentOS7也于 2024年 6月底正式停止服务，CentOS的版本停服意味着漏洞更新的停滞，进而导致其上运行的业务系统面临严重的安全风险。为确保关乎国计民生的行业如政务、电力、金融、交通、通信及教育等领域的系统安全稳定运行，亟需将基于 CentOS的业务系统迁移至更为安全的国产操作系统。当前，国产操作系统厂商已经能够提供较为成熟的解决方案，CentOS停服的背景下为国产操作系统带来了市场机遇，有望加速服务器操作系统的国产化进程。 随着国产操作系统原生社区如 openEuler的快速发展，操作系统厂商向中国本土社区汇聚，推动技术创新并共建统一的生态系统。主流国产操作系统厂商一致以 Linux（openEuler社区发行版）作为技术路线，依靠自主操作系统研发能力，陆续发布其对应的商业发行版操作系统产品，如银河麒麟高级服务器操作系统V10（麒麟软件）、普华服务器操作系统（普华基础软件）、DeepinEuler（统信软件）等。根据 IDC数据，截至 2023年底，openEuler累计装机量已超过 610万套，基于 openEuler的商业发行版操作系统（简称“openEuler系操作系统”），在中国服务器操作系统市场的份额已超过 36%，位居市场第一。 展望未来，openEuler系操作系统的装机量预计将持续增长。据弗若斯特沙利文预测，2023至 2027年期间，openEuler系操作系统的装机量复合增长率预计超过 18.7%，其中政府、电信及金融领域的年装机量将保持稳步上升，2027年的装机量预计分别达到 98.0万套、111.1万套及 66.5万套。随着其在更多行业的广泛应用，openEuler系操作系统的市场份额有望进一步扩大。 2、不利因素 （1）部分技术壁垒仍需突破 我国软件行业已经在一些领域取得了突破性进展，但与领先国家相比，在部分关键技术上仍然存在一定差距和短板。受特殊因素影响，部分国家在先进技术方面对我国进行限制，并在操作系统等领域具有明显先发优势，加大了国内企业在相关领域技术突破和成果产业化的难度。 （2）人才培养和引进不足 目前，高端复合型专业技术人才的缺乏仍是影响行业发展的不利因素之一。 软件与技术服务行业属于知识与技术密集型产业，对既有较强专业技术能力又具有丰富实践经验的复合型人才有较大需求。 （五）所处行业与上下游的关联性 数据来源：前瞻产业研究院 1、产业链上下游情况 从上游来看，软件行业上游主要为硬件与系统产品，包括服务器、储存器、数据库、操作系统、中间件等。从下游来看，因软件行业服务于各个领域的信息化建设，因此涉及的下游产业较多，特别是近年来随着各行业信息化建设的深入发展和云计算、物联网等新技术的兴起，智能交通、医疗卫生等行业的信息化建设发展开始增速，故下游应用场景涵盖工业通讯、汽车、新能源、交通运输、医疗健康等领域。 2、发行人所处产业链情况 发行人业务主要涵盖软件行业的基础软件开发、支撑软件开发、应用软件开发、信息系统集成服务、运行维护服务、信息处理和存储支持服务等。 发行人的客户群体具有特殊性，产品主要销售给党政国防以及大型央国企。 随着国内信息化建设正步入全面渗透、加速转型、深度应用的新阶段，相关行业领域的信息化需求仍将是软件产业的主要驱动力。随着信创建设逐步从党政国防扩展至金融、电信、电力等对国计民生有重要影响的关基行业，信创产业将迎来高速增长，也为软件产业提供新的发展机遇。 （六）行业竞争格局和市场化程度 1、行业竞争格局及公司所处的行业地位 （1）自主软件产品 发行人系国有控股企业，长期深耕基础软件领域，其麒麟软件操作系统等基 础软件产品在国内同类产品中处于领先地位。此外，相较其他基础软件厂商，作 为综合性软件公司，发行人可凭借其系统集成商优势，更能深入获取用户需求支 撑产品研发，更快打开销售渠道加大产品推广，从而在信创产业快速发展进程中， 进一步巩固公司在基础软件领域的行业地位。 近年来，微软公司虽在操作系统市场仍保持绝对的领先优势，但 Linux操作 系统凭借良好的安全性及可操作性，仍实现了市场占有率的不断提升。麒麟软件、 统信软件、凝思软件等一批本土 Linux操作系统厂商发展成绩显著，市场份额逐 年升高。 数据来源：赛迪顾问 上图为 2022年中国操作系统市场厂商竞争力象限分析图，麒麟软件与 IBM、微软共同跻身领导者地位，领先国内同行业公司统信软件、凝思软件等。根据赛迪顾问统计，2022年麒麟软件位列中国操作系统市场第三名和中国操作系统市场国产品牌第一名。 在 Linux操作系统市场，麒麟软件持续巩固其金融、政府、电信等行业的市场地位，市场销售额保持稳定增长。根据赛迪顾问统计，麒麟软件在桌面端和服务器端两大市场均位列国产厂商第一，并连续 13年位列中国 Linux市场占有率第一名。 2018年麒麟软件荣获“国家科技进步一等奖”，2020年发布的银河麒麟操作系统 V10被国资委评为“2020年度央企十大国之重器”，相关新闻入选中央广播电视总台“2020年度国内十大科技新闻”，2021年麒麟操作系统入选央视《信物百年》纪录片，2022年入选工信部“2022年国家技术创新示范企业”，2023年发布的“开放麒麟 1.0”被国资委评为“2023年度央企十大国之重器”，麒麟软件技术中心被多部委共同认定为“国家企业技术中心分中心”，入选国资委“创建世界一流专精特新示范企业”,2024年麒麟操作系统被中国国家博物馆收藏，系中国国家博物馆收藏的第一款国产操作系统。此外，麒麟软件荣获“中国电力科学技术进步奖一等奖”、“水力发电科学技术奖一等奖”、“中国版权金奖·推广运用奖”等国家级、省部级和行业奖项 600余个，并被授予“国家规划布局内重点软件企业”、“国家高技术产业化示范工程”、“科改示范行动企业”、“国有重点企业管理标杆创建行动标杆企业”等称号。麒麟软件先后申请专利超 1,000项，其中授权专利超 500项，登记软件著作权超 600项，主持和参与起草国家、行业、团体/联盟技术标准共计 80余项，被国家知识产权局认定为“国家知识产权优势企业”。 （2）行业解决方案及服务化业务 公司作为国家在软件领域的龙头企业，其行业解决方案及服务化业务在承揽包括党政、国防和央国企等重大信息化工程时，具有较强的专业化能力和丰富的行业解决方案经验，能够更好地满足客户需求、保证解决方案质量。此外，由于行业解决方案的服务特点，公司在行业解决方案主体项目实施完毕后，还会积极争取服务化业务的市场机会，提供持续的运维服务和运营服务，是公司维护客户关系的重要手段。 从市场份额上看，公司在税务、纪检、司法、财政、电力、铁路通信等行业的信息化解决方案市场上都拥有较大的市场份额。在税务解决方案领域，公司自1994年开始全程参与了金税工程建设，系国家税务总局核心服务商之一；在党政解决方案领域，公司累计服务 60%以上的中央部委，覆盖 31个省、自治区、直辖市的 200多个地级市，在 2022年、2023年连续 2年位列 IDC数字政府解决方案供应商市场份额第一以及发改委数字政府厂商综合排名第一。 2、同行业上市公司 （1）太极股份（002368.SZ） 太极股份成立于 1987年，并于 2010年 3月 12日在深交所上市。太极股份主要面向党政、国防、公共安全、能源、交通等行业提供安全可靠信息系统建设和云计算、大数据等相关服务。2023年，太极股份营业收入 919,461.73万元，归母净利润 37,524.08万元。 （2）万达信息（300168.SZ） 万达信息成立于 1995年，并于 2011年 1月 25日在深交所上市。万达信息业务由原来的软件开发、信息系统集成服务和运营服务逐步过渡到系统建设、运营服务，以及与社会各界广泛合作的“互联网+”增值业务。2023年，万达信息营业收入 245,857.36万元，归母净利润-89,856.64万元。 （3）税友股份（603171.SH） 税友股份成立于 1999年，并于 2021年 6月 30日在上交所上市。税友股份从事财税信息化领域的技术研究、项目开发、产品销售和服务，业务涵盖税务系统开发与运维及企业财税综合服务等领域。2023年，税友股份营业收入182,870.81万元，归母净利润 8,338.55万元。 （4）中科通达（688038.SH） 中科通达成立于 2007年，并于 2021年 7月 13日在科创板上市。中科通达致力于通过大数据、云计算、人工智能等信息化手段，为公安部门提供公共安全管理信息化系统的设计、开发、建设及后续运维服务。2023年，中科通达营业收入 21,922.36万元，归母净利润-10,337.37万元。 （5）诚迈科技（300598.SZ） 诚迈科技成立于 2006年，并于 2017年 1月 20日于创业板上市。诚迈科技聚焦操作系统技术领域，主营业务为软件技术服务及解决方案研发与销售。诚迈科技的参股公司统信软件技术有限公司（以下简称“统信软件”）是国内主流的操作系统产品及服务提供商。2023年，诚迈科技营业收入 187,750.40万元，归母净利润 18,804.08万元。 （6）麒麟信安（688152.SH） 麒麟信安成立于 2015年，并于 2022年 10月 28日在科创板上市。麒麟信安专注于国家关键信息基础设施领域相关技术的研发与应用，主要从事操作系统产品研发及技术服务，并以操作系统为根技术创新发展信息安全和云计算等产品及服务业务。2023年，麒麟信安营业收入 16,342.11万元，归母净利润-7,088.11万元。 3、公司的竞争优势 （1）品牌优势 公司是中国电子控股的大型高科技上市企业，是中国电子计算产业板块的核心企业，承担着“软件行业国家队”的责任和使命。 公司自成立以来全程参与并见证了自主软件产业的发展和壮大，并荣获曾荣获国家科技进步一等奖、中国电力科学技术进步奖一等奖、水力发电科学技术奖一等奖等数十项国家级、省部级科学技术奖等奖项。先后获得“中国十大创新软件企业”、国家高技术研究发展计划（863计划）成果产业化基地、国家规划布局内重点软件企业、国家级企业技术中心、国家技术创新示范企业、连续 7年入围“软件百强”、连续 2年获评软件和信息技术服务名牌企业等荣誉。麒麟软件被国家发改委、科技部、财政部、海关总署、税务总局共同认定为“国家企业技术中心分中心”，入选国资委“科改示范行动”企业、“创建世界一流专精特新示范企业”，“开放麒麟 1.0”入选国资委 2023年十大国之重器。 在国家高度重视网信事业战略科技的形势下，公司作为软件行业国家队，突显了品牌的价值以及用户信赖程度，更得到政府的大力支持。 （2）中国电子计算产业协同优势 公司作为中国电子计算产业的核心企业，获得了其在战略、资本、产业资源、市场、大工程等多方面的大力支持。国有控股的资源背景，使得公司在政府和信息化科研项目中，拥有强于竞争对手的先发优势；同时，国家政策与资源上的有力支持，也促使公司成为国家重大信息化工程建设的主力军，承载振兴软件行业的责任。 （3）基础软件产业链及自主安全优势 公司已形成完善的国产基础软件产业体系，形成了从操作系统、中间件到应用产品的软硬件产品链条，构成了对产品单一的竞争对手的较强竞争优势，具有产业链配套及自主安全优势。 （4）行业核心应用解决方案优势 公司积累了丰富的行业解决方案、典型案例及实施经验，拥有广泛的行业市场和优质用户资源，同时公司自主开发了改善软件生产模式与提升软件开发效率的中间件产品，确定了公司高起点、规范化的产品研发与服务的行业优势，对公司核心竞争能力的提升起到推动作用。 4、公司的竞争劣势 （1）人才队伍建设有待加强 随着公司募投项目后续建设完成、经营规模迅速扩大，公司人才建设有待加强，如果不能及时优化员工队伍，进一步提高生产经营管理能力、技术研究和产品开发水平，将可能制约公司进一步的发展空间。 （2）缺乏资金保障技术研发 公司未来发展面临一定的资金压力，一方面是因为公司所处行业为技术密集型行业，其需要进行持续的研发投入以保障产品领先性，提升市场竞争能力。而由于操作系统等产品的研发普遍具有技术难度大、周期长的特点，所以面对持续性的技术创新和研发成果转化需求，公司存在较大的资金缺口。另一方面，随着公司经营规模迅速扩大，公司需要加大对现有技术研发及人工的资金投入，这进一步增加了对运营资金的需求。 （七）行业进入壁垒 1、技术壁垒 公司所处行业涉及的主要技术涵盖操作系统技术、支撑软件开发技术、应用涌现的新型软件开发和应用场景需求。而且由于涉及技术领域的全面性和广泛性，行业外企业无法在短时间内获得足够的专业知识和技术，也无法在短时间内研发成功高质量、符合相关领域要求的系统或软件。 2、资金与规模壁垒 随着行业的快速发展，行业技术的应用领域逐渐增加，需要不断在新兴技术应用方向进行资金投入，且随着业务量的扩大，规模经济效应明显。这要求新进入的企业不断投入人力和物力进行新技术的研发和新领域应用的扩张，而缺乏资金支持的企业难以适应日益激烈的市场竞争需要。 3、客户认可壁垒 信息系统集成服务的主要客户是党政国防、大型央国企等。虽然客户在选择供应商时会适度引入竞争，但通常倾向于选择相互有着长期合作经验与较高品牌信誉度的软件技术服务商合作。公司通过与客户长期稳定的合作关系，建立了良好的行业口碑，行业客户稳定度较高。 4、人才壁垒 操作系统及软件开发行业的技术覆盖领域较广，对操作系统、移动互联网等方面技术较为熟悉并在系统底层、系统框架、下游应用具有多年的研发和项目管理经验的复合型技术人才有较大需求；与此同时，复合型技术人才需要在专业公司内通过专业化培训、长期工作实践等方式逐步成长。因此，该行业具有较高的人才壁垒。 四、主要业务模式、产品或服务的主要内容 （一）主要业务模式 1、采购模式 公司的采购工作实行统一领导、分工负责、分级管理的管理体制。在各项经营活动中，对经营类业务所涉及的软硬件产品采购实行集中管控。各需求部门根据用户方招投标明确产品需求，在已批准的预案成本范围内提出采购申请，按公司合规流程审批后由各部门执行采购。公司建立了合格供应商名录，并根据供应商提供的产品质量、性能价格比、售后服务能力和现有合作状况等，定期进行供应商评价工作。 2、生产模式 （1）自主软件产品 根据国家重点软件项目发展的需要，以及自身对软件市场发展方向的判断进行投资和开发，开发完成后经由评审，确认技术指标达产后，向客户进行销售。 （2）行业解决方案 根据客户需求制定有针对性的行业解决方案。公司在充分了解客户需求的基础上，对信息化方案进行规划，之后通过搭建开发、测试和演示的研究环境，开发出优质的行业应用软件后到客户现场进行实施，同时根据规划将软硬件产品集成到统一的信息化系统中。 （3）服务化业务 公司服务化业务涵盖税务、铁路等多个领域，通过提供技术开发、运维服务、技术咨询等多种方式，满足政府、大中型国企及其他行业客户的信息化服务需求。 该业务致力于帮助客户实现业务流程的优化、信息系统的整合与升级等，提升客户的信息化水平和运营效率。 3、销售模式 公司采用直接销售为主的销售模式，由销售人员与客户直接沟通，通过技术交流了解客户的产品目标、开发需求以及技术要点，并向客户提供相应服务。公司的目标客户范围广泛，以政府机关和大型央国企为主，也包括部分中小企业客户。其中，公司为中央及地方政府提供自主安全的一体化国产基础软件平台产品，以实现国家政府部门的信息安全自主，同时为政府、税务、金融、电力等政府部门提供综合性信息化解决方案；公司为电力、铁道、轨道交通、医院医疗等大型行业客户提供软硬件产品相结合的信息化解决方案服务；公司为中小企业提供工商、税务方面的信息化服务。 （二）主要业务及产品情况 发行人是中国电子控股的大型高科技上市企业，是中国电子计算产业的核心企业，承担着“软件行业国家队”的责任和使命。发行人依靠领先的研发水平、长期积累的信息化解决方案经验和独有的体制内优势，长期承担国家重大科研项目、重点攻关项目和国家级重大信息化工程，在相关领域拥有一支由国家级专家带领的优秀人才队伍，具备深厚的技术积累、充足的项目研发与实操经验和多个大型项目管理经验，树立了良好的品牌形象。发行人聚焦网信业务发展，深入推进以网信业务为核心的自主软件产品、行业解决方案和服务化业务，建立了较为完整的市场、研发和技术服务体系，在税务、纪检监察、财政、海关、电力、应急、能源、交通、水利、公安等国民经济重要领域中处于国内领先地位，在中央部委、地方政府、大型央国企和行业用户中拥有良好口碑和广泛的影响力。 按照业务划分，发行人主要业务包括自主软件产品、行业解决方案和服务化业务三大板块；按照行业划分，根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），发行人所处行业属于“I65软件和信息技术服务业”。报告期内，发行人所属行业和主要业务未发生重大变化。 1、自主软件产品 发行人自主软件产品主要包括基础软件产品、数据安全产品及铁路专用通信产品等。 （1）基础软件产品 发行人子公司麒麟软件主营业务定位于操作系统技术的研究、产品开发及产业化推广，现已形成桌面操作系统、服务器操作系统、万物智联操作系统、工业操作系统、智算操作系统产品等为代表的专业化操作系统产品线。
发行人软硬一体产品主要为铁路专用产品。报告期内，发行人铁路专用产品不断提高市场占有率，保障业务的稳定性和可持续性。发行人铁路专用产品紧跟全国铁路网信发展态势及海内外市场动态，并在做好现有产品的基础上，加紧推动与自主计算生态体系的适配和融合。 （3）数据安全产品 发行人数据安全产品主要包括终端安全产品和数据安全产品两大类。数据安全产品主要包括自主研发的企业级防水坝数据防泄漏系统、电子文档安全管理系统等；终端安全产品主要包括主机监控与审计系统、统一终端安全管理系统等。 2、行业解决方案 公司服务于中央部委、全国各省市地方政府、大型央企国企等客户，以自主计算为核心，围绕网信业务打造自主安全的行业应用信息系统；以新一代信息技术发展及数字化转型为契机，为涉及国计民生的关键行业客户提供新型数字化解决方案。 （1）网信业务 发行人把握网信产业机遇，全面推进业务网信化发展，充分发挥先发优势，聚焦重点业务领域。依托大工程、大项目的实施经验，协同有关单位技术攻关，加快构建自主计算体系核心能力；集中优势资源，面向重点行业横向拓展、纵向做深，提升行业应用解决方案的产品化能力。 （2）数字化业务 发行人着力推进数字化业务，在数字政府、数字企业、数字社会等多领域创新发展。数字政府领域，发行人结合多年党政信息化业务积累，打造了覆盖数字政府顶层规划设计的系列解决方案，通过数字化手段助力政府构建高效运行体系、普惠服务体系、执法监管体系、协同治理体系。数字企业领域，发行人与国有企业深度合作，联合探索数字企业新路径，助力国企加快数字化转型进程。数字社会领域，围绕智慧电厂建设信息化业务，将数字化虚拟电厂与实体电厂同步建设，形成智慧电厂核心应用和解决方案。 3、服务化业务 发行人围绕税务、金融监管等行业领域开展信息系统服务，在现有业务基础 上延伸客户价值、挖掘市场机会。 （1）税务 在税务行业，发行人以信息系统服务为核心进行行业专业化管理，构建行业竞争力，组织产品及服务的实施和交付。近年来，发行人成功保障了核心征管、数据资源平台、电子税务局、社保征收、出口退税等业务系统的平稳运行，完成了重点工作业务指标任务；顺应税务行业网信化发展，组织专业技术队伍完成系统设计及功能开发，保证工程系统试点及全面推广上线运行；积极推动税务企业端服务化业务的拓展。发行人自 1994年以来，全程参与了金税工程一期、二期、三期、四期的建设工作，作为国家税务总局核心服务商，是全国税务办公自动化、核心征管、电子税务局、税收大数据平台承建单位。 （2）金融监管 在金融监管行业，发行人深化与监管机构的合作，在金融机构端持续发力，研发新一代统一监管报送平台，构建智慧监管体系，为未来三至五年建立新的监管业务增长点。 （3）其他行业领域 除上述领域外，公司在工信、电力等方面依托行业优势，稳步提升信息化服务能力。 （三）主营业务收入构成情况 1、按照产品分类的收入情况 报告期内，发行人主营业务分产品收入情况如下： 单位：万元
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