山东矿机(002526):山东矿机集团股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票募集说明书（申报稿）
原标题:山东矿机:山东矿机集团股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票募集说明书（申报稿） 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，本次证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。 投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 重大事项提示 本重大事项提示仅对需要特别关注的风险因素和其他重要事项做扼要提示。 投资者做出决策前，应当认真阅读募集说明书全文。 一、特别风险提示 （一）行业政策风险 在“碳达峰、碳中和”背景下，煤炭产业相关政策、环境保护、节能减排、发展新能源等相关政策的调整，可能会导致煤机行业的市场环境和发展空间受到影响，相关市场存在下行风险。 （二）煤炭行业周期性波动风险 公司主要为煤炭开采企业提供煤炭综采设备，如液压支架、刮板机等煤机设备，煤炭行业属于周期性行业，行业景气度与宏观经济高度相关，所以公司经营不可避免地受到国家宏观经济环境和煤炭行业周期波动的影响。鉴于国家对煤矿安全、高效生产的重视，随着一系列政策的推动，近年来我国煤炭供给侧结构性改革成果显著，落后产能逐步淘汰，产业结构持续优化。但在全球及我国经济增长速度放缓的大背景下，若未来煤炭行业周期性波动下行，煤价剧烈波动将直接影响煤企现金流和资本开支行为，进而影响煤机设备公司的订单和业绩表现，公司主营业务将会受到不利影响，经营业绩存在下滑的风险。 （三）经营业绩下滑的风险 报告期各期间，公司营业收入分别为 228,563.89万元、240,499.84万元、269,757.25万元和 170,845.54万元；归属于母公司股东的净利润分别为 6,105.25万元、11,534.40万元、17,178.18万元和 10,957.05万元。2024年 1-9月，公司实现营业收入和归属于母公司股东的净利润较上年同期分别减少 20.93%和 47.21%。 若未来出现宏观经济形势恶化、下游市场需求下降、行业竞争加剧、产业政策发生变化、公司销售不及预期或经营成本上升等不利因素，则公司可能面临经营业绩下滑的风险。 （四）原材料供应及价格波动风险 响公司的生产成本，从而影响公司产品的毛利率。此外，上游原材料价格上涨将使公司对流动资金需求增加，可能带来流动资金紧张的风险，对公司经营产生不利影响。 （五）公司毛利率下降风险 近三年一期公司毛利率分别为 24.40%、22.97%、23.68%和 21.08%，近三年及一期呈波动下降的趋势。随着公司所处行业竞争加剧，产品结构变化、行业技术发展、上游原材料供应波动、同行业竞争等因素影响，公司可能面临主营业务毛利率下降风险。 （六）应收账款回收风险 报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 74,945.33万元、97,067.45万元、124,879.79万元和123,588.67万元，占各期末资产总额的比重分别为20.17%、22.25%、26.11%和 25.15%，应收账款规模较大，应收账款的回收情况直接影响到公司的现金流量和经营情况。未来随着公司经营业绩的持续增长，应收账款仍将维持在较大的规模，较大金额的应收账款将影响公司的资金周转速度，给公司的营运资金带来一定压力。若未来出现客户财务状况恶化等导致销售回款不顺利的情况，或预期信用损失计提不充分，可能给公司带来坏账损失，将对公司经营业绩、盈利能力和现金流状况产生不利影响。 （七）存货规模较大的风险 报告期各期末，公司存货账面价值分别为 60,604.45万元、71,820.39万元、74,636.64万元和 86,618.12万元，占各期末资产总额的比重分别为 16.31%、16.46%、15.60%和 17.63%，存货规模较大。未来随着公司业务规模的扩大，公司存货规模可能会继续增加。如果出现因市场环境发生重大不利变化或者公司存货管理不到位导致存货出现积压、减值等情况，将会降低公司的资金运营效率，对公司经营业绩及经营现金流产生不利影响。 二、本次向特定对象发行 A股股票情况 （一）发行股票的种类和面值 本次向特定对象发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。 （二）发行方式和发行时间 本次发行将全部采用向特定对象发行 A股股票的方式进行，将在经过深圳证券交易所审核并取得中国证监会同意注册的批复有效期内选择适当时机向特定对象发行。若国家法律、法规等制度对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。 （三）发行对象和认购方式 本次向特定对象发行股票的发行对象为赵华涛。 本次发行对象以现金方式认购本次发行的股票。 （四）定价基准日、发行价格及定价原则 根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，本次发行的定价基准日为公司关于本次发行股票的董事会决议公告日（即第六届董事会 2024年第二次临时会议决议公告日）。发行价格为不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额／定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。 依据上述规定，经双方协商一致，发行价格确定为 1.85元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行底价将按以下办法作相应调整。调整公式为： 派发现金股利：P =P -D 1 0 送红股或资本公积转增股本：P =P /（1+N） 1 0 现金股利和送红股或资本公积转增股本两项同时进行： P =（P -D）/（1+N） 1 0 其中，P为调整前发行价格，P为调整后发行价格，每股派发现金股利为 D，0 1 每股送红股或转增股本数为 N。 （五）发行数量 在本次发行获得中国证监会同意注册后，赵华涛拟认购本次向特定对象发行的金额为不超过人民币 30,000.00万元。本次发行数量按认购金额除以本次向特定对象发行的每股发行价格确定，赵华涛认购数量不超过 162,162,162股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的 30%。若中国证监会最终注册的发行数量与前款数量不一致，本次向特定对象发行的股票数量以中国证监会最终注册的发行数量为准，同时募集资金总额作相应调整。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行数量作相应调整。调整公式为： Q =Q ×（1+n） 1 0 其中：Q为调整前的本次发行股票数量；n为每股的送股、资本公积转增股0 本的比率（即每股股票经送股、转增后增加的股票数量）；Q 为调整后的本次1 发行股票数量。 （六）限售期安排 本次发行完成后，发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起 18个月内不得转让。若国家法律、法规、规章、规范性文件及证券监管机构对本次发行股票的限售期有最新规定、监管意见或审核要求的，公司将根据最新规定、监管意见或审核要求等对限售期进行相应的调整。 发行对象认购的本次发行的股票在限售期届满后减持还需遵守相关法律法规及规范性文件、证券监管机构的相关规定。 发行对象认购的本次发行的股票，因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述限售期的安排。 （七）募集资金金额及用途 公司本次拟向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币30,000.00万元（含30,000.00万元），扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于补充流动资金。 目 录 声 明............................................................................................................................ 1 重大事项提示 ............................................................................................................... 2 一、特别风险提示 ................................................................................................. 2 二、本次向特定对象发行 A股股票情况 ............................................................ 3 目 录............................................................................................................................ 6 释 义............................................................................................................................ 9 一、基本术语 ......................................................................................................... 9 二、专业术语 ....................................................................................................... 10 第一节 发行人基本情况 ........................................................................................... 12 一、发行人基本情况 ........................................................................................... 12 二、股权结构、控股股东及实际控制人情况 ................................................... 12 三、主要股东情况 ............................................................................................... 14 四、公司主要子公司情况 ................................................................................... 14 五、发行人所处行业基本情况 ........................................................................... 16 六、发行人主要业务模式、产品或服务的主要内容 ....................................... 25 七、主要固定资产和无形资产 ........................................................................... 31 八、现有业务发展安排及未来发展战略 ........................................................... 36 九、截至最近一期末，不存在金额较大的财务性投资的基本情况 ............... 37 十、同业竞争情况 ............................................................................................... 45 十一、报告期内发行人违法违规情况 ............................................................... 46 十二、最近一期业绩下滑情况及原因 ............................................................... 49 第二节 本次证券发行概要 ....................................................................................... 53 一、本次发行的背景和目的 ............................................................................... 53 二、发行对象及其与发行人的关系 ................................................................... 54 三、本次发行方案概要 ....................................................................................... 56 四、本次发行是否构成关联交易 ....................................................................... 58 五、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ................................................... 58 六、附条件生效的股份认购协议内容摘要 ....................................................... 59 七、本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件 ................................... 62 八、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况及尚需呈报批准程序 ....... 62 九、本次发行对上市公司的影响 ....................................................................... 63 十、发行人符合向特定对象发行股票条件的说明 ........................................... 64 第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ........................................... 70 一、本次募集资金使用计划 ............................................................................... 70 二、募投项目实施的必要性和可行性 ............................................................... 70 三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 ........................................... 71 四、本次募集资金使用的可行性分析结论 ....................................................... 72 五、本次融资的原因及融资规模的合理性 ....................................................... 72 第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ....................................... 79 一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变化情况 ............................................................................................... 79 二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ............... 79 三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ............................................................................................... 80 四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ............................... 80 五、本次发行对公司负债情况的影响 ............................................................... 81 六、最近五年募集资金使用情况 ....................................................................... 81 七、历次募集资金投资项目变更情况 ............................................................... 81 第五节 与本次发行相关的风险因素 ....................................................................... 84 一、与发行人相关的风险 ................................................................................... 84 二、与行业相关的风险 ....................................................................................... 86 三、其他风险 ....................................................................................................... 86 第六节 与本次发行相关的声明 ............................................................................... 88 一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明 ....................................... 88 二、发行人控股股东、实际控制人声明 ........................................................... 92 三、保荐人声明 ................................................................................................... 93 四、保荐人董事长、总经理声明 ....................................................................... 94 五、发行人律师声明 ........................................................................................... 95 六、会计师事务所声明 ....................................................................................... 96 七、董事会关于本次发行的相关声明及承诺 ................................................... 97 附件一：发行人及其主要子公司不动产权 ........................................................... 100 附件二：发行人及其主要子公司主要商标权 ....................................................... 113 附件三：发行人及其主要子公司专利权 ............................................................... 116 附件四：发行人及其主要子公司软件著作权 ....................................................... 132 释 义 本募集说明书中，除非另有所指，下列简称具有如下特定含义： 一、基本术语
第一节 发行人基本情况 一、发行人基本情况
（一）主要股东持股情况 截至 2024年 9月 30日，公司的股本结构（按持有人类别）如下：
截至 2024年 9月 30日，公司前十大股东持股情况如下：
三、主要股东情况 （一）主要股东基本情况 截至 2024年 9月 30日，持有公司 5%以上股份的主要股东为赵笃学，直接持有公司 20.79%股份。 （二）主要股东之间的关联关系 截至 2024年 9月 30日，持有公司 5%以上股份的主要股东间不存在关联关系或一致行动人。 （三）主要股东所持股份质押、冻结情况 截至 2024年 9月 30日，赵笃学所持公司股份不存在股份质押、冻结情况。 四、公司主要子公司情况 截至 2024年 9月 30日，发行人子公司基本情况及主营业务情况如下：
根据中国证监会发布的上市公司行业分类结果，公司归属于制造业（C）中的专用设备制造业（C35）。根据国民经济行业分类与代码（GB/T4754－2017），公司所处行业属于专用设备制造业（C35）中的矿山机械制造（C3511）行业。 （一）行业主管部门和管理体制 我国矿山机械制造业的行政主管部门为工业和信息化部，公司同时受山东省工业和信息化厅监督和指导。另外，煤炭装备是煤矿企业安全生产的直接、重要保证，煤炭装备制造业与煤炭行业同受国家安全生产监督管理局及其下设的国家煤矿安全监察局管理。国家煤矿安全监察局主要通过其下属煤矿安监局科技装备司对煤矿安全生产装备进行监管，组织研究和参与起草煤矿安全生产、煤矿安全监察有关法律法规、安全生产规章制度，组织制定或拟订煤炭行业规范和标准工作，协调全国煤矿安全技术装备保障工作，组织对煤矿使用的设备、材料、仪器仪表的安全监察工作等。 目前，矿山机械制造行业市场化程度很高，政府部门仅负责宏观管理和政策指导，企业的生产运营和具体业务管理基本以市场化方式进行。 （二）行业主要法律法规及政策 我国煤矿机械设备行业主要的法规如下表所示：
1、煤炭机械行业概述 据中国煤炭机械工业协会统计，2022年，我国煤炭机械企业工业总产值达3,593.30亿元，较 2012年增长了 193.8%，年均增长率为 11.1%。其中，煤机产品产值为 1,414.70亿元，较 2012年增长 38.4%；煤机企业资产总额、煤机产品销售收入、利润总额分别达 6,720.00亿元、1,350.40亿元、214.70亿元，分别比2012年增长 300.6%、27.6%、169.4%。截至 2022年底国内持有煤矿矿用产品安全标志证书的企业约 6400家。 2012年以来，煤机行业深化结构调整，围绕国家煤炭资源战略性调节，在华北、华中、西北、西南等地区建设了一批规模效应明显、产业链带动性强的煤炭装备制造产业（工业）园区，基本形成了北京、上海高端制造企业集群，山东、山西、河南、河北、陕西重点制造企业集群的“2高 5重”产业格局。成套煤矿综采设备以及采煤机、液压支架等出口至美国、澳大利亚等国。 2、行业发展面临的形势 （1）煤炭机械行业市场规模稳步增长 我国煤炭机械行业在过去几年中保持了稳定的增长态势。根据浙商研报数据显示，近几年来，我国煤矿机械行业的市场规模逐年扩大，并且年均增长率保持一定水平，市场需求旺盛。其中，2022年规模达 1350亿元，2016-2022复合增长率约为 16%，虽然原煤产量预计有所下滑，但受益于更换、智能化、煤矿关小建大、出口等因素驱动，预计 2026年规模可达 1570亿元。 （2）产品结构稳定 根据华经产业研究院研究报告，一般而言，煤炭综合采掘机械设备以“三机一架”为核心，占到煤炭机械设备总投资 70%的比重。而在以“三机一架”为核心的综采、综掘工作面设备投资总额中，液压支架占比较大，一般超过 45%，掘进机和采煤机技术含量较高，分别占到大约 12%和 13%的比重，刮板输送机等输送设备约占到 10%，其他各种设备的比重一般约占 20%。 各类煤炭设备占总投资比重 资料来源：中国煤炭工业协会，华经产业研究院，浙商证券研究所 （四）煤炭机械行业的发展趋势 我国煤层自然赋存条件复杂多变，企业和工人安全基础薄弱。我国煤炭资源分布广、煤层埋藏深，先天条件占优的露天煤矿比重不到 12%，开采相对困难的井工矿占绝大多数；同时还伴随着瓦斯、水、火、冲击地压等灾害，开采条件受限、安全事故多发。此外，根据国务院安委办的采访，矿井存在工人下井的工作制度不达标、矿井的安全环境差、各项设施不健全等问题，体现我国煤矿企业和工人的安全意识薄弱。 煤矿智能化无人化可以解决安全问题。将以往由人完成的任务交由数字化、自动化系统处理，减少了人为产生的错误。随着煤矿智能化的不断推进，全国煤炭 2021年百万吨死亡率降至 0.044，比 2016年下降 71.79%。 目前煤矿装备发展趋势主要体现在智能化、绿色环保、高效节能、数字化管理和安全性方面。煤矿装备将逐步实现智能化生产，注重环保减排，提高能源利用效率，推行数字化管理，同时强化安全监测，以提升生产效率、降低成本，确保生产安全和可持续发展，具体如下：
1、行业竞争情况及市场格局 2012年以来，国家煤炭资源通过战略性调节，基本形成了北京、上海高端制造企业集群，山东、山西、河南、河北、陕西重点制造企业集群的“2高 5重”产业格局。 根据煤炭工业协会数据显示，2023年，我国煤炭机械工业 50强企业累计完成煤机产品产值 1,341.42亿元，同比增加 156.27亿元，同比增长 13.19%。累计完成利润总额 136.03亿元，同比增加 52.51亿元，同比增长 62.87%。从行业竞争格局来看，煤机 50强企业累计完成煤机产品销售收入 1,263.19亿元，同比增加 142.98亿元，同比增长 12.76%。 同时行业集中度进一步提高。2023年，天地科技（600582.SH）、中煤装备、郑煤机（601717.SH）、山能装备等 6家企业煤机产品销售收入过 100亿元。发行人山东矿机位列第 20位。 2、行业需求及利润水平变动趋势及变动原因 根据中国煤炭机械工业协会统计，2022年全国煤机企业煤机销售收入 1350.4亿元，较 2021年增长 20.3%，利润总额为 214.7亿元，较 2021年增长 44.4%。 2012年以来，我国煤机企业利润总额整体呈现先下降后上升的趋势；2016年煤机企业利润总额 5.2亿元，为 2012年以来最低值；2012至 2022年煤机企业利润总额平均增速为 9.2%。 煤炭机械设备行业利润水平的变动原因是多方面的，包括市场需求变化、政策调整、技术进步与产业升级、原材料及零部件价格波动以及市场竞争格局等因素的综合作用。而近年来以钢铁为代表的上游原材料受房地产行业价格变化较为频繁，因此，行业的利润水平可能在一定区间内会存在较为明显的波动。 3、行业内的主要企业情况 煤炭机械设备行业主体众多，由于煤炭机械设备产品种类繁多，不同企业生产的主要产品各有不同，目前公司主要生产的产品包含液压支架、刮板输送机和带式输送机，行业内与公司产品类似的相关上市公司简介如下：
（1）矿用煤机产品安全标志准入壁垒 煤炭开采行业对设备的安全性和可靠性要求较高，煤矿企业必须使用安全标志管理目录内拥有安全标志的矿用煤机产品，方能取得安全生产许可证，开展经营活动。因此，为矿用煤机产品取得安全标志是煤炭装备制造企业能够立足于行业的重要前提。但是我国为矿用煤机产品申请安全标志制订了较为严格的审核标准，如申请矿用产品需符合国家标准、行业标准和矿山安全有关规定；生产企业具备与生产所申请安全标志矿用产品相适应的注册资金、生产规模、生产经营场所、技术力量；生产企业需具备一个（或几个）主要零部件的生产能力等。因此，能否为产品申请取得安全标志，是进入煤炭装备制造行业的重要障碍。 （2）技术水平 由于煤矿的地质条件和工况条件差异较大，煤炭设备产品的专用性较强，因而对产品设计能力要求较高。随着煤炭开采逐渐向综合机械化转变，综采成套设备逐渐成为煤矿开采设备的主流。综采成套设备不是综采设备（采煤机、刮板输送机、液压支架）简单的叠加和组合，它是基于综采成套设备优化配置和高度自动化控制基础上的一个完整高产高效采煤、输送、支护系统。如何将个性化差异较大的单机综采设备有效地成套设计集成，以达到设备使用效率最大化，需要通过煤炭装备制造企业利用其长期积累的实践经验来解决。因此，设计研发能力和产品成套设计能力是影响煤炭装备制造企业发展的关键因素。 （3）企业规模 煤炭装备制造行业属于资金密集型行业，需要大量资金支持。首先，煤炭装备制造企业的产品均为大型矿用煤机产品，存货占用资金较多，产品设计、生产周期较长，企业资金周转较慢；其次，煤炭装备制造企业生产设备多为锻造、铸造、焊接或检验产品质量的高精度设备，企业固定资产投资额较大。因此，实力薄弱、规模较小的企业很难在煤炭机械制造行业中实现长足发展。 （六）影响行业发展的有利和不利因素 1、有利因素 （1）国家政策的支持 煤炭产业政策要求提升煤矿采煤机械化程度，拓展了煤机行业市场空间，促进了煤机制造业的产品结构调整和优化升级。 自 2005年起，国家出台一系列调整煤炭产业结构，提高煤炭生产机械化率的政策。相关产业政策的出台，加快了煤炭生产企业机械化改造的步伐，提高了煤矿对综采设备的市场需求，促进煤炭装备制造行业向高产、高效、安全、洁净的方向发展。 （2）煤炭产量稳定带动煤机更新刚性需求 煤机制造业发展直接受下游煤炭行业的景气度影响，2021年至 2023年，中国原煤产量分别为 41.3亿吨、45.6亿吨和 47.1亿吨，2021年至 2023年年均原煤产量增长 4.5%。根据《2023煤炭行业发展年度报告》预计 2024年煤炭市场供需将保持基本平衡态势，中长期合同制度有效发挥煤炭市场平稳运行的“压舱石”和“稳定器”作用。 虽然中国经济增速放缓，煤炭价格已不在历史高位，但近年来新能源汽车高速发展带来的电力需求上升，短期内煤炭需求量可能不会下降，从而提升下游煤炭企业的盈利能力。煤炭产量和价格的稳定，将带动煤机更新的刚性需求。 （3）智能化带来的装备升级需求提高 随着国家对煤炭工业智能化、绿色化发展的推动，煤炭企业对智能化机械设备的需求不断增加。如《关于加快煤矿智能化发展的指导意见》等文件的出台，为煤炭机械智能化发展指明了方向。同时，煤炭行业本身对于提高生产效率、降低生产成本、保障生产安全的需求也在不断提升，这进一步推动了煤炭机械装备的智能化升级。 2、不利因素 （1）行业竞争进一步加剧 近年来随着国家政策逐步落实，煤炭行业不断整合，小型煤炭企业不断出清，根据中国煤炭工业协会数据显示，截至 2022年，中国煤矿数量在 4400处以内，年产 120万吨以上的大型煤矿 1200处以上，产量占全国的比重为 85%左右。大型煤矿或煤业集团更新设备时往往会采用多方招标询价方式，目前国内主要煤机企业许多为国有大型煤炭机械设备企业，资金实力雄厚，随着煤炭机械设备行业竞争日益激烈，部分企业通过放宽付款条件等方式商业竞争，造成行业竞争进一步加剧。 （2）煤炭可替代能源不断发展 煤炭可替代能源的发展是当前全球能源转型的重要组成部分，随着科技的进步和环保意识的提高，多种替代能源正在逐步崛起并展现出巨大的发展潜力。太阳能、风能、水能等可再生能源和天然气、核能等清洁能源的快速发展，未来煤炭产量可能会受到相应影响，最终导致影响煤炭机械行业发展。（未完）  |