美瑞新材(300848):美瑞新材料股份有限公司2024 年度以简易程序向特定对象发行股票上市公告书
原标题:美瑞新材:美瑞新材料股份有限公司2024 年度以简易程序向特定对象发行股票上市公告书 二〇二五年三月 特别提示 一、发行股票数量及价格 1、发行数量：13,698,824股 2、发行价格：人民币 14.38元/股 3、募集资金总额：人民币 196,989,089.12元 4、募集资金净额：人民币 195,116,423.80元 二、新增股票上市安排 1、股票上市数量：13,698,824股 2、股票上市时间：2025年 3月 27日（上市首日），新增股份上市日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。 三、发行对象限售期安排 本次发行完成后，发行对象认购的股票自新增股份上市首日起 6个月内不得上市交易。自 2025年 3月 27日（上市首日）起开始计算。锁定期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。 四、本次发行完成后，公司股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。 目 录 特别提示 ......................................................................................................................................................... 2 释 义 ................................................................................................................................................................ 5 一、公司基本情况 ............................................................................................................... 6 二、本次新增股份发行情况 .............................................................................................. 6 （一）发行股票的种类和面值 ......................................................................................................... 6 （二）本次发行履行的相关程序 .................................................................................................... 6 （三）发行方式 ................................................................................................................................. 11 （四）发行数量 ................................................................................................................................. 11 （五）发行价格 ................................................................................................................................. 11 （六）募集资金及发行费用 ........................................................................................................... 11 （七）募集资金到账及验资情况 .................................................................................................. 12 （九）股份登记和托管情况 ........................................................................................................... 13 （十）本次发行对象的基本情况 .................................................................................................. 13 （十一）发行人律师的合规性结论意见 ..................................................................................... 19 三、本次新增股份上市情况 ............................................................................................ 19 （一）新增股份上市批准情况 ....................................................................................................... 19 （二）新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 ............................................................... 19 （三）新增股份的上市时间 ........................................................................................................... 20 （四）新增股份的限售安排 ........................................................................................................... 20 四、本次股份变动情况及其影响 ................................................................................... 20 （一）本次发行前公司前十大股东持股情况 ............................................................................ 20 （二）本次发行完成后公司前十大股东持股情况 .................................................................... 20 （三）本次发行前后股本结构变动情况 ..................................................................................... 21 （四）董事、监事和高级管理人员所持股份变动情况 ........................................................... 21 （五）股份变动对公司每股收益和每股净资产的影响 ........................................................... 22 五、财务会计信息分析 ..................................................................................................... 22 （一）主要财务数据及财务指标 .................................................................................................. 22 （二）管理层讨论与分析 ............................................................................................................... 24 六、本次新增股份发行上市相关机构 ........................................................................... 24 （一）保荐机构（主承销商）：中德证券有限责任公司....................................................... 24 （二）发行人律师：北京市长安律师事务所 ............................................................................ 25 （三）审计机构：和信会计师事务所（特殊普通合伙）....................................................... 25 （四）验资机构：和信会计师事务所（特殊普通合伙）....................................................... 25 （一）保荐协议签署和指定保荐代表人情况 ............................................................................ 25 （二）保荐机构推荐公司本次新增股份上市的结论性意见 .................................................. 26 八、其他重要事项 ............................................................................................................. 26 九、备查文件 ...................................................................................................................... 26 释 义 在本上市公告书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：
一、公司基本情况
（一）发行股票的种类和面值 本次发行的股票为人民币普通股（A股），股票面值为人民币 1.00元/股。 （二）本次发行履行的相关程序 1、本次发行履行的内部决策程序 发行人于 2024年 4月 20日召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会决定以简易程序向特定对象发行股票的议案》，同意董事会提请股东大会授权董事会决定公司以简易程序向特定对象发行融资总额不超过人民币 3亿元且不超过最近一年末净资产 20%的股票，授权期限自公司 2023年年度股东大会审议通过之日起至公司 2024年年度股东大会召开之日止。 发行人于 2024年 5月 15日召开公司 2023年年度股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会决定以简易程序向特定对象发行股票的议案》，同意授权董事会在符合议案和相关法律法规的范围内全权办理与本次以简易程序向特定对象发行股票有关的全部事宜。 发行人于 2024年 8月 24日召开了第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司符合以简易程序向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司 2024年度以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司 2024年度以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》《关于公司 2024年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》《关于公司 2024年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司 2024年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的议案》《关于制定公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划的议案》《关于提请召开 2024年第二次临时股东大会的议案》等议案，并提议于 2024年 9月 13日召开公司 2024年第二次临时股东大会，审议与本次以简易程序向特定对象发行股票有关的议案。 发行人于 2024年 9月 13日召开公司 2024年第二次临时股东大会，审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司 2024年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的议案》《关于制定公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划的议案》等与本次以简易程序向特定对象发行股票有关的议案。 2025年 1月 11日，发行人召开了第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司 2024年度以简易程序向特定对象发行股票竞价结果的议案》《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议的议案》《关于公司 2024年度以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》等与本次发行相关的议案。 2、本次发行履行的监管部门审核及注册过程 2025年 2月 8日，发行人收到深交所出具的《关于受理美瑞新材料股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的通知》（深证上审[2025]24号）。深交所发行上市审核机构对发行人本次以简易程序向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，并于 2025年 2月 12日向中国证监会提交注册。 2025年 3月 5日，发行人收到中国证监会出具的《关于同意美瑞新材料股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2025]343号），中国证监会同意公司本次以简易程序向特定对象发行股票的注册申请。 3、发行过程 （1）《认购邀请书》及《追加认购邀请书》发送情况 发行人和主承销商于 2024年 12月 30日（T-3日）至 2024年 12月 31日（T-2日），向符合条件的 342名特定对象发送了《认购邀请书》及其相关附件，邀请其参与本次发行认购。具体包括：截至 2024年 12月 20日收市后公司前 20名股东中的 14名股东（已剔除关联方）、符合《证券发行与承销管理办法》规定条件的证券投资基金管理公司 47家、证券公司 44家、保险公司 20家以及董事会决议公告后已表达认购意向的 217家投资者。 由于首轮申购结束后，投资者认购资金未达到本次发行拟募集资金总额、认购股数未达到拟发行股数，且有效认购家数不足 35名，发行人及主承销商决定启动追加认购程序，并于 2025年 1月 3日至 2025年 1月 6日追加申购开始前向首轮已发送过《认购邀请书》的投资者及经主承销商审慎核查后新增的 2名投资者发送了《追加认购邀请书》及附件材料。首轮申购结束后新增认购意向投资者名单具体如下：
根据《认购邀请书》的约定，本次发行接收申购文件的时间为 2025年 1月3日 9:00-12:00，北京市长安律师事务所进行了全程见证。在有效报价时间内，主承销商共收到 13个认购对象提交的《申购报价单》，经主承销商与发行人律师的共同核查确认，13家投资者均按要求提供申购文件并缴纳申购保证金（证券投资基金管理公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者无需缴纳申购保证金）。 首轮有效申购报价情况如下：
追加认购期间，在北京市长安律师事务所律师的见证下，发行人和主承销商共收到 5家投资者（其中 2家为首轮有效报价的投资者）的追加认购申请，5根据《追加认购邀请书》的要求，除 2家首轮有效报价投资者外，其余 3家投资者均按照《追加认购邀请书》的要求按时足额缴纳申购保证金（证券投资基金管理公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者无需缴纳申购保证金）。上述 5家投资者均为有效申购。 追加申购情况如下：
根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请文件中关于确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，本次发行价格为 14.38元/股，发行股数13,698,824股，募集资金总额 196,989,089.12元。本次发行对象最终确定为 16家，均为本次认购邀请文件发送的对象，具体配售结果如下：
（三）发行方式 本次发行采取全部向特定对象发行的方式进行。 （四）发行数量 根据发行对象认购情况，本次发行股票数量为 13,698,824股，未超过发行前公司总股本的 30%。本次发行未超过公司董事会审议、股东大会决议授权通过以及中国证监会同意注册的最高发行数量上限，且发行股数超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限的 70%。 （五）发行价格 本次发行的定价基准日为公司本次发行股票的发行期首日，即 2024年 12月31日。根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 14.38元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票均价的 80%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。 （六）募集资金及发行费用 根据本次发行竞价结果，本次发行募集资金总额为 196,989,089.12元，不超过人民币（含）30,000.00万元且不超过最近一年末净资产百分之二十，且未超过公司董事会审议、股东大会授权通过并经中国证监会同意注册的上限。经和信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，本次发行募集资金总额为 196,989,089.12元，扣除发行费用（不含增值税）1,872,665.32元后，募集资金净额为 195,116,423.80元。其中新增注册资本及实收资本（股本）为人民币13,698,824.00元，资本公积（股本溢价）为人民币 181,417,599.80元。 （七）募集资金到账及验资情况 2025年 3月 14日，和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《中德证券有限责任公司验证报告》（和信验字（2025）第 000006号）。经审验，截至 2025年 3月 13日止，中德证券指定的收款银行账户已收到本次发行获配的 16名发行对象缴付的认购资金合计人民币 196,989,089.12元。 2025年 3月 14日，中德证券将上述款项扣除保荐承销费后划转至发行人本次发行开立的募集资金专项存储账户中。根据和信会计师事务所（特殊普通合伙）2025年 3月 14日出具的《美瑞新材料股份有限公司验资报告》（和信验字（2025）第 000008号）。经审验，截至 2025年 3月 14日，美瑞新材本次以简易程序向特定对象发行股票 13,698,824股，募集资金总额人民币 196,989,089.12元，扣除发行费用（不含增值税）1,872,665.32元后，募集资金净额为 195,116,423.80元。其中新增注册资本及实收资本（股本）为人民币 13,698,824.00元，资本公积（股本溢价）为人民币 181,417,599.80元。 （八）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况 公司已开立的募集资金监管账户情况如下：
（九）股份登记和托管情况 根据公司收到的《股份登记申请受理确认书》，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于 2025年 3月 19日受理发行人本次发行新股登记申请材料，发行人本次发行新股数量为 13,698,824 股，新增股份将于登记到账后正式列入发行人的股东名册。 （十）本次发行对象的基本情况 根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 14.38元/股，发行股数为 13,698,824股，募集资金总额为人民币 196,989,089.12元。 本次发行对象最终确定为 16家，本次发行配售结果如下：
最近一年，发行对象及其关联方与公司未发生重大交易。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。 发行对象的基本情况如下： 1、北京益安资本管理有限公司-益安富家 18号私募证券投资基金 认购对象的管理人北京益安资本管理有限公司的基本信息及认购对象获配情况如下：
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发行人律师认为： 发行人本次发行已取得必要的批准和授权；本次发行过程涉及的《认购邀请书》《追加认购邀请书》《申购报价单》《追加认购报价单》《股份认购协议》及《缴款通知书》等法律文件内容和形式合法、有效；发行人本次发行的过程符合《注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，发行结果公平、公正，符合向特定对象发行股票的有关规定；本次发行的认购对象具备相应主体资格，且未超过三十五名，符合《注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》《实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定，以及中国证监会同意注册的批复和发行人股东大会决议的相关要求。 三、本次新增股份上市情况 （一）新增股份上市批准情况 公司已向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。 2025年 3月 19日，公司取得中国登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》（业务单号：101000013010）。 证券简称：美瑞新材 证券代码：300848 上市地点：深圳证券交易所 （三）新增股份的上市时间 新增股份的上市时间为 2025年 3月 27日。 （四）新增股份的限售安排 本次发行完成后，发行对象认购的股票自新增股份上市首日起6个月内不得上市交易。自2025年3月27日（上市首日）起开始计算。锁定期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。 四、本次股份变动情况及其影响 （一）本次发行前公司前十大股东持股情况 截至 2025年 2月 28日，公司前十名股东持股情况如下： 单位：股
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