可川科技(603052):苏州可川电子科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）
原标题:可川科技:苏州可川电子科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿） 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 重大事项提示 公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本募集说明书正文内容，并特别关注以下事项： 一、关于公司本次发行可转换公司债券的信用评级 公司本次发行的可转换公司债券已经中诚信评级，根据中诚信出具的信用评- - 级报告，公司主体信用等级为 AA，评级展望为 AA，本次发行的可转换公司债券信用等级为稳定。 在本次可转换公司债券存续期内，中诚信将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，导致可转债的信用评级级别降低，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定影响。 二、关于本次发行不提供担保的说明 本次向不特定对象发行可转换公司债券不设担保。敬请投资者注意本次可转换公司债券可能因未设定担保而存在兑付风险。 三、关于公司发行可转换公司债券规模 根据公司公告的《向不特定对象发行可转换公司债券预案》，公司本次可转债计划募集资金总额不超过 50,000.00万元（含本数），具体发行规模由公司股东大会授权公司董事会或由董事会授权人士在上述额度范围内确定。 在本次可转债发行之前，公司将根据公司最近一期归属于上市公司股东的净资产最终确定本次可转债发行的募集资金总额规模，确保募集资金总额不超过最近一期归属于上市公司股东的净资产的 50%。 四、公司的股利分配政策和现金分红情况 （一）公司现行利润分配政策 根据《公司章程》，公司的利润分配政策如下： 1、利润分配原则 公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理的、稳定的投资回报，同时兼顾公司合理的资金需求及可持续发展。公司进行利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 公司存在下列情形之一的，可以不进行利润分配：①最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见；②当年末资产负债率高于 70%；③分红年度经营活动产生的现金流量净额为负；④公司未来12个月内有重大资金支出安排。 2、利润分配形式 公司采取现金、或股票、或现金与股票相结合或法律、法规允许的其他方式分配股利，并优先考虑采取现金方式分配股利。 3、利润分配的决策机制与程序 （1）公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东特别是中小股东的意见，制定年度或中期利润分配预案，并经公司股东大会表决通过后实施。 公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜；在审议公司利润分配预案的董事会会议上，需经公司董事会全体董事过半数表决通过方能提交公司股东大会审议。 （2）独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。 （3）监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。监事会发现董事会存在未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或者未能真实、准确、完整进行相应信息披露的，应当发表明确意见，并督促其及时改正。 （4）提交公司股东大会审议的利润分配方案应经出席股东大会的股东所持表决权的过半数通过；但公司采取股票或者现金股票相结合的方式分配利润时，需经出席会议的股东所持表决权的 2/3以上审议通过。 （5）股东大会对利润分配方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 （6）公司召开年度股东大会审议年度利润分配预案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。 4、利润分配期间间隔 在满足公司实施现金分红条件、保证公司的正常生产、经营和长远发展的基础上，公司原则上进行年度利润分配，董事会可以根据公司的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求等情况，在有条件的情况下提议公司进行中期分红。 5、现金分红条件 公司现金股利政策目标为剩余股利。公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且实施现金分红不会影响公司后续持续经营。 6、股票股利分配的条件 结合公司生产经营情况，根据公司累计可供分配利润、公积金及现金流等状况，在满足公司现金分红、公司股本规模及股权结构合理的前提下，公司可以采用发放股票股利的方式进行利润分配。公司在确定以股票股利分配利润的具体方案时，应充分考虑以股票股利进行利润分配后的总股本是否与公司的经营规模，盈利增长速度相适应，并考虑对未来债券融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。股票股利分配预案，经董事会、监事会审议通过后，提交股东大会审议批准。 7、完善公司分红政策的监督约束机制 （1）公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金； （2）独立董事应对分红预案独立发表意见； （3）监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督； （4）公司因外部经营环境或自身生产经营状况需要调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，调整后的利润分配政策应符合法律、法规、规范性文件及中国证监会和上海证券交易所的相关规定。有关调整利润分配政策的议案须经董事会审议通过后提交股东大会批准；股东大会审议有关调整利润分配政策的议案应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，并在公司定期报告中就现金分红政策的调整进行详细的说明； （5）公司应严格按照有关规定在定期报告中披露利润分配预案和现金分红政策的制定及执行情况。公司在上一个会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未提出现金股利分配预案的，应当详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事还应当对此发表独立意见。 其中，公司应当在年度报告中对下列事项进行专项说明： ①是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求； ②分红标准和比例是否明确和清晰； ③相关的决策程序和机制是否完备； ④独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用； ⑤中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。 公司不进行现金分红或调整现金分红比例时，应当经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上审议通过。 对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。 （二）最近三年现金分红金额及比例 公司最近三年现金分红具体情况如下： 单位：万元
（三）未分配利润使用安排情况 为保持公司的可持续发展，公司历年滚存的未分配利润作为公司业务发展资金的一部分，将继续投入公司生产经营，为股东创造长期稳定的回报。 五、公司特别提醒投资者注意本次募集资金投资项目风险 本次发行募集资金投资于锂电池新型复合材料项目（一期），该项目拟围绕公司业务发展战略及客户需求开展消费电子及新能源领域复合集流体相关锂电池材料的生产、研发和销售，是公司现有锂电池材料业务的延伸，本次募投项目所生产产品为公司报告期内尚未批量生产及销售的新产品，相关产品产能设计主要结合公司对上述产品市场需求预测、公司预期可能实现的市场份额等因素综合确定。如未来新产品订单及市场销售不及预期，公司募投项目将面临产能消化风险。 此外，本次募投项目的实施和效益产生均需一定时间，因此从项目实施、完工、达产以至最终的产品销售等均存在不确定性。若在募投项目实施过程中，宏观经济、产业政策、市场环境等发生重大不利变化，本次募投项目所生产产品技术路线发生重大更替，下游需求增长缓慢，公司市场开拓成效不佳，所处行业竞争加剧，本次募投项目所生产产品毛利率下降以及其他不利的因素出现，都可能对公司募投项目的预期效益造成不利影响。 除上述风险外，请投资者认真阅读本募集说明书“第三节 风险因素”之相目 录 发行人声明 ................................................................................................................... 1 重大事项提示 ............................................................................................................... 2 一、关于公司本次发行可转换公司债券的信用评级 ......................................... 2 二、关于本次发行不提供担保的说明 ................................................................. 2 三、关于公司发行可转换公司债券规模 ............................................................. 2 四、公司的股利分配政策和现金分红情况 ......................................................... 2 五、公司特别提醒投资者注意本次募集资金投资项目风险 ............................. 6 目 录............................................................................................................................ 7 第一节 释义 ............................................................................................................... 10 第二节 本次发行概况 ............................................................................................... 13 一、发行人基本信息 ........................................................................................... 13 二、本次发行的背景和目的 ............................................................................... 13 三、本次发行基本情况 ....................................................................................... 16 四、本次可转债发行基本条款 ........................................................................... 19 五、本次发行的相关机构 ................................................................................... 27 六、公司与本次发行有关中介机构之间的关系 ............................................... 29 第三节 风险因素 ....................................................................................................... 30 一、与公司相关的风险 ....................................................................................... 30 二、与行业相关的风险 ....................................................................................... 33 三、其他风险 ....................................................................................................... 33 第四节 发行人基本情况 ........................................................................................... 37 一、本次发行前股本总额及前十名股东持股情况 ........................................... 37 二、组织结构和对其他企业重要权益投资情况 ............................................... 37 三、控股股东、实际控制人基本情况及上市以来的变化情况 ....................... 40 四、重要承诺事项及其履行情况 ....................................................................... 43 五、公司现任董事、监事、高级管理人员及其他核心人员情况 ................... 47 六、公司所处行业基本情况 ............................................................................... 54 七、公司主要业务的有关情况 ........................................................................... 70 八、与产品有关的技术情况 ............................................................................... 85 九、主要固定资产和无形资产 ........................................................................... 88 十、特许经营权和经营资质情况 ....................................................................... 95 十一、报告期内的重大资产重组情况 ............................................................... 95 十二、境外生产经营情况 ................................................................................... 96 十三、报告期内分红情况 ................................................................................... 96 十四、最近三年公开发行公司债券以及债券本息偿付情况 ........................... 97 第五节 财务会计信息与管理层分析 ....................................................................... 99 一、最近三年及一期财务报表审计情况 ........................................................... 99 二、报告期内财务报表 ....................................................................................... 99 三、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及其变化情况 ..................... 105 四、会计政策、会计估计及重大会计差错更正 ............................................. 106 五、报告期内的主要财务指标及非经常性损益明细表 ................................. 107 六、财务状况分析 ............................................................................................. 109 七、经营成果分析 ............................................................................................. 139 八、现金流量分析 ............................................................................................. 155 九、资本性支出分析 ......................................................................................... 159 十、技术创新分析 ............................................................................................. 159 十一、重大担保、仲裁、诉讼、其他或有事项和重大期后事项 ................. 161 十二、本次发行的影响 ..................................................................................... 161 第六节 合规经营与独立性 ..................................................................................... 162 一、合规经营情况 ............................................................................................. 162 二、资金占用及担保情况 ................................................................................. 162 三、同业竞争情况 ............................................................................................. 162 四、关联方和关联交易情况 ............................................................................. 164 第七节 本次募集资金运用 ..................................................................................... 169 一、本次募集资金使用计划 ............................................................................. 169 二、本次募集资金投资项目的具体情况和经营前景 ..................................... 171 三、本次募投项目不涉及产能过剩、限制淘汰类及高耗能高排放行业 ..... 176 四、本次募投项目实施后新增同业竞争或关联交易的情况 ......................... 177 五、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响 ......................................... 177 第八节 历次募集资金运用 ..................................................................................... 178 一、最近五年内募集资金运用的基本情况 ..................................................... 178 二、前次募集资金实际使用情况 ..................................................................... 179 三、前次募集资金使用情况与公司定期报告及其他已披露信息的比较 ..... 185 四、本次发行募集资金规模具有合理性 ......................................................... 185 五、会计师对于公司前次募集资金使用情况专项报告的结论性意见 ......... 185 第九节 声明 ............................................................................................................. 186 一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明 ..................................... 186 二、发行人控股股东、实际控制人声明 ......................................................... 188 三、保荐人（主承销商）声明 ......................................................................... 189 四、发行人律师声明 ......................................................................................... 192 五、会计师事务所声明 ..................................................................................... 193 六、资信评级机构声明 ..................................................................................... 194 七、董事会声明 ................................................................................................. 195 第十节 备查文件 ..................................................................................................... 198 一、备查文件内容 ............................................................................................. 198 二、备查文件查阅地点 ..................................................................................... 198 第一节 释义 本募集说明书中，除非文义另有所指，下列简称或名词具有如下含义：
第二节 本次发行概况 一、发行人基本信息
（一）锂电池性能提升需求迫切，复合铝箔优势凸显 锂电池主要由正负极材料、电解液、正负极集流体及隔膜等构成，其中集流体作为锂电池关键部件之一，起到承载活性物质，汇集电极活性物质产生的电流并输出的功能。传统正极集流体材料为铝箔，主要由铝材运用压延工艺，通过多道次不同形状轧辊进行横向弯曲制造而成。传统铝箔在电池受到外力冲击或内部出现故障时，容易引发短路、热失控等安全问题，在安全性和续航能力等方面仍存在提升空间。 随着新能源汽车和消费电子等下游应用领域对锂电池性能要求不断提升，下游应用领域对重量轻、体积小、容量大、能量密度高的锂离子电池需求不断增加，电池厂商对箔材的性能要求相应提高，集流体不断向轻薄性强和安全性高的趋势发展。复合铝箔作为一种新型锂电池集流体箔材，使用“铝—高分子材料—铝”的“三明治”结构，在安全性、轻薄化、高能量密度方面较传统铝箔更具优势。 ①安全性方面，复合铝箔中间高分子材料熔点较低，在电池内短路情况下，可充当保险丝熔断功能，阻断内短路所产生的发热源，有效防止穿刺时热失控。②轻薄化方面，复合铝箔成品较传统铝箔能实现更薄的厚度，最终制成的锂电池体积更小。③高能量密度方面，基于高分子材料密度低的特性，同等条件下可以有效减轻电池的重量。复合铝箔作为锂电池集流体的创新材料，其轻量化、高能量密度和高安全性性能完全符合下游产业的技术要求，有助于解决锂电池痛点。 增长趋势，复合铝箔目前处于产业化快速推进的关键时期。未来，正极集流体材料方面复合集流体和传统箔材并存的局面或将长期存在，复合铝箔将伴随着生产工艺的不断突破完善和量产规模效应的显现，进一步强化竞争优势并扩大应用场景范围，实现市场渗透率的不断增长。 （二）下游市场应用空间广阔，带来复合铝箔市场需求增长 复合铝箔作为下一代锂电池正极集流体，直接下游应用领域主要为锂电池领域，包括新能源汽车动力电池和消费电子电池。复合铝箔的市场空间与下游行业的发展息息相关。 新能源汽车方面，在碳达峰、碳中和的时代背景下，新能源汽车产业在政策的有力推动、自身产品性能的持续提升、消费者接受程度的不断提高等诸多积极因素的促进下实现了快速增长。根据中国汽车工业协会的数据，2023年中国新能源汽车行业快速增长，全年新能源汽车产销量分别为 958.70万辆和 949.50万辆，同比增长 35.80%和 37.90%，新能源汽车市场占有率达到 31.60%。2024年1-9月，新能源汽车产销延续增长态势，产销量同比分别增长 31.70%和 32.50%。 中国的新能源汽车产业已经成为驱动国家经济发展的重要引擎，未来有望继续保持稳中向好发展态势。在全球范围内，新能源汽车市场同样处于高速增长期，市场规模及渗透率逐年升高。EV Tank数据显示，2024年全球新能源汽车销量达到1,823.6万辆，同比增长 24.4%；2024年中国新能源汽车销量达到 1,286.6万辆，同比增长 35.5%，占全球销量比重由 2023年 64.8%提升至 70.5%，新能源汽车产业的技术研发持续创新带动了动力电池产业链的同步完善。根据 GGII数据，2024年中国动力电池出货量 780.00GWh，同比增长 23%。 消费电子方面，近年随着全球经济复苏以及居民消费信心回归，消费类电子产品锂电池需求量回暖。智能手机、平板电脑、笔记本电脑等智能终端产品已成为消费电子的主力军，而智能可穿戴设备的快速发展及市场需求的提高，有力推动了对消费电子精密功能件的需求。GGII数据显示，2024年国内数码锂电池出货量约为 55.00GWh，未来几年的消费类电池需求增速将有所复苏，在 5%-10%的区间内实现平稳增长。 新能源汽车、消费电子等下游应用领域发展向好，助力锂电池出货量呈快速增长趋势。根据 EV Tank数据显示，2024年，全球锂电池总体出货量 1,545.10GWh，同比增长 28.50%，中国锂电池出货量达到 1,214.60GWh，同比增长 36.90%。EV Tank预测，到 2025年和 2030年全球锂电池出货量将分别达到 1,899.30GWh和5,127.30GWh。根据工信部数据，2023年我国锂电池产业延续增长态势，全国锂离子电池产量超过 940.00GWh，同比增长 25%，行业总产值超过 1.40万亿元。 下游行业的持续高速发展将带动锂电池市场需求，从而推动复合铝箔需求的增长。 （三）国家出台支持性政策，大力推动复合铝箔产业链发展 近年来国家对新能源、新材料等战略性新兴产业的支持力度不断加大，出台了一系列政策鼓励相关产业发展。复合铝箔作为锂电池的关键材料，符合国家产业政策的导向，亦将受到更多国家政策的大力支持。2023年 12月，国家发展改革委员会发布《产业结构调整指导目录（2024年本）》，将新能源、半导体照明、电子领域用连续性金属卷材、真空镀膜材料、高性能箔材列为鼓励类。2023年12月，国家统计局发布《工业战略性新兴产业分类（2023）》，将复合集流体及相关基材（复合集流体主要以 PET、PP、PI等高分子薄膜为基底，双面磁控溅射镀铜（铝）或双面磁控溅射镀（铝）+水电镀铜（铝）的方式加工而成即“铜（铝）—PET/PP/PI—铜（铝）”）列入工业战略性新兴产业分类。 在新能源汽车和消费电子等下游应用行业方面，近年来我国政府同样出台了一系列鼓励和引导措施。工信部等七部门在 2023年 8月印发的《汽车行业稳增长工作方案（2023—2024年）》中指出，要支持扩大新能源汽车消费，进一步提升公共领域车辆电动化水平，组织开展新能源汽车下乡活动，鼓励企业开发更多先进适用车型，推动新能源汽车与能源深度融合发展。2024年 3月，国务院印发《推动大规模设备更新和消费品以旧换新行动方案》，着力推动新一轮大规模设备更新和消费品以旧换新。2024年 4月，商务部等七部门联合发布《汽车以旧换新补贴实施细则》，进一步推动新能源汽车换代更新，为行业未来的高质量发展铺平了道路。2025年 1月，国家发改委、财政部联合发布《关于 2025年加力扩围实施大规模设备更新和消费品以旧换新政策的通知》，完善汽车置换更新补贴标准、实施手机等数码产品购新补贴。 综上，本次募集资金投资项目属于产业政策鼓励领域，同时下游新能源汽车和消费电子等产业各项政策的叠加共振，为项目实施提供了政策和市场双重支撑，本次募集资金投资项目具有良好的实施环境。 （四）增强公司资本实力，为公司业务长期发展提供资金支持 本次发行将为公司提供长期资金支持，为公司未来业务的发展奠定基础。可转债转股后，公司的资产负债率将进一步降低，有利于优化公司的资本结构，提升公司的抗风险能力，增强公司资本实力。 三、本次发行基本情况 （一）本次发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司普通股股票的债券。该可转债及未来转换的普通股股票将在上海证券交易所主板上市。 （二）本次发行规模 根据相关法律、法规和规范性文件的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转债募集资金总额不超过 50,000.00万元（含发行费用），具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会或由董事会授权人士在上述额度范围内确定。 （三）证券面值和发行价格 本次发行的可转债按面值发行，每张面值为人民币 100.00元。 （四）预计募集资金量（含发行费用）及募集资金净额 本次拟发行可转换公司债券募集资金总额为 50,000.00万元（含本数），募集资金净额将在扣除发行费用后确定。 （五）募集资金专项存储的账户 公司已建立《募集资金管理制度》，本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会或董事会授权人士确定。 （六）本次募集资金投向 本次向不特定对象发行可转债拟募集资金总额不超过 50,000.00万元（含本数），扣除发行费用后募集资金净额将用于以下项目： 单位：万元
（七）本次发行方式与发行对象 1、向现有股东配售的安排 本次发行的可转债向公司现有股东实行优先配售，现有股东有权放弃优先配售权。向现有股东优先配售的具体比例由股东大会授权董事会或由董事会授权人士在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。 现有股东享有优先配售之外的余额及现有股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过上交所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由主承销商包销，具体发行方式由股东大会授权董事会或由董事会授权人士与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。 2、本次发行方案的有效期 公司本次向不特定对象发行可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。 （八）承销方式及承销期 本次发行由保荐机构（主承销商）南京证券以余额包销方式承销。 （九）发行费用 发行费用包括承销及保荐费用、律师费用、会计师费用、资信评级费用、发发行情况最终确定，发行手续费用、信息披露及路演推介费用等将根据实际发生情况增减。 （十）证券上市的时间安排、申请上市的证券交易所
（十一）本次发行证券的上市流通，包括各类投资者持有期的限制或承诺 本次发行的可转债不设持有期限制。发行结束后，公司将尽快向上海证券交易所申请上市交易，具体上市时间将另行公告。 （十二）本次发行融资间隔和融资规模合理性的说明 2021年末、2022年末、2023年末以及 2024年 9月末，公司资产负债率分别为 46.40%、27.16%、27.42%和 29.28%；2021年度、2022年度、2023年度以及 2024年 1-9月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 10,096.15万元、2,619.43万元、19,280.57万元和 15,868.86万元。公司具有合理的资产负债结构和正常的现金流量。 本次发行可转债拟募集资金不超过 50,000.00万元，截止 2024年 9月 30日，公司归母净资产为 110,608.23万元，公司本次可转债发行后累计公司债券余额占最近一期末净资产额的比例为 45.20%，未超过 50%，预计公司未来有足够的现金流支付公司债券的本息。 公司前次募集资金于 2022年 9月到账，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日已满 18个月。 本次发行募集资金投资于锂电池新型复合材料项目（一期），该项目拟围绕公司业务发展战略及客户需求开展消费电子及新能源领域复合集流体相关锂电池材料的生产、研发和销售，是公司现有锂电池材料业务的延伸，有利于公司进一步完善锂电池产业链布局，拓宽公司锂电池材料产品条线，在深度挖掘客户产品迭代需求和产业发展方向的基础之上抓住市场机遇，更好地服务客户和满足客户需求，提高公司综合竞争力。 综上，公司本次发行投向主业，融资理性，融资规模合理。 四、本次可转债发行基本条款 （一）债券期限 本次发行的可转债的期限为自发行之日起六年。 （二）票面金额和发行价格 本次发行的可转债按面值发行，每张面值为人民币 100.00元。 （三）债券利率 本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东大会授权公司董事会或由董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则由股东大会授权董事会或由董事会授权人士对票面利率作相应调整。 （四）转股期限 本次发行的可转债转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。 （五）评级情况 公司本次发行的可转换公司债券已经中诚信评级，根据中诚信出具的信用评- - 级报告，公司主体信用等级为 AA，评级展望为 AA，本次发行的可转换公司债券信用等级为稳定。在本次可转换公司债券存续期内，中诚信将每年至少进行一次跟踪评级。 （六）债券持有人会议相关事项 1、可转换公司债券持有人的权利与义务 （1）本次可转换公司债券持有人的权利 ①依照其所持有的本次可转换公司债券数额享有《募集说明书》约定利息； ②依照法律、行政法规等相关规定及本规则参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权； ③根据《募集说明书》约定的条件将所持有的本次可转换公司债券转为公司股票； ④根据《募集说明书》约定的条件行使回售权； ⑤依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转换公司债券； ⑥依照法律、公司章程的规定获得有关信息； ⑦按《募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转换公司债券本息； ⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 （2）本次可转换公司债券持有人的义务 ①遵守《募集说明书》的相关约定； ②依其所认购的本次可转换公司债券数额缴纳认购资金； ③遵守债券持有人会议形成的有效决议； ④除法律、法规规定及《募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息； ⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由本次可转换公司债券持有人承担的其他义务。 2、债券持有人会议的召开情形 在本次可转换公司债券存续期内，发生下列情形之一的，应召集债券持有人会议： （1）拟变更《募集说明书》的约定； （2）拟修改债券持有人会议规则； （3）拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容； （4）公司不能按期支付本次可转换公司债券本息； （5）公司发生减资（因实施员工持股计划、股权激励或履行业绩承诺导致股份回购的减资，以及为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施； （6）公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序； （7）本次可转换公司债券担保人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变化； （8）公司单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额 10%以上的持有人书面提议召开； （9）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性； （10）公司提出债务重组方案的； （11）根据法律、法规、中国证监会、上海证券交易所及本次债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。 下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议： ①公司董事会； ②单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额 10%以上的持有人； ④相关法律法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人士。 （七）转股价格的确定及其调整 1、初始转股价格的确定依据 本次发行的可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东大会授权公司董事会及/或董事会授权人士在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。 2、转股价格的调整方式及计算公式 在本次发行之后，当公司因配股、增发（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、送股、派息等情况使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： （未完）  |