华海药业(600521):浙江华海药业股份有限公司向特定对象发行股票之上市公告书
原标题:华海药业:浙江华海药业股份有限公司向特定对象发行股票之上市公告书 二〇二五年三月 特别提示 一、发行数量及价格 1、发行数量：41,152,263股 2、发行价格：14.58元/股 3、认购方式：现金 4、募集资金总额：599,999,994.54元 5、募集资金净额：582,319,365.51元 二、本次发行股票预计上市时间 本次发行新增股份将于限售期届满后的次一交易日起在上交所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。 三、新增股份的限售安排 本次发行对象共有 14家，均以现金参与认购。本次发行股票的对象所认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。本次发行对象所取得上市公司定向发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按中国证监会及上交所的有关规定执行。 非经特别说明，本上市公告书中所用简称均与《浙江华海药业股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书》具有相同的含义。 目 录 第一节 本次发行的基本情况 ......................................................................................................... 3 一、发行人基本情况 .............................................................................................................. 3 二、本次新增股份发行情况 .................................................................................................. 4 第二节 本次新增股票上市情况 ................................................................................................... 19 一、新增股份上市批准情况 ................................................................................................ 21 二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 ............................................................. 21 三、新增股份的上市时间 .................................................................................................... 21 四、新增股份的限售安排 .................................................................................................... 21 第三节 股份变动情况及其影响 ................................................................................................... 22 一、本次发行前后股东情况 ................................................................................................ 22 二、公司董事、高级管理人员发行前后持股变动情况 ..................................................... 23 三、本次发行对公司的影响 ................................................................................................ 23 四、财务会计信息讨论和分析 ............................................................................................ 25 第四节 本次新增股份发行上市相关机构 ................................................................................... 28 一、保荐机构（主承销商） ................................................................................................ 28 二、发行人律师 .................................................................................................................... 28 三、审计机构 ........................................................................................................................ 28 四、验资机构 ........................................................................................................................ 28 第五节 保荐机构的上市推荐意见 ............................................................................................... 28 一、保荐协议签署和指定保荐代表人情况......................................................................... 30 二、保荐人推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见 ............................................. 30 第六节 其他重要事项 ................................................................................................................... 31 第七节 备查文件 ........................................................................................................................... 32 一、备查文件 ........................................................................................................................ 32 二、查阅地点 ........................................................................................................................ 32 第一节 本次发行的基本情况 一、发行人基本情况 （一）发行人简介
（二）发行人主营业务情况 公司主要从事多剂型的仿制药、生物药、创新药及特色原料药的研发、生产和销售，是集医药研发、制造、销售于一体的大型高新技术医药企业。公司主营医药制剂、原料药业务，形成了以心血管类、精神障碍类、神经系统类、抗感染类等为主导的产品系列，与全球上千家制药企业建立了稳定合作关系，产品销售覆盖 106个国家和地区。公司坚持华海特色，持续加快产业转型升级步伐，持续推进业务全球化战略，完善和优化制剂和原料药两大产业链，深化国际国内两大销售体系，不断提升研发创新能力，同时加速推进生物药和创新药领域的发展。 二、本次新增股份发行情况 （一）发行股票的种类和面值 本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A股）股票，面值为人民币 1.00元/股。 （二）本次发行履行的相关程序和发行过程简述 1、本次发行履行的相关决策过程 2022年 8月 29日，发行人召开第八届董事会第三次临时会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行 A股股票条件的议案》《关于公司非公开发行 A股股票方案的议案》《关于公司 2022年度非公开发行 A股股票预案的议案》等相关议案。2022年 9月 15日，发行人召开 2022年第一次临时股东大会，会议审议通过了上述相关议案。 鉴于《管理办法》等注册制相关法律法规于 2023年 2月 17日正式实施，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等相关规定及股东大会的授权，发行人对本次向特定对象发行股票方案、预案等内容进行了修订。 2023年 2月 21日，发行人召开第八届董事会第十次临时会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》《关于修订公司向特定对象发行 A股股票方案的议案》《公司向特定对象发行 A股股票预案（修订稿）的议案》等相关议案。2023年 3月 9日，发行人召开 2023年第一次临时股东大会，会议审议通过了上述相关议案。 2023年 5月 15日，发行人召开第八届董事会第十三次临时会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行 A股股票预案（二次修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）的议案》等相关议案。 2023年 8月 16日，发行人召开第八届董事会第十六次临时会议，审议通过了《关于延长公司向特定对象发行股票股东大会决议有效期及授权有效期的议案》等相关议案。2023年 9月 5日，发行人召开 2023年第二次临时股东大会，会议审议通过了上述相关议案。 2023年 11月 9日，发行人召开第八届董事会第二十次临时会议，审议通过了《关于调整公司向特定对象发行 A股股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行 A股股票预案（三次修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告（三次修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺（三次修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告（二次修订稿）的议案》等相关议案。 2023年 11月 17日，发行人召开第八届董事会第二十一次临时会议，审议通过了《关于调整公司向特定对象发行 A股股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行 A股股票预案（四次修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告（四次修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺（四次修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告（三次修订稿）的议案》等相关议案。 2024年 8月 27日，发行人召开第八届董事会第二十七次临时会议，审议通过了《关于延长公司向特定对象发行股票股东大会决议有效期及授权有效期的议案》。2024年 9月 12日，发行人召开 2024年第一次临时股东大会，会议审议通过了上述议案。 2025年 2月 11日，发行人召开第八届董事会第三十三次临时会议，审议通过了《关于调整向特定对象发行股票募集资金规模的议案》。 2、本次发行履行的监管部门审核及注册程序 2023年 12月 27日，上交所上市审核中心出具了《关于浙江华海药业股份有限公司向特定对象发行股票审核意见的通知》，上交所上市审核中心对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司向特定对象发行股票申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。将在履行相关程序并收到公司申请文件后提交中国证监会注册。 2024年 3月 25日，中国证监会出具了《关于同意浙江华海药业股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕480号）。同意公司向特定对象发行股票的注册申请，本次发行应严格按照报送上交所的申报文件和发行方案实施，本批复自同意注册之日起 12个月内有效。 3、本次发行的发行过程简述 （1）认购邀请书发送情况 在浙江天册律师事务所律师的见证下，发行人及主承销商根据向上交所报送《浙江华海药业股份有限公司向特定对象发行股票发行与承销方案》（以下简称“发行与承销方案”）时确定的《拟发送认购邀请书的名单》于 2025年 3月 5日（T-3日）向截至 2025年 2月 10日收市后中国结算上海分公司登记在册的公司前 20大股东（不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方）、25名证券投资基金管理公司、25名证券公司、12名保险机构投资者以及 67名董事会决议公告后已经表达申购意向的投资者，合计 147名符合条件的投资者发送了《认购邀请书》及《申购报价单》等相关附件。 自《发行与承销方案》报备上交所后至询价申购前，共计新增 10名投资者表达了认购意向，分别为王天军、UBS AG、陈学赓、上海珠池资产管理有限公司、福建银丰创业投资有限责任公司、杭州瀚昭企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、常州金融投资集团有限公司、山东强企兴鲁投资基金合伙企业（有限合伙）、珠海利民道阳股权投资基金（有限合伙）、建投华业（上海）股权投资管理有限公司。发行人和主承销商在浙江天册律师事务所律师的见证下，在审慎核查后将其加入到《认购邀请书》发送名单中，并于 2025年 3月 5日（T-3日）至 2025年 3月 10日（T日）询价申购日前向上述表达了认购意向的投资者发送了《认购邀请书》。 经核查，本次《认购邀请书》的内容、发送范围及发送过程符合《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《承销管理办法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）和《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等有关法律、法规、规章制度的要求，符合发行人关于本次发行的董事会及股东大会的决议，也符合本次《发行与承销方案》的规定。 （2）申购报价情况 2025年 3月 10日（T日）上午 9:00-12:00，在浙江天册律师事务所律师的全程见证下，主承销商共收到 46名投资者递交的《申购报价单》。经发行人和主承销商与发行人律师共同核查确认：其中 1名投资者未在规定询价时间内提交全套申购材料，1名投资者未在认购邀请书发送名单范围内；因此，前述 2家投资者为无效申购。其余 44名投资者均按时、完整地发送了全部申购文件，除 4家证券投资基金管理公司无需缴纳申购保证金外，其余 40名投资者均及时、足额缴纳了申购保证金。前述 44名投资者的申购报价合法有效，且均在本次认购邀请文件发送的对象范围内。 投资者具体申购报价情况如下：
（3）发行定价与配售情况 根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中规定的“价格优先、认购金额优先、认购时间优先”的定价配售原则，确定本次发行价格为 14.58元/股，发行股票数量为 41,152,263股，募集资金总额为 599,999,994.54元，未超过相关董事会及股东大会决议以及《发行与承销方案》规定的发行股票数量和募集资金规模上限。 本次发行对象确定为 14名，最终确定的发行对象及获配股数、获配金额情况如下：
（三）发行方式 本次发行全部采用向特定对象发行的方式。 （四）发行数量 本次发行对象最终确定为 14家，最终发行规模为 41,152,263股，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，且已超过《发行与承销方案》中拟发行股票数量的 70%。 （五）发行价格、定价基准日及定价原则 本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日（2025年 3月 6日），发行底价为 12.28元/股，不低于定价基准日前 20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20个交易日公司 A股股票交易总额/定价基准日前 20个交易日公司 A股股票交易总量。 发行人和主承销商根据投资者申购报价情况，并按照《认购邀请书》中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 14.58元/股，即发行底价的 118.73%。 本次发行价格的确定符合中国证监会、上交所的相关规定，符合发行人股东大会审议通过的本次发行的发行方案，且符合发行人及主承销商向上交所报送的《发行与承销方案》。 （六）本次发行股份的限售期 本次发行股票的对象所认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。本次发行对象所取得上市公司定向发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按中国证监会及上交所的有关规定执行。 本次发行股票的对象通过本次发行取得的公司股份在限售期届满后进行减持，还需遵守届时有效的法律、法规、规范性文件、上交所相关规则以及《公司章程》的相关规定。 （七）上市地点 限售期满后，本次向特定对象发行的股票将申请在上交所上市交易。 （八）募集资金规模和用途 公司本次向特定对象发行股票募集资金总额为 599,999,994.54元，扣除发行费用后的净额为 582,319,365.51元，全部用于“制剂数字化智能制造建设项目”和“补充流动资金”。 募集资金到位之前，公司根据经营状况和发展规划，对部分项目以自筹资金先行投入，对先行投入部分，在本次发行募集资金到位之后，对符合法律法规及中国证监会相关要求的部分予以置换。 （九）会计师事务所对本次募集资金到位的验证情况 发行人和主承销商于 2025年 3月 11日向本次发行的发行对象发出了《浙江华海药业股份有限公司向特定对象发行股票缴款通知书》。 2025年 3月 14日，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行认购对象缴付申购款的实收情况进行了审验，并于 2025年 3月 17日出具了《向特定对象发行股票认购资金到位的验证报告》（中汇会验[2025]2144号）。根据该报告，截至 2025年 3月 13日止，主承销商已收到本次发行的认购对象缴付的认购资金总额 599,999,994.54元。 2025年 3月 14日，主承销商已将上述认购款项根据相关规定扣除相关费用后的余额划转至发行人指定的本次募集资金专户内。2025年 3月 14日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本次募集资金进行了审验，并于 2025年 3月 17日出具了《验资报告》（天健验[2025]48号）。经审验，本次向特定对象发行股票募集资金合计 599,999,994.54元，减除发行费用 17,680,629.03元（不含税）后，募集资金净额为 582,319,365.51元。其中，计入股本 41,152,263.00元，计入资本公积 541,167,102.51元。 （十）募集资金专用账户设立和募集资金监管协议签署情况 发行人已开立募集资金专用账户，用于本次向特定对象发行股票募集资金的存放、管理和使用，并将根据相关规定，与存放募集资金的商业银行、保荐人签订募集资金监管协议。 （十一）新增股份登记托管情况 2025年 3月 25日，本次新增的 41,152,263股股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记托管及限售手续。本次发行新增股份为有限售条件流通股，将于限售期届满后的次一交易日起在上交所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。 （十二）发行对象情况 1、发行对象基本情况 （1）台州城投沣收一号股权投资合伙企业（有限合伙）
该发行对象的管理人为建投华业（上海）股权投资管理有限公司，其基本信息如下：
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