肯特催化:肯特催化首次公开发行股票并在主板上市招股意向书附录
原标题:肯特催化:肯特催化首次公开发行股票并在主板上市招股意向书附录 国金证券股份有限公司 关于肯特催化材料股份有限公司 首次公开发行股票并在主板上市 之 发行保荐书 保荐人（主承销商） （成都市青羊区东城根上街95号） 二〇二五年一月 声 明 本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《首次公开发行股票注册管理办法》《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。 本文件中所有简称和释义，如无特别说明，均与《肯特催化材料股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市招股说明书》一致。 目 录 声 明 .............................................................................................................. 1 目 录 .............................................................................................................. 2 释 义 .............................................................................................................. 4 第一节 本次证券发行基本情况 ........................................................................ 6 一、保荐机构项目人员情况 ........................................................................ 6 二、发行人基本情况 .................................................................................. 7 三、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况 ........................................................................................................ 7 四、保荐机构内部审核程序和内核意见 ...................................................... 8 五、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 ........................... 10 第二节 保荐机构承诺事项 .............................................................................. 13 第三节 关于发行人利润分配政策的核查 ........................................................ 15 一、《公司章程（草案）》中利润分配相关规定...................................... 15 二、董事会关于股东回报事宜的专项研究论证情况以及相应的规划安排理由等 ............................................................................................................. 17 三、发行人上市后三年内的利润分配计划、制定的依据和可行性以及未分配利润的使用安排........................................................................................ 18 四、长期回报规划的内容及制定考虑因素 ................................................ 21 五、保荐机构的核查意见 ......................................................................... 21 第四节 对本次证券发行的推荐意见 ............................................................... 22 一、本保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论...................................... 22 二、本次证券发行履行了必要的决策程序 ................................................ 22 三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件 .................................. 22 四、本次证券发行符合《首发管理办法》的有关规定 .............................. 23 五、发行人本次发行上市符合《上市规则》规定的相关条件 .................... 25 六、发行人存在的主要风险 ...................................................................... 26 七、发行人的发展前景 ............................................................................. 27 八、发行人财务报告截止日后主要经营状况的核查意见 ........................... 30 九、发行人私募投资基金股东备案情况的核查情况 .................................. 30 释 义 本发行保荐书中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义：
一、保荐机构项目人员情况 （一）保荐机构名称 国金证券股份有限公司（以下简称“本保荐机构”或“国金证券”）。 （二）本保荐机构指定保荐代表人情况
（三）本次证券发行项目协办人及其项目组成员 1、项目协办人 胡宁：具有十年以上投资银行从业经历，参与棕榈股份主板 IPO项目（002431）、汉威科技创业板 IPO项目（300007）、通裕重工创业板 IPO项目（300185）、联盛化学创业板 IPO项目（301212）多家公司上市工作，佐力药业创业板（300181）再融资及昌润钻石（430713）、昌润创投（833780）、金丰源（836302）、春天生态（871600）的新三板公司挂牌推荐工作。 2、其他项目组成员 江祥、薛伟伟、秦黎军（已离职）。 二、发行人基本情况
（一）保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系 1、保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； 2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； 3、保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况； 4、保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况； 5、保荐人与发行人之间不存在其他关联关系。 （二）保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的主要业务往来情况 除本保荐机构为发行人提供本次发行所涉及的辅导、保荐、承销服务，本保荐机构及关联方与发行人及其关联方之间不存在其他业务往来情况。 四、保荐机构内部审核程序和内核意见 （一）首次申报履行的内部核查程序和内核意见 1、内部审核程序 肯特催化材料股份有限公司（下称“肯特催化”或“发行人”）项目组在制作完成申报材料后提出申请，本保荐机构对项目申报材料进行了内核，具体如下： （1）质量控制部核查及预审 质量控制部派出曹勤、杨恒、邹佳颖、兰雨洁进驻项目现场，对发行人的生产、经营管理流程、项目组工作情况等进行了现场考察，对项目组提交的申报材料中涉及的重大法律、财务问题，各种文件的一致性、准确性、完备性和其他重要问题进行重点核查，并就项目中存在的问题与发行人相关负责人及项目组进行探讨；审阅了项目的尽职调查工作底稿，对相关专业意见和推荐文件是否依据充分，项目组是否勤勉尽责出具了明确验收意见。考察完毕后，由质量控制部将材料核查和现场考察中发现的问题进行整理，形成质控预审意见同时反馈至业务部门项目组。 （2）项目组预审回复 项目组在收到质控预审意见后，出具了质控预审意见回复，并根据质控预审意见对申报文件进行了修改。 （3）内核风控部审核 质量控制部结合核查情况、工作底稿验收情况和项目组预审意见回复情况出具项目质量控制报告，对项目组修改后的申请材料审核通过后，将相关材料提交公司内核风控部。内核风控部对项目组内核申请材料、质量控制部出具的预审意见和质量控制报告等文件进行审核后，提交内核委员会审核。 （4）问核 对首发项目重要事项的尽职调查情况逐项进行问核，发现保荐代表人和其他项目人员的工作不足的，应提出书面整改意见并要求项目人员落实。 （5）召开内核会议 肯特催化首次公开发行股票并在主板上市项目内核会议于 2022年 3月 23日召开。经过内核委员会成员充分讨论和投票表决，内核会议审核通过了肯特催化首次公开发行股票并在主板上市项目。项目组对内核会议中提到的意见进行了认真落实和书面回复。 2、内核意见 内核委员会经充分讨论，认为：本保荐机构已经对肯特催化进行了必要的尽职调查，申报文件已达到有关法律法规的要求，信息披露真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同时认为肯特催化具备首次公开发行股票并在主板上市的基本条件，肯特催化拟通过首次公开发行股票募集资金投资的项目符合国家产业政策。 （二）二次申报履行的内部核查程序和内核意见 2023年 2月 23日，国金证券内核风控部组织召开内核会议,对肯特催化材料股份有限公司申请首次公开发行股票并在主板上市符合全面实行股票发行注册制的相关规定进行审议。参加本次内核会议的内核委员会成员 7人，分别是：廖卫平、罗洪峰、郑榕萍、李艳西、刘强、秦放、慕媛媛。 经表决，会议同意国金证券保荐肯特催化材料股份有限公司申请首次公开发行股票并在主板上市，认为国金证券对肯特催化材料股份有限公司进行了必要的尽职调查，申报文件已达到有关法律法规的要求，信息披露真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同时认为肯特催化材料股份有限公司具备首次公开发行股票并在主板上市的基本条件，肯特催化材料股份有限公司拟通过首次公开发行股票募集资金投资的项目符合国家产业政策。 五、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）等规定，本保荐机构就在投资银行类业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查。 （一）本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查 1、聘请原因、服务内容、服务费用及支付方式等 为加强首发上市项目的质量控制，通过多道防线识别财务舞弊，防控项目风险，国金证券股份有限公司上海证券承销保荐分公司与上海华鼎瑞德企业管理咨询有限公司（以下简称“华鼎瑞德”）签署《咨询服务协议》，聘请华鼎瑞德对国金证券保荐的首发上市项目进行现场核查和申报材料及相关文件的复核工作。 华鼎瑞德的工作内容为：根据会计、审计、证券信息披露等方面的相关法律法规要求，对首发上市项目的招股说明书、申报期财务报告等相关文件进行复核，并出具复核意见。 经双方友好协商，就华鼎瑞德的咨询服务费用及支付方式约定如下： （1）基础咨询费用 承销保荐分公司按每个项目人民币捌万元整（人民币 80,000元整，含 6%增值税）的价格作为华鼎瑞德的基础咨询费用。承销保荐分公司于每半年度结束后，根据该半年度内华鼎瑞德完成复核的项目数量与其进行结算，并于该半年度结束后一个月内以自有资金通过银行转账方式一次性支付。 华鼎瑞德因履行《咨询服务协议》而发生的差旅费用由承销保荐分公司实报实销。 （2）项目评价奖励 每个项目结束后，承销保荐分公司对华鼎瑞德的服务表现进行综合评价，并根据综合评价结果对华鼎瑞德予以奖励，奖励幅度为基础咨询费用的 0-50%。 该奖励由承销保荐分公司于每半年度结束后一个月内以自有资金通过银行转账方式一次性支付。 《咨询服务协议》有效期为一年（2017年 1月 1日至 2017年 12月 31日）。 有效期届满后，双方均未对续约提出异议，根据《咨询服务协议》的约定，该协议继续履行。 2、华鼎瑞德截至本发行保荐书出具之日的基本信息 华鼎瑞德成立于 2008 年 1 月 8 日；统一社会信用代码： 91310230669449926Y；公司类型为有限责任公司（自然人独资）；住所为崇明区城桥镇东河沿 68号 5号楼 132室(上海城桥经济开发区)；唯一股东及法定代表人为吕秋萍；注册资本为人民币 50万元整；经营期限为 2018年 1月 8日至不约定期限；经营范围为：一般项目：企业管理咨询，财务咨询（不含代理记帐），市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），商务信息咨询（不含投资类咨询），会务服务，市场营销策划（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 3、华鼎瑞德为本项目提供服务情况 2022年 2月 21日至 2022年 2月 26日，华鼎瑞德委派人员对本项目进行现场核查。2022年 3月 7日，华鼎瑞德出具“瑞德咨字[2022]001号《肯特催化材料股份有限公司 IPO申报材料审核情况报告》”。 本保荐机构不存在专门针对本项目聘请第三方的行为。除华鼎瑞德为申报材料及相关文件提供复核服务外，本保荐机构不存在未披露的与本项目相关的聘请第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。 （二）上市公司（服务对象）有偿聘请第三方等相关行为的核查 本保荐机构对肯特催化有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，肯特催化在保荐机构（承销商）、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，肯特催化还聘请了浙江省环境科技有限公司提供上市环境保护核查服务，聘请了北京荣大科技股份有限公司提供申报文件咨询及制作等服务，聘请了北京友传企业咨询有限公司提供 IPO财经公关服务，聘请了北京涵可译信息技术有限公司提供翻译服务，聘请了浙江工程设计有限公司对本次发行的募集资金投资项目出具了可行性研究报告。发行人聘请前述中介机构的费用由各方友好协商确定，发行人已支付部分款项，资金来源为自有资金。 （三）核查结论 本保荐机构已经根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）等规定的要求进行了核查，保荐机构及发行人有偿聘请第三方等相关行为符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）等规定。 第二节 保荐机构承诺事项 本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，做出如下承诺： （一）保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序； 本保荐机构同意推荐肯特催化材料股份有限公司首次公开发行股票并在上海证券交易所主板上市，相关结论具备相应的保荐工作底稿支持； （二）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行并上市的相关规定； （三）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （四）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； （五）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与其他证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； （六）保荐代表人及项目组其他成员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； （七）发行保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （八）对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范； （九）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施； （十）自愿接受上海证券交易所的自律监管。 本保荐机构相关人员承诺： 本人已认真阅读发行保荐书的全部内容,确认发行保荐书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对发行保荐书真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。 第三节 关于发行人利润分配政策的核查 根据《监管规则适用指引——发行类第 10号》的规定，本保荐人就发行人利润分配政策等相关情况进行了专项核查，具体如下： 一、《公司章程（草案）》中利润分配相关规定 发行人《公司章程（草案）》中，关于利润分配的如下： 第一百六十八条 公司的利润分配政策包括： （一）利润分配政策的内容 1、利润分配原则：公司实施稳定、持续的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报， 兼顾公司的长远利益及可持续发展，并保持利润分配的连续性和稳定性。在决策和论证过程中应当充分听取和考虑独立董事和中小股东的意见。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 2、利润分配形式：公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律许可的其他方式。公司在选择利润分配方式时，优先采用现金分红的利润分配方式。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当充分考虑公司成长性、每股净资产的摊薄情况等真实合理因素。 3、利润分配的条件及比例： （1）在公司当年度实现盈利且累计未分配利润为正数且保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大资金支出安排，公司应当优先采取现金方式分配股利。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。 （2）在公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股本规模、股本结构不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，同时采取发放股票股利的方式分配利润。 4、现金分红的期间间隔：在符合分红条件的情况下，公司原则上每年度进行一次现金分红。公司董事会可以根据当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。 5、股票股利分配的条件：在公司经营情况良好，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在确保足额现金股利分配的前提下，提出股票股利分配预案。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 重大现金支出安排是指：公司未来十二个月内拟建设项目、对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 30%且超过 5,000万元人民币。 6、公司的差异化现金分红政策 在保证公司正常经营业务发展的前提下，坚持现金分红为主这一基本原则，每年现金分红不低于当年度实现可供分配利润的 10%。公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。 公司董事会认为公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 （二）利润分配的决策程序和机制 1、公司每年利润分配预案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见，董事会通过后提交股东大会审议。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流。 2、董事会审议修改利润分配相关政策时，须经全体董事过半数表决通过方可提交股东大会审议；股东大会审议修改利润分配相关政策时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3以上表决通过。 3、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 （三）公司利润分配政策的调整 如遇到战争、自然灾害等不可抗力，并对公司生产经营造成重大影响时，或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整，但调整后的利润分配政策不得违反相关法律、行政法规、部门规章和政策性文件的规定。 公司调整利润分配方案，应当按照第（二）款的规定履行相应决策程序。 二、董事会关于股东回报事宜的专项研究论证情况以及相应的规划安排理由等 为了完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，切实保护投资者合法权益、实现股东价值、积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》等法律法规要求，公司于 2024年 4月 30日召开第三届董事会第九次会议，审议通过修订的《公司上市后未来三年股东分红回报规划》。 股东分红回报规划制定的考虑因素如下：股东分红回报规划着眼于公司的战略发展规划及可持续经营情况，综合考虑公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境、所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，从现实与长远两个方面综合考虑股东利益，建立对投资者科学、持续、稳定的股东分红回报规划和机制。 股东分红回报规划的制定原则如下：根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规和《公司章程（草案）》的规定，在遵循重视对股东的合理投资回报并兼顾公司可持续发展的基础上，充分听取和考虑公司股东（尤其是中小股东）、独立董事的意见和诉求，制定合理的股东分红回报规划，兼顾处理好公司短期利益和长远发展的关系，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。 三、发行人上市后三年内的利润分配计划、制定的依据和可行性以及未分配利润的使用安排 为充分考虑股东的利益，2024年 5月 20日，公司召开 2023年年度股东大会，审议通过了修订的《公司上市后未来三年股东分红回报规划》，对公司本次发行上市后三年内的股利分配政策、现金分红等利润分配计划作出相应安排。具体如下： （一）利润分配方式 公司采取现金、股票，现金与股票相结合或法律、法规允许的其他方式分配股利，在符合《公司章程》有关实施现金分红的具体条件的情况下，公司优先采用现金分红的利润分配方式。 （二）利润分配的具体规定 1、现金分红的条件 在公司累计未分配利润期末余额为正、当期可分配利润为正、公司现金流可以满足公司正常经营和可持续发展的情况下，公司在足额预留法定公积金、任意公积金以后，原则上每年度应当至少以现金方式分配利润一次。 2、公司发放股票股利的具体条件 公司在经营情况良好并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下提出股票股利分配预案。公司股利分配不得超过累计可供分配利润的范围。 3、利润分配的时间间隔 在满足利润分配条件前提下，公司原则上每年进行一次利润分配。在满足现金分红条件的情况下，公司将积极采取现金方式分配股利。在有条件的情况下，公司董事会可以根据公司的实际经营状况提议公司进行中期现金分红。 （三）差异化现金分红政策 在保证公司正常经营业务发展的前提下，坚持现金分红为主这一基本原则，每年现金分红不低于当年度实现可供分配利润的 10%。公司董事会综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，由董事会根据具体情况参照前项规定处理。 （四）股东分红回报规划的决策程序和机制 1、公司年度的股利分配方案由公司董事会根据每一会计年度公司的盈利情况、资金需求和利润分配规划提出分红建议和预案，利润分配方案在提交董事会讨论前，应取得全体独立董事过半数同意并形成书面审核意见；董事会审议利润分配方案时，应经全体董事过半数通过并形成书面决议。利润分配方案应经全体监事过半数通过并形成书面决议。利润分配方案经董事会、监事会审议通过后，由董事会提交股东大会审议，利润分配方案应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。 2、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会审议通过之日起 2个月内完成股利的派发事项。 3、股东大会对利润分配方案审议时，应当为股东提供网络投票方式，并应当通过多渠道主动与股东（特别是中小股东）进行沟通和交流（包括但不限于电话沟通、筹划股东接待日或邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 4、公司因《公司章程》规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。 5、股东、独立董事、监事会应当对董事会和管理层执行公司分红政策和利润分配规划的情况及决策程序进行监督。 （五）股东分红回报规划制定周期和调整机制 1、公司董事会根据《公司章程》规定的利润分配政策制定股东分红回报规划。公司至少每三年重新审阅一次股东分红回报规划，根据股东（特别是中小股东）、独立董事、监事的意见对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，以确定该时段的股东分红回报规划。 2、利润分配政策的制定和调整的议案在提交董事会讨论前，需经全体独立董事过半数同意并形成书面审核意见；公司董事会审议时，应经全体董事过半数表决通过并形成书面决议，独立董事应当发表明确意见。公司监事会应对利润分配政策的制定和调整进行审议，应经全体监事过半数表决通过并形成书面决议。 3、利润分配政策的制定和调整经董事会和监事会审议通过后提交股东大会审议，利润分配政策制定的议案应经出席股东大会（包括现场会议和网络投票）的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一（1/2）以上通过，利润分配政策调整的议案应经出席股东大会（包括现场会议和网络投票）的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二（2/3）以上通过。 （六）公司利润分配的信息披露 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。 发行人上市后三年内的利润分配计划的制定依据参见本节之“二、发行人的股利分配政策”之“（二）董事会关于股东回报事宜的专项研究论证情况以及相应的规划安排理由等”，上述利润分配计划具有可行性。 报告期内，发行人充分考虑了所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及资金支出安排等因素，为更好地保障公司战略规划的顺利实施和公司的可持续发展，维护股东的长远利益，发行人报告期内未进行过股利分配。 发行人将历年滚存的未分配利润作为业务发展和研发投入资金的一部分，继续用于公司生产经营。发行人关于未分配利润的使用安排符合公司的实际情况和全体股东利益。 四、长期回报规划的内容及制定考虑因素 公司长期回报规划的内容及制定考虑因素参见本节之“一、《公司章程（草案）》中利润分配相关规定”。 五、保荐机构的核查意见 经核查，保荐机构认为，发行人上市后的利润分配政策符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》的要求，《公司章程（草案）》和《公司上市后未来三年股东分红回报规划》的制订履行了必要的决策程序；发行人利润分配政策和未来分红规划重视对投资者的合理、稳定投资回报，并兼顾公司的可持续发展；利润分配的决策机制明确了董事会、监事会、独立董事和股东大会的审议程序、通过标准和召开形式，符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的规定，有利于保护投资者合法权益。 第四节 对本次证券发行的推荐意见 一、本保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论 根据《公司法》、《证券法》、《首发管理办法》、《保荐管理办法》等法律、法规之规定，国金证券经过审慎的尽职调查和对申请文件的核查，并与发行人、发行人律师及发行人会计师经过充分沟通后，认为肯特催化已符合首次公开发行股票并在主板上市的主体资格及实质条件；申请文件已达到有关法律、法规的要求，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。国金证券愿意向上海证券交易所保荐肯特催化首次公开发行股票并在主板上市项目，并承担保荐机构的相应责任。 二、本次证券发行履行了必要的决策程序 本次发行经肯特催化第二届董事会第十二次会议和 2021年第一次临时股东大会审议通过，符合《公司法》、《证券法》及中国证监会规定的决策程序。 三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件 （一）发行人已聘请本保荐机构担任本次发行上市的保荐人，符合《证券法》第十条的规定。 （二）发行人具备健全且运行良好的组织机构 根据发行人报告期内的历次股东大会、董事会及监事会会议文件及有关公司治理制度，发行人已按照《公司法》《证券法》等法律、行政法规及规范性文件的要求设立了股东大会、董事会和监事会等组织机构，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。 （三）发行人具有持续经营能力 发行人为长期存续的股份有限公司，其依照法律的规定在其经营范围内开展经营，发行人依法有效存续，生产经营正常。根据《审计报告》，发行人报告期内归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益后孰低原则）分别为8,298.23万元、10,148.54万元、8,090.41万元和 3,683.67万元，发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。 （四）最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告 根据《审计报告》，发行人有关会计报表的编制符合《企业会计准则》和《企业会计制度》的有关规定，发行人最近三年的财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。 （五）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪 根据发行人控股股东、实际控制人户籍所在地公安机关出具的无犯罪记录证明、发行人及其控股股东、实际控制人分别作出的声明，登录证券期货市场失信记录查询平台、中国裁判文书网等进行检索，最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。 四、本次证券发行符合《首发管理办法》的有关规定 本保荐机构依据《首发管理办法》相关规定，对发行人是否符合《首发管理办法》规定发行条件进行了逐项核查，具体情况如下： （一）发行人符合主板定位要求 发行人的主营业务为季铵（鏻）化合物产品研发、生产和销售，符合主板定位要求，符合《首发管理办法》第三条的规定。 （二）发行人符合《首次公开发行股票注册管理办法》规定的发行条件 1、发行人符合《首次公开发行股票注册管理办法》第十条的规定 经核查，发行人是依法设立且持续经营 3年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能依法履行职责，具备本次发行上市的主体资格，符合《首次公开发行股票注册管理办法》第十条的规定。 2、发行人符合《首次公开发行股票注册管理办法》第十一条的规定 根据发行人的相关财务管理制度及发行人会计师出具的《审计报告》（信会师报字[2024]第 ZF11116号）、《内部控制鉴证报告》（信会师报字[2024]第ZF11125号），查询发行人的原始财务报表、了解内部控制流程及其运行效果，本保荐机构认为，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具标准无保留意见的审计报告。 发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。因此，发行人符合《首次公开发行股票注册管理办法》第十一条的规定。 3、发行人符合《首次公开发行股票注册管理办法》第十二条的规定 经核查发行人工商档案，查阅发行人历次变更注册资本的验资报告，相关财产权属证明，本保荐机构确认发行人注册资本已足额缴纳。发行人拥有的主要资产包括与其业务和生产经营有关的设备以及商标、专利、软件著作权等资产的所有权或使用权。发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。 经核查发行人工商档案资料、报告期内的销售合同、三会会议资料并对发行人董事、监事和高级管理人员进行访谈，本保荐机构认为，发行人从设立至今主要从事季铵（鏻）化合物产品的研发、生产和销售，发行人主营业务、控制权、管理团队稳定，最近三年内公司主营业务、董事及高级管理人员均没有发生重大不利变化；控股股东、实际控制人项飞勇、郭燕平所持发行人的股份权属清晰，最近三年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。 经核查相关资产权属证书、重大合同、信用报告、行业政策，通过“中国裁判文书网”、“全国法院被执行人信息查询系统”、“国家企业信用信息公示系统”、“信用中国”等公示系统进行的查询，本保荐机构认为，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。 因此，发行人符合《首次公开发行股票注册管理办法》第十二条的规定。 4、发行人符合《首次公开发行股票注册管理办法》第十三条的规定 根据发行人工商登记资料，结合发行人生产经营的实际情况，主要业务合同以及发行人的说明，发行人的主营业务为季铵（鏻）化合物产品研发、生产和销售。发行人的生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。 根据发行人及其控股股东、实际控制人出具的说明、相关政府部门出具的证明文件，通过互联网公开信息查询，最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。 根据发行人现任董事、监事和高级管理人员的无犯罪记录证明及其书面确认和发行人的说明，发行人的现任董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形。 因此，发行人符合《首次公开发行股票注册管理办法》第十三条的规定。 五、发行人本次发行上市符合《上市规则》规定的相关条件 发行人满足《证券法》、中国证监会规定的发行条件，符合《上市规则》第3.1.1条第一款第一项的规定。 根据经发行人 2021年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司申请首次公开发行股票并上市的议案》《关于授权董事会办理公司发行股票和上市具体事宜的议案》、第三届董事会第五次会议审议通过的《关于修改公司申请首次公开发行股票并上市方案的议案》及《招股说明书》，发行人本次发行前的股本总额为 6,780万股，本次拟向社会公开发行人民币普通股股票不超过 2,260万股，发行人本次发行后的股本总额不超过 9,040万元，因此本次公开发行的股份达到公司股份总数的 25%以上。发行人本次发行后的股本总额不低于 5,000万元。符合《上市规则》3.1.1条第一款第二、三项的规定。 根据《审计报告》，发行人最近 3年净利润均为正，且最近 3年净利润累计不低于 1.5亿元，最近一年净利润不低于 6,000万元，最近 3年经营活动产生的则》第 3.1.1条第一款第四项及《上市规则》（2023年 8月修订）第 3.1.2条第一款第一项的规定。 六、发行人存在的主要风险 （一）原材料价格波动风险 溴丁烷、三正丁胺、三乙胺、三苯基膦、溴丙烷、溴乙烷等化学原料是公司的主要原材料，占生产成本的比重相对较高。溴丁烷、溴丙烷、溴乙烷等“溴素”类原材料价格受上游“溴素”的市场价格影响，2023年平均单价较 2022年下降较大；三乙胺、三正丁胺 2023年度平均单价较 2022年度分别下降了 11.42%和 22.00%，相较于溴丁烷、溴丙烷、溴乙烷等“溴素”类原材料，三乙胺、三正丁胺 2023年度单价降幅相对较小。三苯基膦价格主要受上游“黄磷”价格影响，2023年较 2022年降幅较大。2024年上半年以来公司主要原材料价格经过下滑后已逐步趋稳。发行人主要产品均可在上下游市场价格波动的情况下做出同步变动，但未来若原材料价格快速上涨或快速下跌，公司未能及时将成本转移至下游客户或传递时间滞后，将对公司经营业绩带来一定的不利影响。 （二）毛利率波动风险 报告期内，公司综合毛利率分别为 27.71%、26.48%、26.23%和 27.04%，剔除新旧收入准则运输费及包装费核算口径不同影响后的毛利率为 30.89%、29.52%、29.61%和 31.03%。2021年至 2023年，公司毛利率整体小幅下降，毛利率的波动主要受产品销售结构、销售价格、原材料成本、市场供求、固定资产新增投资等多种因素的影响。2021年 6月发行人江西肯特新厂建成并逐步转固，由于新厂区投资金额较高且产能爬坡过程中产能并未完全释放，因此导致报告期产品单位制造费用较高，公司综合毛利率下降。2024年 1-6月，公司综合毛利率有所回升。如果未来产品销售结构、销售价格、原材料成本、市场供求等发生重大不利波动，公司综合毛利率仍将存在下降的风险，对公司整体盈利水平产生不利影响。 （三）安全生产风险 生产过程中，公司使用的部分原材料属于危险化学品，部分辅助材料为腐蚀性物质，产品生产过程对工艺操作要求较高。公司十分重视生产安全管理，重视员工的安全培训，结合自身生产经营和工艺特点制定了全面的安全生产管理制度并严格执行；但由于生产的特殊性，不排除因操作不当、机器设备故障、不可抗力等因素导致安全事故的风险，给公司财产、员工人身安全和周边环境带来不利影响的风险。 （四）经营业绩下滑风险 报告期内，公司营业收入分别为 63,584.39万元、80,768.09万元、66,607.25万元和 29,785.98万元，归属于母公司股东的净利润分别为 8,633.93万元、10,958.64万元、8,520.79万元和 4,004.21万元。2024年 1-6月受下游市场需求减弱、原材料价格及公司产品价格下滑影响，公司营业收入及扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润较上年同期分别下降 15.24%、11.35%。如果未来公司下游医药、粉末涂料、石油及煤化工等领域市场需求持续减弱，原材料价格及产品价格因供需关系变化等进一步下滑，或公司发生安全环保事故，行业环境、环保政策及汇率等发生较大不利变动，公司将面临经营业绩进一步下滑的风险。 七、发行人的发展前景 本保荐机构在对发行人进行全面尽职调查后认为，发行人具有良好的发展前景，主要表现在以下方面： （一）下游应用市场空间广阔 发行人是一家主要从事季铵（鏻）化合物产品研发、生产和销售的高新技术企业，公司拥有季铵盐、季铵碱、季鏻盐、冠醚等四大系列产品，发行人产品的下游应用领域涵盖了精细化工、分子筛、高分子材料、电池电解液、油田化学品等诸多领域。近年来，随着这些行业的发展与创新，催化剂产品在市场上的应用日益广泛。随着国内催化剂行业研发能力和技术水平的提升，催化剂产品品质也不断提高。此外，随着下游产品的更新换代以及消费升级，催化剂产品的需求也呈现出增长趋势。 （二）国家政策支持 催化剂是化工行业重要的原材料，是我国新材料产业的重要组成部分，催化剂的科技创新进一步支撑了我国绿色化工、能源革命的实现。近年来，我国出台创新体系建设等方面为催化材料行业及下游应用行业提供了政策依据，为行业的长期稳定发展营造了良好的政策环境。 根据国家统计局发布的《战略性新兴产业分类（2018）》，新型催化材料及助剂制造、新能源其他新型催化剂、汽车尾气高效催化转化技术、石油裂化催化材料均列入战略性新兴产业分类目录。在《“十三五”国家基础研究专项规划》中，要求“在催化理论、催化剂的理性设计与表征、催化新方法与新反应、资源的绿色催化转化与高效利用等相关催化领域中获得重大原始创新和重要应用成果，提高自主创新能力和研究成果的国际影响力；为解决能源、环境、资源以及人口健康等领域的关键问题提供物质基础以及技术支撑”。 （三）发行人竞争优势突出、发展潜力较大 1、持续研发创新优势 通过多年自主研究开发，公司形成了具有自主知识产权的生产工艺，截至2024年 6月 30日，公司拥有授权发明专利 49件、实用新型专利 156件、软件著作权 10件。公司季铵盐、季鏻盐产品生产工艺采用自动化控制技术，产品质量稳定，被广大客户认可。公司季铵碱产品生产工艺通过电解槽的设计与优化，阴阳离子膜型号的选型，电解温度、电流的控制，实现了低金属离子杂质、低卤素杂质的高品质季铵碱产品的连续化生产，解决了阴阳离子膜寿命短的缺陷，产品质量较好，成本低，产品市场竞争力强。冠醚产品的模板法合成技术、络合结晶技术、萃取提纯技术，在国内处于领先地位。 2、客户众多且粘性强的优势 公司通过在相转移催化剂领域的多年深耕，不断强化绿色催化技术，生产规模位居国内前列，产品集中于中高端应用领域，能够保证一定的安全利润边际，并且借助深入参与行业前沿的化学合成，目前已成功进入到分子筛领域、电池电解液领域，积累了鲁西催化剂有限公司、中触媒（688267）、华海药业（600521）、万华化学（600309）、万润股份（002643）等在分子筛、医药、石油化工等领域具备自主知识产权并实现工业化制造企业客户。此外，公司与永太科技（002326）、新宙邦（300037）等电池电解质领域知名企业建立了良好的合作关系。 此外，医药、农药、分子筛、液晶等行业对原料供应有很高的品质要求，出于原料供应来源稳定性的考量、以及对产品品质稳定的需求，在选择供应商时就产品的品质、供货周期等进行了严格的要求，在达成良好的合作关系后，通常不会随意更改供应商。公司凭借高品质产品与医药、农药、分子筛、液晶等行业的众多客户形成了良好稳定的合作关系，保障公司的平稳运营。 3、工艺环保优势 化工行业正在跟随绿色、环保这一技术路线进行产品创新升级及工艺改进。 公司通过多年的生产经验积累，目前已具备强化溶剂精馏与渗透汽化脱水回收技术、模板法合成技术、络合结晶技术、萃取提纯技术、离子膜电解法等技术阵列，着力实现生产全流程高效化及绿色化，积累并优化生产高性能、高附加值产品的先进工艺流程，助力行业平稳发展。 同时，公司引入自动化设备及 DCS系统，逐步实现车间智能化生产，有效地提高了生产自动化水平和管理水平，实现了对投料、反应、出料全过程的精确控制，提高了物料的转化率，有效地降低了原材料、能源等消耗，实现安全、环保、高效地生产。 4、精益管理优势 公司构建了以客户至上、现场第一、持续改善及全员参与等理念为核心的精益生产模式。公司坚持推行 6S管理模式，打造广受客户及来访者好评、质量稳定的优秀现场管理；并通过多能工培养、学习型组织建设等，使公司各层级管理人员有效参与决策、及时解决问题、形成问题导向的协调行动机制和管控通道的高度畅通；工厂布局从平面到立体，持续优化，有效提高空间利用率、降低物流浪费；现场物流从开放到密闭、现场操作控制从手工到自动化到智能制造，有效减少泄露污染、缩短流程时间、提升质量水平；设备 TPM改善持续提升设备完好率、降低维护成本、提升产品生产效率和质量水平。 “持续改善”作为公司核心管理理念之一，被深度运用于精益管理中，公司以问题为导向，持续改善与提升生产能力，消除浪费，降低成本，持续提升产品质量、持续缩短生产流程周期。 综上所述，发行人所处行业和发行人经营方面具备良好的发展前景。 八、发行人财务报告截止日后主要经营状况的核查意见 财务报告审计截止日后至本发行保荐书签署日，发行人经营模式、采购模式、生产模式、销售模式，主要客户及供应商、行业及税收政策，以及其他可能影响投资者判断的重大事项均未发生重大不利变化。 九、发行人私募投资基金股东备案情况的核查情况 （一）核查对象 根据《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金登记备案办法》的相关规定，保荐机构对发行人股东中私募投资基金的登记和备案情况进行了核查。 保荐机构获取了发行人的股东名册、工商档案等资料，截至本发行保荐书签署日，发行人股东共 15名，其中自然人股东 5名；机构股东 10名。截至本发行保荐书签署日，发行人股权结构具体情况如下：
项目组查阅了发行人股东的工商登记材料、营业执照、公司章程或合伙协议，并通过登录中国证券投资基金业协会网站检索私募基金和私募基金管理人登记公示信息，就发行人股东是否属于私募投资基金及相关登记和备案情况进行了核查。截至本发行保荐书出具日，发行人共有 15名股东，10名为非自然人股东。 其中有 5名股东属于私募基金，具体情况如下： 1、毅达专精 毅达专精于 2018年 11月 22日在中国证券投资基金业协会备案，基金编号为 SES785，基金类型为创业投资基金，基金管理人为安徽毅达汇承股权投资管理企业（有限合伙），已取得私募基金管理人资格并履行了私募基金管理人备案程序，登记编号为 P1031235，登记时间为 2016年 4月 25日。 2、毅达成果 毅达成果于 2015年 8月 17日在中国证券投资基金业协会备案，基金编号为 S67953，基金类型为创业投资基金，基金管理人为江苏毅达股权投资基金管理有限公司，已取得私募基金管理人资格并履行了私募基金管理人备案程序，登记编号为 P1001459，登记时间为 2014年 4月 29日。 3、附加值青山 附加值青山于 2020年 11月 11日在中国证券投资基金业协会备案，基金编号为 SND519，基金类型为创业投资基金，基金管理人为杭州附加值投资管理有限公司并履行了私募基金管理人备案程序，登记编号为 P1069840，登记时间为2019年 6月 11日。 4、崇山投资 崇山投资于 2020年 11月 16日在中国证券投资基金业协会备案，基金编号为 SND523，基金类型为创业投资基金，基金管理人为杭州附加值投资管理有限公司并履行了私募基金管理人备案程序，登记编号为 P1069840，登记时间为2019年 6月 11日。 5、杭州城锦 杭州城锦于 2020年 3月 11日在中国证券投资基金业协会备案，基金编号为 SJB263，基金类型为股权投资基金，基金管理人为杭州城投富鼎投资管理有限公司并履行了私募基金管理人备案程序，登记编号为 P1032767，登记时间为2016年 8月 9日。 （三）核查结果 经核查，发行人股东肯特投资、高山流水、蓝天碧水、和丰创投、诸暨利锦，均未指定专门机构来管理该企业资产，不存在以非公开方式向投资者募集资金的情形。上述股东不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金登记备案办法》规定的私募投资基金或私募投资基金管理人，无需履行相关登记或备案程序。 综上，发行人股东中存在毅达专精、毅达成果、附加值青山、崇山投资、杭州城锦等 5个私募股权投资基金。 2021年度至 2024年 6月 财务报表附注 肯特催化材料股份有限公司 财务报表附注 （除特殊注明外，金额单位均为人民币元） 一、 公司基本情况 肯特催化材料股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）系由项飞勇、郭燕平、张志明、林永平、徐文良、台州肯特股权投资管理合伙企业（有限合伙）共同发起设立的股份有限公司。公司的统一社会信用代码为 91331024691297949N。 截至 2024年 6月 30日止，本公司累计发行股本总数 6,780万股，注册资本为 6,780 万元，注册地：仙居县福应街道现代工业集聚区。本公司主要经营活动为：公司及子公司专业从事季铵（鏻）化合物及其衍生产品等的研发、制造与销售，公司产品主要包括季铵盐系列、季鏻盐系列、冠醚系列、季铵碱系列和其他系列。本公司无母公司，本公司的实际控制人为项飞勇、郭燕平夫妇。 本财务报表业经公司董事会于 2024年 9月 30日批准报出。 二、 财务报表的编制基础 (一) 编制基础 本财务报表按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》的相关规定编制。 (二) 持续经营 本财务报表以持续经营为基础编制。 三、 重要会计政策及会计估计 具体会计政策和会计估计提示： 以下披露内容已涵盖了本公司根据实际生产经营特点制定的具体会计政策和会计估计。 (一) 遵循企业会计准则的声明 本财务报表符合财政部颁布的企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司2021年 12月 31日、2022年 12月 31日、2023年 12月 31日、2024年 6月 30日的合并及母公司财务状况以及 2021年度、2022年度、2023年度、2024年 1-6月的合并及母公司经营成果和现金流量。 2021年度至 2024年 6月 财务报表附注 (二) 会计期间 自公历 1月 1日起至 12月 31日止为一个会计年度。 (三) 营业周期 本公司营业周期为 12个月。 (四) 记账本位币 本公司采用人民币为记账本位币。 (五) 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 同一控制下企业合并：合并方在企业合并中取得的资产和负债（包括最终控制方收购被合并方而形成的商誉），按照合并日被合并方资产、负债在最终控制方合并财务报表中的账面价值为基础计量。在合并中取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。 非同一控制下企业合并：合并成本为购买方在购买日为取得被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。在合并中取得的被购买方符合确认条件的各项可辨认资产、负债及或有负债在购买日按公允价值计量。 为企业合并发生的直接相关费用于发生时计入当期损益；为企业合并而发行权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。 (六) 控制的判断标准和合并财务报表的编制方法 1、 控制的判断标准 合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，合并范围包括本公司及全部子公司。控制，是指公司拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。 2、 合并程序 本公司将整个企业集团视为一个会计主体，按照统一的会计政策编制合并财务报表，反映本企业集团整体财务状况、经营成果和现金流量。本公司与子公司、子公司相互之间发生的内部交易的影响予以抵销。内部交易表明相关2021年度至 2024年 6月 财务报表附注 资产发生减值损失的，全额确认该部分损失。如子公司采用的会计政策、会计期间与本公司不一致的，在编制合并财务报表时，按本公司的会计政策、会计期间进行必要的调整。 子公司所有者权益、当期净损益和当期综合收益中属于少数股东的份额分别在合并资产负债表中所有者权益项目下、合并利润表中净利润项目下和综合收益总额项目下单独列示。子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有份额而形成的余额，冲减少数股东权益。 （1）增加子公司或业务 在报告期内，因同一控制下企业合并增加子公司或业务的，将子公司或业务合并当期期初至报告期末的经营成果和现金流量纳入合并财务报表，同时对合并财务报表的期初数和比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。 因追加投资等原因能够对同一控制下的被投资方实施控制的，在取得被合并方控制权之前持有的股权投资，在取得原股权之日与合并方和被合并方同处于同一控制之日孰晚日起至合并日之间已确认有关损益、其他综合收益以及其他净资产变动，分别冲减比较报表期间的期初留存收益或当期损益。 在报告期内，因非同一控制下企业合并增加子公司或业务的，以购买日确定的各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值为基础自购买日起纳入合并财务报表。 因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资方实施控制的，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益。购买日之前持有的被购买方的股权涉及的以后可重分类进损益的其他综合收益、权益法核算下的其他所有者权益变动转为购买日所属当期投资收益。 （2）处置子公司 ①一般处理方法 因处置部分股权投资或其他原因丧失了对被投资方控制权时，对于处置后的剩余股权投资，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额与商誉之和的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的以后可重分类进损益的其他综合收益、权益法核算下的其他所有者权益变动，在丧失控制权时转为当期投资收益。 ②分步处置子公司 2021年度至 2024年 6月 财务报表附注 通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，通常表明该多次交易事项为一揽子交易： ⅰ．这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的； ⅱ．这些交易整体才能达成一项完整的商业结果； ⅲ．一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生； ⅳ．一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。 各项交易属于一揽子交易的，将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。 各项交易不属于一揽子交易的，在丧失控制权之前，按不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资进行会计处理；在丧失控制权时，按处置子公司一般处理方法进行会计处理。 （3）购买子公司少数股权 因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。 （4）不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资 处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。 (七) 现金及现金等价物的确定标准 现金，是指本公司的库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金等价物，是指本公司持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额的现金、价值变动风险很小的投资。 (八) 外币业务和外币报表折算 1、 外币业务 外币业务采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率将外币金额折合成人民币记账。 资产负债表日外币货币性项目余额按资产负债表日即期汇率折算，由此产生2021年度至 2024年 6月 财务报表附注 的汇兑差额，除属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理外，均计入当期损益。 2、 外币财务报表的折算 资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率。 处置境外经营时，将与该境外经营相关的外币财务报表折算差额，自所有者权益项目转入处置当期损益。 (九) 金融工具 本公司在成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产、金融负债或权益工具。 1、 金融工具的分类 根据本公司管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征，金融资产于初始确认时分类为：以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产和以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。 本公司将同时符合下列条件且未被指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，分类为以摊余成本计量的金融资产： － 业务模式是以收取合同现金流量为目标； － 合同现金流量仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。 本公司将同时符合下列条件且未被指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（债务工具）： － 业务模式既以收取合同现金流量又以出售该金融资产为目标； － 合同现金流量仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。 对于非交易性权益工具投资，本公司可以在初始确认时将其不可撤销地指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（权益工具）。该指定在单项投资的基础上作出，且相关投资从发行者的角度符合权益工具的定义。 除上述以摊余成本计量和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产外，本公司将其余所有的金融资产分类为以公允价值计量且其变动计入2021年度至 2024年 6月 财务报表附注 当期损益的金融资产。在初始确认时，如果能够消除或显著减少会计错配，本公司可以将本应分类为以摊余成本计量或以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产不可撤销地指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。 金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和以摊余成本计量的金融负债。 2、 金融工具的确认依据和计量方法 （1）以摊余成本计量的金融资产 以摊余成本计量的金融资产包括应收票据、应收账款、其他应收款、长期应收款、债权投资等，按公允价值进行初始计量，相关交易费用计入初始确认金额；不包含重大融资成分的应收账款以及本公司决定不考虑不超过一年的融资成分的应收账款，以合同交易价格进行初始计量。 持有期间采用实际利率法计算的利息计入当期损益。 收回或处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额计入当期损益。 （2）以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（债务工具） 以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（债务工具）包括应收款项融资、其他债权投资等，按公允价值进行初始计量，相关交易费用计入初始确认金额。该金融资产按公允价值进行后续计量，公允价值变动除采用实际利率法计算的利息、减值损失或利得和汇兑损益之外，均计入其他综合收益。 终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计入当期损益。 （3）以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（权益工具） 以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（权益工具）包括其他权益工具投资等，按公允价值进行初始计量，相关交易费用计入初始确认金额。该金融资产按公允价值进行后续计量，公允价值变动计入其他综合收益。取得的股利计入当期损益。 终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计入留存收益。 2021年度至 2024年 6月 财务报表附注 （4）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产包括交易性金融资产、衍生金融资产、其他非流动金融资产等，按公允价值进行初始计量，相关交易费用计入当期损益。该金融资产按公允价值进行后续计量，公允价值变动计入当期损益。 （5）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债包括交易性金融负债、衍生金融负债等，按公允价值进行初始计量，相关交易费用计入当期损益。该金融负债按公允价值进行后续计量，公允价值变动计入当期损益。 终止确认时，其账面价值与支付的对价之间的差额计入当期损益。 （6）以摊余成本计量的金融负债 以摊余成本计量的金融负债包括短期借款、应付票据、应付账款、其他应付款、长期借款、应付债券、长期应付款，按公允价值进行初始计量，相关交易费用计入初始确认金额。 持有期间采用实际利率法计算的利息计入当期损益。 终止确认时，将支付的对价与该金融负债账面价值之间的差额计入当期损益。 3、 金融资产终止确认和金融资产转移的确认依据和计量方法 满足下列条件之一时，本公司终止确认金融资产： － 收取金融资产现金流量的合同权利终止； － 金融资产已转移，且已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方； － 金融资产已转移，虽然本公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但是未保留对金融资产的控制。 本公司与交易对手方修改或者重新议定合同而且构成实质性修改的，则终止确认原金融资产，同时按照修改后的条款确认一项新金融资产。 发生金融资产转移时，如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则不终止确认该金融资产。 在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于2021年度至 2024年 6月 财务报表附注 形式的原则。 公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益： （1）所转移金融资产的账面价值； （2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转移的金融资产为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（债务工具）的情形）之和。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益： （1）终止确认部分的账面价值； （2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（债务工具）的情形）之和。 金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项金融负债。 4、 金融负债终止确认 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，则终止确认该金融负债或其一部分；本公司若与债权人签定协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，则终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。 对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的，则终止确认现存金融负债或其一部分，同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。 金融负债全部或部分终止确认时，终止确认的金融负债账面价值与支付对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。 本公司若回购部分金融负债的，在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的相对公允价值，将该金融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。 2021年度至 2024年 6月 财务报表附注 5、 金融资产和金融负债的公允价值的确定方法 存在活跃市场的金融工具，以活跃市场中的报价确定其公允价值。不存在活跃市场的金融工具，采用估值技术确定其公允价值。在估值时，本公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术，选择与市场参与者在相关资产或负债的交易中所考虑的资产或负债特征相一致的输入值，并优先使用相关可观察输入值。只有在相关可观察输入值无法取得或取得不切实可行的情况下，才使用不可观察输入值。 6、 金融工具减值的测试方法及会计处理方法 本公司对以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（债务工具）和财务担保合同等以预期信用损失为基础进行减值会计处理。 本公司考虑有关过去事项、当前状况以及对未来经济状况的预测等合理且有依据的信息，以发生违约的风险为权重，计算合同应收的现金流量与预期能收到的现金流量之间差额的现值的概率加权金额，确认预期信用损失。 对于由《企业会计准则第 14号——收入》规范的交易形成的应收款项和合同资产，无论是否包含重大融资成分，本公司始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。 对于由《企业会计准则第 21号——租赁》规范的交易形成的租赁应收款，本公司选择始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。 对于其他金融工具，本公司在每个资产负债表日评估相关金融工具的信用风险自初始确认后的变动情况。 本公司通过比较金融工具在资产负债表日发生违约的风险与在初始确认日发生违约的风险，以确定金融工具预计存续期内发生违约风险的相对变化，以评估金融工具的信用风险自初始确认后是否已显著增加。通常逾期超过 30日，本公司即认为该金融工具的信用风险已显著增加，除非有确凿证据证明该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加。 如果金融工具于资产负债表日的信用风险较低，本公司即认为该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加。 如果该金融工具的信用风险自初始确认后已显著增加，本公司按照相当于该金融工具整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备；如果该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加，本公司按照相当于该金融工具未来 12个月内预期信用损失的金额计量其损失准备。由此形成的损失准备的增2021年度至 2024年 6月 财务报表附注 加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。对于以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（债务工具），在其他综合收益中确认其损失准备，并将减值损失或利得计入当期损益，且不减少该金融资产在资产负债表中列示的账面价值。 如果有客观证据表明某项应收款项已经发生信用减值，则本公司在单项基础上对该应收款项计提减值准备。 除单项计提坏账准备的上述应收款项外，本公司依据信用风险特征将其余金融工具划分为若干组合，在组合基础上确定预期信用损失。本公司对应收票据、应收账款、应收款项融资、其他应收款等计提预期信用损失的组合类别及确定依据如下： 项目 组合类别 确定依据 除已单独计提减值准备的应收款项外，公司根据以前 年度之相同或相类似的 、按账龄段划分的具有类似 账龄组合 应收账款、其他应收款 信用风险特征的应收款项组合的实际损失率为基础，结合现时情况分析法确定坏账准备计提的比例。 合并关联方组合 包含合并范围内关联方往来款，不计提坏账准备 出票人具有较高的信用评级，信用损失风险极低，在 银行承兑汇票 短期内履行其支付合同现金流量义务的能力很强，不 应收票据、应收款项融资 计提坏账准备 存在违约可能性，具有一定信用风险，按照账龄组合 商业承兑汇票 计提坏账准备 本公司不再合理预期金融资产合同现金流量能够全部或部分收回的，直接减记该金融资产的账面余额。 (十) 存货 1、 存货的分类和成本 存货分类为：原材料、在途物资、周转材料、库存商品、在产品、发出商品等。 存货按成本进行初始计量，存货成本包括采购成本、加工成本和其他使存货达到目前场所和状态所发生的支出。 2021年度至 2024年 6月 财务报表附注 2、 发出存货的计价方法 存货发出时按加权平均法计价。 3、 存货的盘存制度 采用永续盘存制。 4、 低值易耗品和包装物的摊销方法 （1）低值易耗品采用一次转销法； （2）包装物采用一次转销法。 5、 存货跌价准备的确认标准和计提方法 资产负债表日，存货应当按照成本与可变现净值孰低计量。当存货成本高于其可变现净值的，应当计提存货跌价准备。可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。 产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。 计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益。 (十一) 合同资产 1、 合同资产的确认方法及标准 本公司根据履行履约义务与客户付款之间的关系在资产负债表中列示合同资产或合同负债。本公司已向客户转让商品或提供服务而有权收取对价的权利（且该权利取决于时间流逝之外的其他因素）列示为合同资产。同一合同下的合同资产和合同负债以净额列示。本公司拥有的、无条件（仅取决于时间流逝）向客户收取对价的权利作为应收款项单独列示。 2021年度至 2024年 6月 财务报表附注 2、 合同资产预期信用损失的确定方法及会计处理方法 合同资产的预期信用损失的确定方法及会计处理方法详见本附注“（九）6、金融工具减值的测试方法及会计处理方法”。 (十二) 持有待售和终止经营 1、 持有待售 主要通过出售（包括具有商业实质的非货币性资产交换）而非持续使用一项非流动资产或处置组收回其账面价值的，划分为持有待售类别。 本公司将同时满足下列条件的非流动资产或处置组划分为持有待售类别： （1）根据类似交易中出售此类资产或处置组的惯例，在当前状况下即可立即出售； （2）出售极可能发生，即本公司已经就一项出售计划作出决议且获得确定的购买承诺，预计出售将在一年内完成。有关规定要求本公司相关权力机构或者监管部门批准后方可出售的，已经获得批准。 划分为持有待售的非流动资产（不包括金融资产、递延所得税资产、职工薪酬形成的资产）或处置组，其账面价值高于公允价值减去出售费用后的净额的，账面价值减记至公允价值减去出售费用后的净额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提持有待售资产减值准备。 2、 终止经营 终止经营是满足下列条件之一的、能够单独区分的组成部分，且该组成部分已被本公司处置或被本公司划归为持有待售类别： （1）该组成部分代表一项独立的主要业务或一个单独的主要经营地区； （2）该组成部分是拟对一项独立的主要业务或一个单独的主要经营地区进行处置的一项相关联计划的一部分； （3）该组成部分是专为转售而取得的子公司。 持续经营损益和终止经营损益在利润表中分别列示。终止经营的减值损失和转回金额等经营损益及处置损益作为终止经营损益列报。对于当期列报的终止经营，本公司在当期财务报表中，将原来作为持续经营损益列报的信息重新作为可比会计期间的终止经营损益列报。 2021年度至 2024年 6月 财务报表附注 (十三) 长期股权投资 1、 共同控制、重大影响的判断标准 共同控制，是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。本公司与其他合营方一同对被投资单位实施共同控制且对被投资单位净资产享有权利的，被投资单位为本公司的合营企业。 重大影响，是指对被投资单位的财务和经营决策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。本公司能够对被投资单位施加重大影响的，被投资单位为本公司联营企业。 2、 初始投资成本的确定 （1）企业合并形成的长期股权投资 对于同一控制下的企业合并形成的对子公司的长期股权投资，在合并日按照取得被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付对价账面价值之间的差额，调整资本公积中的股本溢价；资本公积中的股本溢价不足冲减时，调整留存收益。因追加投资等原因能够对同一控制下的被投资单位实施控制的，按上述原则确认的长期股权投资的初始投资成本与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整股本溢价，股本溢价不足冲减的，冲减留存收益。 对于非同一控制下的企业合并形成的对子公司的长期股权投资，按照购买日确定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资单位实施控制的，按照原持有的股权投资账面价值加上新增投资成本之和作为初始投资成本。 （2）通过企业合并以外的其他方式取得的长期股权投资 以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。 以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。 3、 后续计量及损益确认方法 （1）成本法核算的长期股权投资 公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算，除非投资符合持有待售的条件。除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现2021年度至 2024年 6月 财务报表附注 金股利或利润外，公司按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认当期投资收益。 （2）权益法核算的长期股权投资 对联营企业和合营企业的长期股权投资，采用权益法核算。初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。 公司按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账面价值；对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动（简称“其他所有者权益变动”），调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。 在确认应享有被投资单位净损益、其他综合收益及其他所有者权益变动的份额时，以取得投资时被投资单位可辨认净资产的公允价值为基础，并按照公司的会计政策及会计期间，对被投资单位的净利润和其他综合收益等进行调整后确认。 公司与联营企业、合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照应享有的比例计算归属于公司的部分，予以抵销，在此基础上确认投资收益，但投出或出售的资产构成业务的除外。与被投资单位发生的未实现内部交易损失，属于资产减值损失的，全额确认。 公司对合营企业或联营企业发生的净亏损，除负有承担额外损失义务外，以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对合营企业或联营企业净投资的长期权益减记至零为限。合营企业或联营企业以后实现净利润的，公司在收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。 （3）长期股权投资的处置 处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。 部分处置权益法核算的长期股权投资，剩余股权仍采用权益法核算的，原权益法核算确认的其他综合收益采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础按相应比例结转，其他所有者权益变动按比例结转入当期损益。 因处置股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，其他2021年度至 2024年 6月 财务报表附注 所有者权益变动在终止采用权益法核算时全部转入当期损益。 因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位控制权的，在编制个别财务报表时，剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或重大影响的，改按权益法核算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整，对于取得被投资单位控制权之前确认的其他综合收益采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础按比例结转，因采用权益法核算确认的其他所有者权益变动按比例结转入当期损益；剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，确认为金融资产，其在丧失控制之日的公允价值与账面价值间的差额计入当期损益，对于取得被投资单位控制权之前确认的其他综合收益和其他所有者权益变动全部结转。 通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权，属于一揽子交易的，各项交易作为一项处置子公司股权投资并丧失控制权的交易进行会计处理；在丧失控制权之前每一次处置价款与所处置的股权对应得长期股权投资账面价值之间的差额，在个别财务报表中，先确认为其他综合收益，到丧失控制权时再一并转入丧失控制权的当期损益。不属于一揽子交易的，对每一项交易分别进行会计处理。 (十四) 投资性房地产 投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产，包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物（含自行建造或开发活动完成后用于出租的建筑物以及正在建造或开发过程中将来用于出租的建筑物）。 与投资性房地产有关的后续支出，在相关的经济利益很可能流入且其成本能够可靠的计量时，计入投资性房地产成本；否则，于发生时计入当期损益。 本公司对现有投资性房地产采用成本模式计量。对按照成本模式计量的投资性房地产－出租用建筑物采用与本公司固定资产相同的折旧政策，出租用土地使用权按与无形资产相同的摊销政策执行。 (十五) 固定资产 1、 固定资产的确认和初始计量 固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命超过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认： （1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业； （2）该固定资产的成本能够可靠地计量。 固定资产按成本（并考虑预计弃置费用因素的影响）进行初始计量。 2021年度至 2024年 6月 财务报表附注 与固定资产有关的后续支出，在与其有关的经济利益很可能流入且其成本能够可靠计量时，计入固定资产成本；对于被替换的部分，终止确认其账面价值；所有其他后续支出于发生时计入当期损益。 2、 折旧方法 固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用寿命和预计净残值率确定折旧率。对计提了减值准备的固定资产，则在未来期间按扣除减值准备后的账面价值及依据尚可使用年限确定折旧额。如固定资产各组成部分的使用寿命不同或者以不同方式为企业提供经济利益，则选择不同折旧率或折旧方法，分别计提折旧。 各类固定资产折旧方法、折旧年限、残值率和年折旧率如下： 类别 折旧方法 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%） 房屋及建筑物 年限平均法 10-20 5 4.75-9.50 机器设备 年限平均法 5-10 5 9.50-19.00 运输设备 年限平均法 4-5 5 19.00-23.75 电子及其他设备 年限平均法 3-5 5 19.00-31.67 3、 固定资产处置 当固定资产被处置、或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确认该固定资产。固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。 (十六) 在建工程 在建工程按实际发生的成本计量。实际成本包括建筑成本、安装成本、符合资本化条件的借款费用以及其他为使在建工程达到预定可使用状态前所发生的必要支出。 在建工程在达到预定可使用状态时，转入固定资产并自次月起开始计提折旧。本公司在建工程结转为固定资产的标准和时点如下： 类别 转为固定资产的标准和时点 （1）主体建设工程及配套工程己完工；（2）建设工程达到预定可使用状态但尚未办房屋及建筑物 理竣工决算的，自达到预定可使用状态之日起，根据工程实际造价按预估价值转入固定资产。 需安装调试的机器 （1）相关设备及其他配套设施已安装完毕；（2）设备经过调试可在一段时间内保持设备 正常稳定运行；（3）设备达到预定可使用状态。 2021年度至 2024年 6月 财务报表附注 (十七) 借款费用 1、 借款费用资本化的确认原则 公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。 符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 2、 借款费用资本化期间 资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停资本化的期间不包括在内。 借款费用同时满足下列条件时开始资本化： （1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出； （2）借款费用已经发生； （3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。 3、 暂停资本化期间 符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生的非正常中断、且中断时间连续超过 3个月的，则借款费用暂停资本化；该项中断如是所购建或生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态必要的程序，则借款费用继续资本化。在中断期间发生的借款费用确认为当期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开始后借款费用继续资本化。 4、 借款费用资本化率、资本化金额的计算方法 对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入的专门借款，以专门借款当期实际发生的借款费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，来确定借款费用的资本化金额。（未完）  |