[年报]太平鸟(603877):2024年年度报告
原标题:太平鸟:2024年年度报告 一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员 七、 是否存在被控股股东及其他关联方非经营性占用资 保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存 金情况 在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和 连带的法律责任。 否 二、 公司全体董事出席董事会会议。 八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况三、 毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出 否 具了标准无保留意见的审计报告。 九、 是否存在半数以上董事无法保证公司所披露年度报 四、 公司负责人张江平、主管会计工作负责人王青林及会 告的真实性、准确性和完整性计机构负责人（会计主管人员）张亚君声明：保证年度 报告中财务报告的真实、准确、完整。 否 五、 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转 十、 重大风险提示增股本预案 公司已在本报告中详细描述可能存在的风险，敬 公司拟以2024年度利润分配实施股权登记日总股本扣 请投资者予以关注，详见第三节“管理层讨论与分除拟回购注销的限制性股票为基数，每10股派发现金 析”中可能面对的风险等相关内容。 红利4元（含税），拟派发现金红利188,430,160.40 元，剩余未分配利润结转以后年度分配。 十一、 其他 六、 前瞻性陈述的风险声明 □适用? √不适用 √适用? □不适用 本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述 不构成公司对投资者的实质承诺，敬请投资者注意投 资风险。 CONTENT 目录 第一节 释义 4 第二节 公司简介和主要财务指标 6 第三节 管理层讨论与分析 11 第四节 公司治理 44 第五节 环境与社会责任 66 第六节 重要事项 70 第七节 股份变动及股东情况 85 第八节 优先股相关情况 95 第九节 债券相关情况 96 第十节 财务报告 100 备查文件目录 载有公司负责人、主管会计工作负责人、会计机构负责人（会计主管人员）签名并盖章的财务报表。 载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 报告期内公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义 ： 常用词语释义 太平鸟、公司、本公司 指 宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司。 太平鸟集团 指 太平鸟集团有限公司，公司的控股股东。 直营模式、直营店 指 指由公司直接经营、投资、管理各个零售点的经营形态。直营模式的线下门店称为直营店。 加盟模式、加盟店 指 公司通过与具有一定资质的企业或个人签订加盟合同，授予其在一定时间和地域范围内通过 开设加盟店销售公司商品的权利。加盟模式的线下门店称为加盟店。 零售额 指 门店、商家销售商品给最终消费者的含税交易额。 注 ：本报告中部分表格中单项之和与合计数在尾数上如有差异，系四舍五入造成。 一、公司信息 公司的中文名称 宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司 公司的中文简称 太平鸟 公司的外文名称 Ningbo Peacebird Fashion Co., Ltd. 公司的外文名称缩写 Peacebird 公司的法定代表人 张江平 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 王青林 范盈颖 联系地址 宁波市新晖南路258号 宁波市新晖南路258号 电话 0574-56706588 0574-56706588 传真 0574-56225671 0574-56225671 电子信箱 board@ peacebird.com board@ peacebird.com 三、基本情况简介 公司注册地址 浙江省宁波市海曙区东渡路36号2幢二楼2-1 2024年5月，公司注册地址由“浙江省宁波市海曙区环城西路南段826号”变更为公司注册地址的历史变更情况 “浙江省宁波市海曙区东渡路36号2幢二楼2-1” 公司办公地址 宁波市新晖南路258号 公司办公地址的邮政编码 315000 公司网址 www.peacebird.com 电子信箱 board@ peacebird.com 四、信息披露及备置地点 公司披露年度报告的媒体名称及网址 《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》公司披露年度报告的证券交易所网址 www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 公司董事会办公室 五、公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 太平鸟 603877 – 六、其他相关资料 名称 毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙） 公司聘请的会计师事务所 北京市东城区东长安街1号东方广场东2座办公楼8层 办公地址 （境内） 张晓磊、高竞雪 签字会计师姓名 名称 中信建投证券股份有限公司 报告期内履行持续督导 办公地址 北京市朝阳区光华路10号 签字的保荐代表人姓名 赵彬彬、闫明庆 职责的保荐机构 持续督导的期间 2023年5月18日至募集资金使用完毕 七、近三年主要会计数据和财务指标 （一） 主要会计数据 单位 ：元 币种 ：人民币 本期比上年 主要会计数据 2024年 2023年 2022年 同期增减(%) 营业收入 6,802,399,203.16 7,792,124,340.26 -12.70 8,601,638,095.28归属于上市公司股东的净利润 258,455,324.20 421,942,182.32 -38.75 185,825,468.44归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 123,087,449.37 288,783,185.42 -57.38 -25,736,096.33经营活动产生的现金流量净额 860,323,998.95 1,276,292,512.72 -32.59 398,823,008.25本期末比上年 2024年末 2023年末 2022年末 同期末增减(%) 归属于上市公司股东的净资产 4,504,931,966.39 4,520,870,266.81 -0.35 4,148,444,373.72总资产 8,424,478,406.26 8,083,289,181.07 4.22 8,556,750,440.27（二） 主要财务指标 本期比上年 主要财务指标 2024年 2023年 2022年 同期增减(%) 基本每股收益（元/股） 0.55 0.90 -38.89 0.39 稀释每股收益（元/股） 0.55 0.89 -38.20 0.39 扣除非经常性损益后的 0.26 0.62 -58.06 -0.06 基本每股收益（元/股） 加权平均净资产收益率(%) 5.75 9.74 减少3.99个百分点 4.44 扣除非经常性损益后的 2.74 6.66 减少3.92个百分点 -0.61 加权平均净资产收益率(%) 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明 八、境内外会计准则下会计数据差异 （一） 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况 □适用 √不适用 （二） 同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况 □适用 √不适用 （三） 境内外会计准则差异的说明 ： □适用 √不适用 九、2024年分季度主要财务数据 单位 ：元 币种 ：人民币 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 （1-3月份） （4-6月份） （7-9月份） （10-12月份） 营业收入 1,805,673,197.46 1,339,900,617.37 1,396,025,932.18 2,260,799,456.15归属于上市公司股东的净利润 158,764,894.92 12,427,839.38 -63,378,719.05 150,641,308.95归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 108,160,197.35 -43,153,941.30 -74,782,360.89 132,863,554.21 经营活动产生的现金流量净额 8,168,946.60 11,576,408.75 -106,053,292.28 946,631,935.88季度数据与已披露定期报告数据差异说明 □适用 √不适用 十、非经常性损益项目和金额 √适用 □不适用 单位 ：元 币种 ：人民币 非经常性损益项目 2024年金额 附注（如适用） 2023年金额 2022年金额非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备 560,490.34 -24,820.42 -5,419,238.34 的冲销部分 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务 密切相关、符合国家政策规定、按照确定的标准 150,280,300.97 154,455,440.10 230,339,370.08 享有、对公司损益产生持续影响的政府补助除外 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外， 非金融企业持有金融资产和金融负债产生的公允 38,862,006.21 32,480,191.12 44,643,465.71 价值变动损益以及处置金融资产和金融负债产生 的损益 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 785,556.52 248,065.21 398,651.83除上述各项之外的其他营业外收入和支出 5,245,031.77 -10,023,733.77 5,837,293.98系 注销 子 公 司产 生 的 所得税费用调整（参 其他符合非经常性损益定义的损益项目 -11,021,634.13 见附注七、76）及 除 314,508.37 5,097,941.53政 府补 助 外 的其 他 收 益（参见附注七、67） 减 ：所得税影响额 49,335,249.40 44,283,785.56 68,911,206.31 少数股东权益影响额（税后） 8,627.45 6,868.15 424,713.71 合计 135,367,874.83 133,158,996.90 211,561,564.77 对公司将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号 —— 非经常性损益》未列举的项目认定为非经常性损益项目且金额重大的，以及将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号 —— 非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。 □适用 √不适用 十一、采用公允价值计量的项目 √适用 □不适用 单位 ：元 币种 ：人民币 对当期利润的 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 影响金额 交易性金融资产 1,792,503,160.70 1,522,358,583.31 -270,144,577.39 6,019,589.26合计 1,792,503,160.70 1,522,358,583.31 -270,144,577.39 6,019,589.26全新视觉形象升级，点亮品牌新征程 2024年，太平鸟以品牌视觉标识的第三次全面升级为起点，开启崭新征程。此次升级旨在重新定义品质内核，焕新品牌公众形象，塑造更深刻的品 公司坚定变革战略方向，持续强化品牌力，提升产品力，充分激发组织活力，致力于不断提升品牌价值和经营质量。 报告期内，公司实现营业收入68.0亿元，同比下降12.7%；实现归母净利润2.6亿元，同比下降38.7%；实现扣非净利润1.2 亿元，同比下降57.4%。 营业收入及毛利率 单位 ：亿元 营业收入 毛利率 109.2 54.1% 53.4% 53.2% 93.9 52.9% 86.0 55.2% 52.9% 77.9 52.5% 77.1 79.3 71.6 48.2% 68.0 2017年 2018年 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年 净利润 单位 ：亿元 归母净利润 7.1 扣非净利润 6.8 5.7 5.6 5.5 5.2 4.5 4.2 4.0 3.5 3.5 2.9 2.6 1.9 1.2 -0.3 2017年 2018年 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年 持续优化渠道结构，谋定渠道发展战略 公司聚焦门店经营质量提升和盈利能力改善，持续关闭低效门店，经营重点转向提升终端品牌形象和门店平效。同时更加清晰 渠道的价值定位和经营拓展重点区域，围绕“降楼层、扩面积、提平效”的渠道发展原则，为公司未来高质量增长调整好渠道 结构。 渠道收入 单位 ：亿元 渠道收入占比 单位 ：亿元 32.7 28.1 23.6 18.3 (27%) 20.6 20.9 18.3 28.1 (42%) 20.6 (31%) 2023年 2024年 直营 加盟 线上 直营 加盟 线上五、报告期内主要经营情况 报告期内，公司主要经营情况具体如下 ： （一） 主营业务分析 1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位 ：元 币种 ：人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例(%) 营业收入 6,802,399,203.16 7,792,124,340.26 -12.70 营业成本 3,045,097,410.96 3,574,472,049.17 -14.81 销售费用 2,638,541,398.48 2,802,595,634.06 -5.85 管理费用 491,260,328.67 538,655,358.88 -8.80 研发费用 173,687,129.85 190,760,809.32 -8.95 财务费用 61,373,187.10 52,664,347.29 16.54 经营活动产生的现金流量净额 860,323,998.95 1,276,292,512.72 -32.59投资活动产生的现金流量净额 -49,063,407.74 -741,878,318.47 不适用筹资活动产生的现金流量净额 -824,564,591.85 -598,411,312.93 不适用营业收入变动原因说明 ：主要是本期公司零售额下降所致。 营业成本变动原因说明 ：主要是营业收入下降带来营业成本相应下降。 销售费用变动原因说明 ：主要受门店数量减少及零售额下降等影响，直营薪酬、商场店铺费等同比下降。 管理费用变动原因说明 ：主要是职工薪酬同比下降。 研发费用变动原因说明 ：主要是本期设计费支出减少。 财务费用变动原因说明 ：主要是本期银行利息收入减少、租赁负债利息增加。 经营活动产生的现金流量净额变动原因说明 ：主要是本期营业收入下降。 投资活动产生的现金流量净额变动原因说明 ：主要是本期理财产品购买净减少。 筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明 ：主要是本期支付的现金股利增加。 本期公司业务类型、利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 □适用 √不适用 2、收入和成本分析 √适用 □不适用 报告期内，公司主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况如下 ：(1)主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况 单位 ：元 币种 ：人民币 主营业务分行业情况 营业收入 营业成本 毛利率 分行业 营业收入 营业成本 毛利率(%) 比上年 比上年 比上年 增减(%) 增减(%) 增减(%) 服饰运营 6,703,355,953.42 2,952,850,864.14 55.95 -13.22 -15.94 增加1.43个百分点服饰制造及其他 39,664,428.38 39,254,882.53 1.03 23.55 32.64 减少6.79个百分点合计 6,743,020,381.80 2,992,105,746.67 55.63 -13.07 -15.53 增加1.30个百分点主营业务分产品情况 营业收入 营业成本 毛利率 分产品 营业收入 营业成本 毛利率(%) 比上年 比上年 比上年 增减(%) 增减(%) 增减(%) 厚外套 1,949,720,186.05 885,098,184.80 54.60 -11.55 -14.42 增加1.52个百分点薄外套 1,039,665,163.92 465,952,965.12 55.18 -14.55 -18.70 增加2.29个百分点衬衫 307,803,648.54 126,252,440.90 58.98 -12.07 -18.01 增加2.97个百分点裙装类 631,977,716.40 286,099,608.75 54.73 -14.68 -13.66 减少0.53个百分点T恤 581,111,108.06 234,897,792.17 59.58 -20.41 -20.56 增加0.08个百分点毛线衫 682,523,718.56 299,344,377.45 56.14 -12.39 -14.49 增加1.07个百分点裤类 1,315,897,531.65 543,242,869.08 58.72 -10.80 -12.32 增加0.72个百分点配饰及其他 234,321,308.62 151,217,508.40 35.47 -9.96 -17.97 增加6.30个百分点合计 6,743,020,381.80 2,992,105,746.67 55.63 -13.07 -15.53 增加1.30个百分点主营业务分地区情况 营业收入 营业成本 毛利率 分地区 营业收入 营业成本 毛利率(%) 比上年 比上年 比上年 增减(%) 增减(%) 增减(%) 华东 2,061,992,724.46 928,830,869.81 54.95 -15.34 -27.01 增加7.20个百分点华中 1,393,185,738.99 572,620,892.61 58.90 -12.37 -9.62 减少1.25个百分点华北 1,534,267,986.29 728,716,718.57 52.50 -13.73 -6.59 减少3.63个百分点东北 518,217,674.81 214,542,261.88 58.60 -9.09 -9.10 增加0.01个百分点西北 454,624,247.30 185,154,611.44 59.27 -7.87 -7.34 减少0.24个百分点西南 490,083,484.37 233,199,014.08 52.42 -14.60 -11.41 减少1.71个百分点华南 290,101,905.25 128,904,063.48 55.57 -8.00 -17.90 增加5.36个百分点出口 546,620.33 137,314.80 74.88 不适用 不适用 不适用 合计 6,743,020,381.80 2,992,105,746.67 55.63 -13.07 -15.53 增加1.30个百分点主营业务分销售模式情况 营业收入 营业成本 毛利率 销售模式 营业收入 营业成本 毛利率(%) 比上年 比上年 比上年 增减(%) 增减(%) 增减(%) 直营 2,808,469,995.31 832,111,465.14 70.37 -14.15 -11.29 减少0.96个百分点加盟 2,062,213,454.29 1,089,624,463.85 47.16 -12.62 -22.64 增加6.84个百分点线上 1,832,672,503.82 1,031,114,935.15 43.74 -12.43 -11.59 减少0.54个百分点服饰制造及其他 39,664,428.38 39,254,882.53 1.03 23.55 32.64 减少6.79个百分点合计 6,743,020,381.80 2,992,105,746.67 55.63 -13.07 -15.53 增加1.30个百分点(2)产销量情况分析表 √适用 □不适用 生产量 销售量 库存量 主要产品 单位 生产量 销售量 库存量 比上年 比上年 比上年 增减(%) 增减(%) 增减(%) 厚外套 万件 382.83 322.99 208.81 21.78 -19.60 38.25 薄外套 万件 416.56 386.68 261.49 8.90 -18.13 11.80 衬衫 万件 136.08 119.48 90.21 -13.27 -37.74 16.91 裙装类 万件 299.32 276.33 210.89 -4.99 -20.28 10.96 T恤 万件 425.68 420.55 154.17 -12.98 -24.86 2.32 毛线衫 万件 306.53 272.61 180.17 6.28 -18.00 22.12 裤类 万件 667.32 602.94 329.59 5.33 -19.71 23.14 配饰及其他 万件 273.73 259.80 147.71 17.70 -22.05 -10.54 合计 万件 2,908.06 2,661.37 1,583.05 3.40 -21.47 14.45 (4)成本分析表 单位 ：元 分行业情况 本期占 上年同期 本期金额 上年同期 分行业 成本构成项目 本期金额 总成本 占总成本 较上年同期 情况说明金额 比例(%) 比例(%) 变动比例(%) 服饰运营 采购及委托加工成本 2,952,850,864.14 98.69 3,512,757,647.45 99.16 -15.94服饰制造及其他 采购及委托加工成本 39,254,882.53 1.31 29,594,422.28 0.84 32.64合计 2,992,105,746.67 100.00 3,542,352,069.73 100 -15.53 分产品情况 本期占 上年同期 本期金额 上年同期 分产品 成本构成项目 本期金额 总成本 占总成本 较上年同期 情况说明金额 比例(%) 比例(%) 变动比例(%) 厚外套 采购及委托加工成本 885,098,184.80 29.58 1,034,220,267.16 29.20 -14.42薄外套 采购及委托加工成本 465,952,965.12 15.57 573,135,405.09 16.18 -18.70衬衫 采购及委托加工成本 126,252,440.90 4.22 153,982,534.37 4.35 -18.01裙装类 采购及委托加工成本 286,099,608.75 9.56 331,373,146.68 9.35 -13.66T恤 采购及委托加工成本 234,897,792.17 7.85 295,685,789.38 8.35 -20.56毛线衫 采购及委托加工成本 299,344,377.45 10.00 350,068,028.77 9.88 -14.49裤类 采购及委托加工成本 543,242,869.08 18.16 619,544,596.26 17.49 -12.32配饰及其他 采购及委托加工成本 151,217,508.40 5.06 184,342,302.02 5.20 -17.97合计 2,992,105,746.67 100.00 3,542,352,069.73 100 -15.53 (5)报告期主要子公司股权变动导致合并范围变化 □适用 √不适用 (6)公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □适用 √不适用 (7)主要销售客户及主要供应商情况 A.公司主要销售客户情况 √适用 □不适用 前五名客户销售额473,931,974.85元，占年度销售总额6.97% ；其中前五名客户销售额中关联方销售额0元，占年度销售总 额0%。 B.公司主要供应商情况 √适用 □不适用 前五名供应商采购额707,797,998.67元，占年度采购总额20.77% ；其中前五名供应商采购额中关联方采购额0元，占年度采 购总额0%。 报告期内向单个供应商的采购比例超过总额的50%、前5名供应商中存在新增供应商的或严重依赖于少数供应商的情形 □适用 √不适用 3、费用 √适用 □不适用 单位 ：元 币种 ：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 变化幅度(%) 说明 销售费用 2,638,541,398.48 2,802,595,634.06 -5.85 主要受门店数量减少及零售额下降等影响，直营薪酬、商场店铺费等同比下降。 管理费用 491,260,328.67 538,655,358.88 -8.80 主要是职工薪酬同比下降。 研发费用 173,687,129.85 190,760,809.32 -8.95 主要是本期设计费支出减少。 财务费用 61,373,187.10 52,664,347.29 16.54 主要是本期银行利息收入减少、租赁负债利息增加。 4、研发投入 (1)研发投入情况表 √适用 □不适用 单位 ：元 本期费用化研发投入 173,687,129.85 本期资本化研发投入 研发投入合计 173,687,129.85 研发投入总额占营业收入比例(%) 2.55 研发投入资本化的比重(%) (2)研发人员情况表 √适用 □不适用 公司研发人员的数量 597 研发人员数量占公司总人数的比例(%) 6.73 研发人员学历结构 学历结构类别 学历结构人数 博士研究生 0 硕士研究生 38 本科 317 专科 126 高中及以下 116 研发人员年龄结构 年龄结构类别 年龄结构人数 30岁以下（不含30岁） 234 30-40岁（含30岁，不含40岁） 222 40-50岁（含40岁，不含50岁） 129 50-60岁（含50岁，不含60岁） 12 60岁及以上 0 (3)情况说明 □适用 √不适用 (4)研发人员构成发生重大变化的原因及对公司未来发展的影响 □适用 √不适用 5、现金流 √适用 □不适用 单位 ：元 币种 ：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 变化幅度(%) 说明 经营活动产生的现金流量净额 860,323,998.95 1,276,292,512.72 -32.59 主要是本期营业收入下降。 投资活动产生的现金流量净额 -49,063,407.74 -741,878,318.47 不适用 主要是本期理财产品购买净减少。 筹资活动产生的现金流量净额 -824,564,591.85 -598,411,312.93 不适用 主要是本期支付的现金股利增加。 （二） 非主营业务导致利润重大变化的说明 □适用 √不适用 （三） 资产、负债情况分析 √适用 □不适用 1、资产及负债状况 单位 ：元 本期期末数 上期期末数 本期期末金额 项目名称 本期期末数 占总资产的 上期期末数 占总资产的 较上期期末 情况说明比例(%) 比例(%) 变动比例(%) 预付款项 41,078,485.26 0.49 130,777,375.37 1.62 -68.59 主要是本期预付费用款减少。 长期股权投资 4,427,652.81 0.05 7,294,839.65 0.09 -39.30 主要是联营企业的投资损失。 在建工程 38,302,883.29 0.45 25,053,633.80 0.31 52.88 主要是本期科技数字化转型项目投入增加。 使用权资产 825,928,084.24 9.80 533,510,448.85 6.60 54.81 主要是本期旗舰店、集合店数量增加，租赁金额较高。 无形资产 317,063,067.65 3.76 201,786,521.53 2.50 57.13 主要是本期土地使用权增加。 长期待摊费用 256,930,576.27 3.05 174,254,838.01 2.16 47.45 主要是本期旗舰店、集合店数量增加，装修费用较高。 应付票据 8,300,000.00 0.10 28,195,582.50 0.35 -70.56 主要是应付票据到期偿还。 应付账款 1,286,261,426.47 15.27 958,595,886.96 11.86 34.18 主要是本期应付货款增加。 合同负债 122,600,290.23 1.46 212,648,592.37 2.63 -42.35 主要是预收货款减少。 应交税费 89,816,470.19 1.07 169,686,549.80 2.10 -47.07 主要是本期应交增值税及企业所得税减少。 其他应付款 124,369,711.60 1.48 67,944,790.82 0.84 83.05 主要是本期限制性股票回购义务及保证金增加。 租赁负债 502,251,794.28 5.96 240,037,665.95 2.97 109.24 主要是本期旗舰店、集合店数量增加，租赁金额较高。 递延所得税负债 22,087,746.44 0.26 11,415,836.19 0.14 93.48 主要是本期新增租赁对应的应纳税暂时性差异增加。 库存股 37,518,552.17 0.45 79,812,196.11 0.99 -52.99 主要是本期限制性股票股权激励变动。 2、境外资产情况 □适用 √不适用 3、截至报告期末主要资产受限情况 4、其他说明 √适用 □不适用 (1)存货情况说明 单位 ：元 币种 ：人民币 年末余额 年初余额 项目 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 原材料 59,738,205.77 16,877,074.80 42,861,130.97 52,454,692.68 13,704,107.88 38,750,584.80委托加工物资 4,433,122.39 4,433,122.39 2,427,239.08 2,427,239.08在产品 3,388,960.82 3,388,960.82 2,244,208.82 2,244,208.82 库存商品 1,854,558,499.12 169,631,509.60 1,684,926,989.52 1,586,476,933.27 121,269,557.30 1,465,207,375.97 合计 1,922,118,788.10 186,508,584.40 1,735,610,203.70 1,643,603,073.85 134,973,665.18 1,508,629,408.67 (2)库存商品库龄 单位 ：元 币种 ：人民币 库龄 账面余额 跌价准备 账面价值 1年以内 1,307,556,220.46 1,307,556,220.46 1-2年 351,329,440.13 70,265,888.83 281,063,551.30 2-3年 192,614,552.95 96,307,335.19 96,307,217.76 3年以上 3,058,285.58 3,058,285.58 合计 1,854,558,499.12 169,631,509.60 1,684,926,989.52 (3)存货周转情况 公司期末存货净值为1,735,610,203.70元，较上年末增加226,980,795.03元，增幅15.05%。存货周转天数本年为192天， 较上年增加9天。 (4)应收账款周转情况 公司期末应收账款为531,056,687.73元，较上年末增加44,977,601.36元，增幅9.25%。应收账款周转天数为27天，较上年 增加4天。 (5)应付账款周转情况 公司期末应付账款为1,286,261,426.47元，较上年末增加327,665,539.51元，增幅34.18%。应付账款周转天数为133天， 较上年增加16天。 （四） 行业经营性信息分析 √适用 □不适用 服装行业经营性信息分析 1、报告期内实体门店情况 √适用 □不适用 2023年末 2024年末 2024年 2024年 品牌 门店类型 数量（家） 数量（家） 新开（家） 关闭（家） PEACEBIRD女装 直营 400 340 39 99 加盟 1,058 912 120 266 PEACEBIRD男装 直营 406 370 25 61 加盟 964 920 109 153 LEDiN少女装 直营 121 126 36 31 加盟 219 164 46 101 mini peace童装 直营 238 247 31 22 加盟 315 231 16 100 旗舰店/集合店 直营 10 45 37 2 加盟 0 18 18 0 合计 － 3,731 3,373 477 835 2、报告期内各品牌的盈利情况 √适用 □不适用 单位 ：元 币种 ：人民币 营业收入 营业成本 毛利率 品牌类型 营业收入 营业成本 毛利率(%) 比上年 比上年 比上年 增减(%) 增减(%) 增减(%) PEACEBIRD女装 2,502,776,365.35 1,085,229,808.16 56.64 -13.12 -12.98 -0.07PEACEBIRD男装 2,783,440,287.30 1,185,173,572.06 57.42 -8.56 -10.40 0.88LEDiN少女装 543,113,739.28 285,926,875.29 47.35 -28.27 -32.04 2.92mini peace童装 827,479,677.04 359,759,383.92 56.52 -13.77 -15.70 0.99其他 46,545,884.45 36,761,224.71 21.02 -43.95 -61.47 35.90 合计 6,703,355,953.42 2,952,850,864.14 55.95 -13.22 -15.94 1.433、报告期内直营店和加盟店的盈利情况 √适用 □不适用 单位 ：元 币种 ：人民币 营业收入 营业成本 毛利率 分门店类型 营业收入 营业成本 毛利率(%) 比上年 比上年 比上年 增减(%) 增减(%) 增减(%) 直营店 2,808,469,995.31 832,111,465.14 70.37 -14.15 -11.29 -0.96加盟店 2,062,213,454.29 1,089,624,463.85 47.16 -12.62 -22.64 6.84合计 4,870,683,449.60 1,921,735,928.99 60.54 -13.51 -18.10 2.214、报告期内线上、线下销售渠道的盈利情况 √适用 □不适用 单位 ：元 币种 ：人民币 2024年 2023年 营业收入 营业收入 销售渠道 营业收入 毛利率(%) 营业收入 毛利率(%) 占比(%) 占比(%) 线上销售 1,832,672,503.82 27.34 43.74 2,092,910,033.85 27.09 44.28线下销售 4,870,683,449.60 72.66 60.54 5,631,506,970.98 72.91 58.33合计 6,703,355,953.42 100.00 55.95 7,724,417,004.83 100.00 54.525、报告期内各地区的盈利情况 √适用 □不适用 单位 ：元 币种 ：人民币 营业收入 营业收入 地区 营业收入 比上年 占比(%) 增减(%) 华东 2,061,992,724.46 30.58 -15.34 华中 1,393,185,738.99 20.66 -12.37 华北 1,534,267,986.29 22.75 -13.73 东北 518,217,674.81 7.69 -9.09 西北 454,624,247.30 6.74 -7.87 西南 490,083,484.37 7.27 -14.60 华南 290,101,905.25 4.30 -8.00 境内小计 6,742,473,761.47 99.99 -13.07 海外 546,620.33 0.01 不适用 境外小计 546,620.33 0.01 不适用 合计 6,743,020,381.80 100.00 -13.07 6、其他说明 √适用 □不适用 报告期内连续开业12个月以上门店的平均单店营业收入情况 ： 单位 ：元 币种 ：人民币 2024年平均 2023年平均 门店类型 同比增减(%) 单店营业收入 单店营业收入 直营店 2,420,323.10 2,640,020.93 -8.32 （五） 投资状况分析 对外股权投资总体分析 □适用 √不适用 1、重大的股权投资 □适用 √不适用 2、重大的非股权投资 □适用 √不适用 3、以公允价值计量的金融资产 √适用 □不适用 单位 ：元 币种 ：人民币 本期公允价值 本期出售/ 资产类别 期初数 本期购买金额 期末数 变动损益 赎回金额 理财产品 1,792,503,160.70 6,019,589.26 3,310,000,000.00 3,586,164,166.65 1,522,358,583.31合计 1,792,503,160.70 6,019,589.26 3,310,000,000.00 3,586,164,166.65 1,522,358,583.31证券投资情况 □适用 √不适用 证券投资情况的说明 □适用 √不适用 私募基金投资情况 □适用 √不适用 衍生品投资情况 □适用 √不适用 4、报告期内重大资产重组整合的具体进展情况 □适用 √不适用 （六） 重大资产和股权出售 □适用 √不适用 （七） 主要控股参股公司分析 √适用 □不适用 单位 ：元 币种 ：人民币 子公司名称 持股比例 主营业务 注册资本 总资产 净资产 净利润 宁波太平鸟风尚服饰有限公司 100% 太平鸟服饰的营运管理 9,500万 5,729,881,109.78 846,439,997.36 -65,473,869.24 宁波太平鸟网络科技有限公司 100% 服饰的网上销售 500万 30,307,315.95 30,307,315.95 75,757,068.21宁波太平鸟电子商务有限公司 100% 服饰的网上销售 1,000万 18,712,490.14 18,509,399.83 60,808,932.39以上控股子公司的净利润超过公司合并净利润10%以上的有 ： 单位 ：元 币种 ：人民币 子公司名称 营业收入 营业利润 宁波太平鸟风尚服饰有限公司 6,452,958,335.70 -71,568,392.82 宁波太平鸟网络科技有限公司 209,098,585.30 102,234,369.65 宁波太平鸟电子商务有限公司 226,855,598.09 81,206,943.35 （八） 公司控制的结构化主体情况 □适用 √不适用 三、股东大会情况简介 决议刊登的指定 决议刊登的 会议届次 召开日期 会议决议 网站的查询索引 披露日期 2023年年度股东大会 2024年4月26日 www.sse.com.cn 2024年4月27日 会议审议通过《2023年年度报告全文及摘要》《2023年 度利润分配方案》等19项议案。 2024年第一次临时 2024年5月31日 www.sse.com.cn 2024年6月1日 会议审议通过《关于<宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司 股东大会 2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其 摘要的议案》等3项议案。 2024年第二次临时 2024年8月22日 www.sse.com.cn 2024年8月23日 会议审议通过《关于变更会计师事务所的议案》。 股东大会 2024年第三次临时 2024年11月18日 www.sse.com.cn 2024年11月19日 会议审议通过《关于选举第五届董事会非独立董事的议 股东大会 案》等4项议案。 表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会 □适用 √不适用 股东大会情况说明 □适用 √不适用 姓名 主要工作经历 张江平 现任公司董事长、总经理，鹏源环球控股有限公司董事，太平鸟集团董事等职务，并担任第十四届全国人大代表，中国服装协会理事会副会长，中国纺织工业联合会理事会常务理事，浙江省宁波市工商联副主席等职务。 张江波 现任安博凯投资（宁波）有限公司执行董事、总经理，鹏源东方（北京）私募基金管理有限公司执行董事等职务。曾任公司第二届、第三届董事会董事。 戴志勇 现任公司董事，太平鸟集团总经理等职务。曾任宁波热电股份有限公司董事会秘书兼副总经理、监事会主席，宁波开发投资集团有限公司总经理等职务。 王明峰 曾任太平鸟集团总裁秘书，宁波太平鸟股份有限公司产品总监、营销策划总监，宁波禾乐投资有限责任公司董事，公司董事、副总经理等职务。 翁江宏 现任公司董事、副总经理。曾任宁波太平鸟股份有限公司副总经理、江苏分公司经理、贝斯堡事业部总经理等职务。 欧利民 现任公司董事、副总经理。曾任上海美特斯邦威服饰股份有限公司副总经理，公司总经理、首席战略官等职务。 朱伟 现任公司董事，太平鸟集团副总裁等职务。曾任宁波和丰创意广场投资经营有限公司财务总监，宁波富达股份有限公司董事，宁波城建投资控股有限公司总会计师等职务。 何翔 现任鹏源东方（北京）私募基金管理有限公司经理等职务。曾任宁波经济技术开发区控股有限公司部门经理，中交城市投资（宁波）有限公司投资负责人，安博凯投资（宁波）有限公司执行董事兼总经理，公司董事等职务。 李学兰 现任公司独立董事，宁波大学法学院教授。曾任宁波大学教务处处长，法学院党委书记等职务。 陈灵国 现任公司独立董事，新秀丽（中国）有限公司财务总监，宁波博威合金材料股份有限公司独立董事，宁波韵升股份有限公司独立董事，宁波诺丁汉大学审计与风险委员会成员。曾任宁波天地集团股份有限公司财务部副经理、投资管理部经理，伊顿圣龙汽车零部件（宁波）有限公司助理财务总监等职务。 王文虎 现任公司独立董事，浙江亚辉律师事务所执业律师、高级合伙人。曾任宁波保税区亿维管理咨询有限公司总经理等职务。 郁炯彦 现任宁波开发投资集团有限公司外部董事等职务。曾任中国工商银行宁波分行副行长及行长，中国工商银行浙江省分行副行长，中国工商银行内审局昆明分局局长，公司独立董事等职务。 楼百均 现任浙江万里学院教授、硕士生导师，海天国际控股有限公司独立董事，宁波东力股份有限公司独立董事，坤能智慧能源服务集团股份有限公司独立董事，宁波震裕科技股份有限公司独立董事等职务。曾任江西财经大学理财系副教授，维科技术股份有限公司独立董事，公司独立董事等职务。 蒲一苇 现任宁波大学法学院教授、硕士生导师，宁波大学法学院诉讼法学研究中心主任，中国法学会民事诉讼法研究会常务理事，浙江省诉讼法学会常务理事，宁波东力股份有限公司独立董事，宁波震裕科技股份有限公司独立董事等职务。曾任公司独立董事等职务。 戎益勤 现任公司监事会主席。曾任浙江导司律师事务所律师，上海市中联鼎峰律师事务所律师，宁波禾乐投资有限责任公司董事长，公司副总经理等职务。 邱银飞 现任公司职工代表监事，供应链管理中心成本管理部负责人。曾任公司女装事业部审计部部长。 蔡国鹏 现任公司监事，太平鸟集团有限公司监事、办公室主任、工会主席，宁波太平鸟公益基金会理事长等职务。 洪杨威 现任公司副总经理，曾任公司产品研发中心总经理，女装事业部设计总监、总经理等职务。 王青林 现任公司财务总监、董事会秘书。曾任万华化学（宁波）有限公司财务总监，万华化学集团股份有限公司财务部副总经理，苏州天马精细化学品股份有限公司副总经理、总经理等职务。 其它情况说明 □适用 √不适用 （二） 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员的任职情况 1、 在股东单位任职情况 √适用 □不适用 任职人员姓名 股东单位名称 在股东单位担任的职务 任期起始日期 任期终止日期张江平 太平鸟集团有限公司 董事 1995年 宁波泛美投资管理有限公司 执行董事 2022年 宁波禾乐投资有限责任公司 执行董事 2022年 张江波 太平鸟集团有限公司 董事 2010年 2024年 戴志勇 太平鸟集团有限公司 董事 2017年 2024年 总经理 2017年 宁波禾乐投资有限责任公司 经理 2023年 朱伟 太平鸟集团有限公司 副总裁 2022年 宁波鹏源资产管理有限公司 执行董事兼经理 2023年 蔡国鹏 太平鸟集团有限公司 办公室主任 2017年 工会主席 2022年 监事 2022年 在股东单位任职 情况的说明 2、 在其他单位任职情况 √适用 □不适用 任职人员姓名 其他单位名称 在其他单位担任的职务 任期起始日期 任期终止日期张江平 鹏源环球控股有限公司 董事 2009年 PeaceBird Holding (HK) Limited 执行董事 2016年 宁波鹏沨贸易有限公司 执行董事 2018年 宁波中通投资发展有限公司 执行董事 2022年 张江波 鹏源环球控股有限公司 总经理 2018年 2024年 安博凯投资（宁波）有限公司 执行董事兼总经理 2023年 鹏源东方（北京）私募基金管理 执行董事 2023年 有限公司 宁波鹏源众创投资管理有限公司 执行董事兼总经理 2024年 任职人员姓名 其他单位名称 在其他单位担任的职务 任期起始日期 任期终止日期戴志勇 浙江鹏源供应链管理有限公司 执行董事 2018年 PENGYUAN HK INT LIMITED 董事 2023年 途众好车网络科技有限公司 执行董事兼经理 2018年 浙江途众汽贸控股有限公司 执行董事 2018年 浙江鹏源物产控股有限公司 执行董事 2018年 池州鹏源地产开发有限公司 执行董事 2018年 宁波有象科技有限公司 董事长 2019年 宁波汽泡科技有限公司 董事 2022年 朱伟 鹏源环球控股有限公司 财务总监 2024年 途众好车网络科技有限公司 监事 2024年 浙江鹏源供应链管理有限公司 监事 2024年 欧利民 上海星嘉诺华材料科技有限公司 监事 2010年 何翔（离任） 鹏源东方（北京）私募基金管理 经理 2021年 有限公司 宁波鹏源青年创业投资合伙企业 委派代表 2020年 （有限合伙） 宁波鹏源众创投资管理有限公司 执行董事兼总经理 2022年 2024年 杭州晟行科技有限公司 监事 2019年 本元智慧科技有限公司 董事 2023年 李学兰 宁波大学 教授 2010年 陈灵国 新秀丽（中国）有限公司 财务总监 1999年 宁波诺丁汉大学 审计和风险委员会委员 2021年 宁波博威合金材料股份有限公司 独立董事 2021年 宁波韵升股份有限公司 独立董事 2024年 王文虎 浙江亚辉律师事务所 执业律师（高级合伙人） 2020年 郁炯彦（离任） 宁波开发投资集团有限公司 外部董事 2018年 楼百均（离任） 浙江万里学院 教授、硕士生导师 2001年 海天国际控股有限公司 独立董事 2012年 宁波东力股份有限公司 独立董事 2021年 坤能智慧能源服务集团股份 独立董事 2022年 有限公司 宁波震裕科技股份有限公司 独立董事 2024年 蒲一苇（离任） 宁波大学 教授、硕士生导师 2009年 宁波东力股份有限公司 独立董事 2021年 宁波震裕科技股份有限公司 独立董事 2024年 蔡国鹏 鹏源环球控股有限公司 监事 2022年 宁波鹏渤投资有限公司 监事 2022年 在其他单位任职 情况的说明 （三） 董事、监事、高级管理人员报酬情况 √适用 □不适用 董事、监事、高级管理人员 公司董事、监事与高级管理人员报酬政策与方案经董事会薪酬与考核委员会审核后提 报酬的决策程序 报董事会，高级管理人员报酬政策与方案由董事会批准后执行，董事、监事报酬政策与方案经董事会批准后需提交股东大会批准后执行。 董事在董事会讨论本人薪酬 是 事项时是否回避 薪酬与考核委员会或独立董事 公司第五届董事会薪酬与考核委员会第二次会议于2025年3月18日下午以现场与通讯 专门会议关于董事、监事、 相结合方式召开。公司3名委员参加了本次会议，会议的召开符合《公司法》《公司章 高级管理人员报酬事项发表 程》和《薪酬与考核委员会议事规则》的规定。本次会议审议并一致通过了《关于公司董 建议的具体情况 事、监事、高级管理人员2024年度考评及薪酬确认的议案》，无反对票。 董事、监事、高级管理人员 1、独立董事在公司实行津贴制度，津贴标准已经股东大会审议通过为8万元（含税）/ 报酬确定依据 年，报告期内按季发放 ；其他未在公司内部任职的董事、监事，目前不领取公司薪酬。上述人员不参与公司内部与薪酬挂钩的绩效考核。 2、在公司内部任职的董事、监事的薪酬按照其在公司任职的职务与岗位职责确定其薪酬标准（董事长属于任职董事之中），围绕职责履行等方面进行考核。 3、高级管理人员实行年薪+奖金制。根据公司内部与薪酬挂钩的绩效考核标准，采取年度考评方式，围绕经营业绩、经营质量、职责履行、管理能力等方面进行考核。 董事、监事和高级管理人员 本报告期，公司董事、监事、高级管理人员薪酬依据上述规定按时发放。 报酬的实际支付情况 报告期末全体董事、监事和高级 1,957.56万元 管理人员实际获得的报酬合计 （四） 公司董事、监事、高级管理人员变动情况 √适用 □不适用 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 洪杨威 副总经理 聘任 董事会聘任 张江波 董事 选举 股东大会选举 李学兰 独立董事 选举 股东大会选举 陈灵国 独立董事 选举 股东大会选举 王文虎 独立董事 选举 股东大会选举 何翔 董事 离任 换届后离任 郁炯彦 独立董事 离任 换届后离任 楼百均 独立董事 离任 换届后离任 蒲一苇 独立董事 离任 换届后离任 （五） 近三年受证券监管机构处罚的情况说明 □适用 √不适用 （六） 其他 □适用 √不适用 五、 报告期内召开的董事会有关情况 会议届次 召开日期 会议决议 第四届董事会第二十一次会议 2024年2月18日 审议通过《关于聘任公司副总经理的议案》。 第四届董事会第二十二次会议 2024年3月21日 审议通过《2023年度董事会工作报告》《2023年年度报告全文及摘要》《2023年度利润分配方案》等35项议案。 第四届董事会第二十三次会议 2024年4月15日 审议通过《2024年第一季度报告》。 第四届董事会第二十四次会议 2024年5月6日 审议通过《关于<宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于终止 2023年度向特定对象发行股票事项并撤回申请文件的议案》等5项 议案。 第四届董事会第二十五次会议 2024年6月7日 审议通过《关于调整2024年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2024年股票期权与限制性股票激励计划激励对 象授予股票期权与限制性股票的议案》。 第四届董事会第二十六次会议 2024年7月31日 审议通过《关于变更会计师事务所的议案》《关于召开2024年第二次临时股东大会的议案》。 第四届董事会第二十七次会议 2024年8月19日 审议通过《2024年半年度报告全文及摘要》《2024年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。 第四届董事会第二十八次会议 2024年10月18日 审议通过《关于不向下修正“太平转债”转股价格的议案》。 第四届董事会第二十九次会议 2024年10月24日 审议通过《2024年第三季度报告》《关于选举第五届董事会非独立 董事的议案》《关于选举第五届董事会独立董事的议案》等6项议案。 第五届董事会第一次会议 2024年11月18日 审议通过《关于选举公司第五届董事会董事长的议案》《关于聘任公司总经理的议案》等8项议案。 六、董事履行职责情况 （一） 董事参加董事会和股东大会的情况 参加股东 参加董事会情况 大会情况 是否连续 是否独立 本年应参加 亲自出席 以通讯方式 委托出席 董事姓名 缺席次数 两次未亲自 出席股东 董事 董事会次数 次数 参加次数 次数 参加会议 大会的次数 张江平 否 10 10 1 0 0 否 4 张江波 否 1 1 0 0 0 否 1 戴志勇 否 10 10 2 0 0 否 4 朱伟 否 10 10 2 0 0 否 4 何翔 否 9 9 2 0 0 否 4 王明峰 否 10 10 1 0 0 否 4 翁江宏 否 10 10 1 0 0 否 4 李学兰 是 1 1 0 0 0 否 1 陈灵国 是 1 1 0 0 0 否 1 王文虎 是 1 1 0 0 0 否 1 郁炯彦 是 9 9 2 0 0 否 4 楼百均 是 9 9 2 0 0 否 4 蒲一苇 是 9 9 2 0 0 否 4 连续两次未亲自出席董事会会议的说明 □适用 √不适用 年内召开董事会会议次数 10 其中 ：现场会议次数 1 通讯方式召开会议次数 0 现场结合通讯方式召开会议次数 9 （二）董事对公司有关事项提出异议的情况 □适用 √不适用 （三） 其他 □适用 √不适用 七、董事会下设专门委员会情况 √适用 □不适用 （一） 董事会下设专门委员会成员情况 专门委员会类别 成员姓名 第四届审计委员会 楼百均、蒲一苇、朱伟 第四届提名委员会 郁炯彦、蒲一苇、张江平 第四届薪酬与考核委员会 蒲一苇、楼百均、戴志勇 第四届战略委员会 张江平、郁炯彦、王明峰 第五届审计委员会 陈灵国、王文虎、朱伟 第五届提名委员会 王文虎、李学兰、张江平 第五届薪酬与考核委员会 李学兰、陈灵国、戴志勇 第五届战略委员会 张江平、陈灵国、欧利民 注 ：2025年1月24日，公司发布《关于董事兼副总经理辞职的公告》，王明峰先生因个人原因，辞去公司董事、董事会战略委员会委员、副总经理职务，辞职后不 在公司担任任何职务。2025年2月26日，公司召开第五届董事会第二次会议，审议通过了《关于增补欧利民先生为公司董事及战略委员会委员的议案》，补选欧利 民先生为公司董事的相关议案经股东大会审议通过后，董事会同意增补欧利民先生为公司第五届董事会战略委员会委员，任期与第五届董事会一致。 （二） 报告期内审计委员会召开6次会议 召开日期 会议内容 重要意见和建议 其他履行职责情况 2024年3月11日 第四届审计委员会第十二次会议 本次会议所有议案均获全1、审议《2023年度财务报告》； 票通过，并同意将议案提 2、审议《2023年度财务决算报告》； 交公司董事会审议。 3、审议《2023年度内部控制评价报告》； 4、审议《关于续聘会计师事务所的议案》； 5、审议《关于2024年度日常关联交易 预计的议案》； 6、审议《关于制订<会计师事务所选聘 制度>的议案》； 听取《董事会审计委员会2023年度履职 工作报告》； 听取《董事会审计委员会对2023年度会 计师事务所履行监督职责情况报告》； 听取《2023年度会计师事务所履职情况 评估报告》； 听取《2023年度内审工作报告》； 听取《关于关联方确认情况的报告》。 2024年4月10日 第四届审计委员会第十三次会议 1、审议《2024年第一季度报告》； 听取《2024年第一季度内审工作报告》。 2024年7月22日 第四届审计委员会第十四次会议 1、审议《关于变更会计师事务所的议案》。 2024年8月9日 第四届审计委员会第十五次会议 1、审议《2024年半年度财务报告》； 听取《2024年半年度内审工作报告》。 2024年10月18日 第四届审计委员会第十六次会议 1、审议《2024年第三季度报告》； 听取《2024年第三季度内审工作报告》。 2024年11月18日 第五届审计委员会第一次会议 1、审议《关于审核公司财务总监候选人 任职资格的议案》。 （三） 报告期内提名委员会召开3次会议 召开日期 会议内容 重要意见和建议 其他履行职责情况 2024年2月7日 第四届提名委员会第四次会议 本次会议所有议案均获全1、审议《关于审核副总经理候选人任职 票通过，并同意将议案提 资格的议案》。 交公司董事会审议。 2024年10月18日 第四届提名委员会第五次会议 1、审议《关于提名第五届董事会非独立 董事候选人的议案》； 2、审议《关于提名第五届董事会独立董 事候选人的议案》。 2024年11月18日 第五届提名委员会第一次会议 1、审议《关于审核公司高级管理人员候 选人任职资格的议案》。 （四） 报告期内薪酬与考核委员会召开4次会议 召开日期 会议内容 重要意见和建议 其他履行职责情况 2024年3月11日 第四届薪酬与考核委员会第四次会议 本次会议所有议案均获全1、审议《关于公司董事、监事、高级管理 票通过，并同意将议案提 人员2023年度考评及薪酬确认的议案》。 交公司董事会审议。 2024年4月19日 第四届薪酬与考核委员会第五次会议 1、审议《关于<宁波太平鸟时尚服饰股 份有限公司2024年股票期权与限制性股 票激励计划（草案）>及其摘要的议案》； 2、审议《关于<宁波太平鸟时尚服饰股 份有限公司2024年股票期权与限制性股 票激励计划实施考核管理办法>的议案》。 2024年5月31日 第四届薪酬与考核委员会第六次会议 1、审议《关于调整2024年股票期权与 限制性股票激励计划相关事项的议案》； 2、审议《关于向2024年股票期权与限 制性股票激励计划激励对象授予股票期 权与限制性股票的议案》。 2024年10月18日 第四届薪酬与考核委员会第七次会议 1、审议《关于公司第五届董事会独立董 事津贴的议案》。 （五） 报告期内战略委员会召开2次会议 召开日期 会议内容 重要意见和建议 其他履行职责情况 2024年10月18日 第四届战略委员会第四次会议 本次会议所有议案均获全1、审议《关于组织架构调整的议案》。 票通过，并同意将议案提 2024年11月18日 第五届战略委员会第一次会议 交公司董事会审议。 1、审议《关于注销全资子公司、孙公司 的议案》； 2、审议《关于项目投资的议案》。 （六）存在异议事项的具体情况 □适用 √不适用 八、监事会发现公司存在风险的说明 □适用 √不适用 监事会对报告期内的监督事项无异议。 九、报告期末母公司和主要子公司的员工情况 （一）员工情况 母公司在职员工的数量 757 主要子公司在职员工的数量 8,109 在职员工的数量合计 8,866 母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数 130 专业构成 专业构成类别 专业构成人数 销售人员 7,179 技术人员 597 财务人员 129 行政人员 327 物流及仓储人员 211 生产人员 423 合计 8,866 教育程度 教育程度类别 数量（人） 硕士及以上 129 大学本科 1,465 大专 1,668 大专以下 5,604 合计 8,866 （二）薪酬政策 √适用 □不适用 为规范公司员工薪酬标准，加强考核，科学绩效，公司已建立《薪酬管理制度》，并经股东大会审议通过。薪酬政策基本原则 如下 ： 1、责任原则 ：按岗位的职责、胜任力、任职资格等因素，确定各个岗位的薪酬标准 ；2、绩效原则 ：通过绩效考评，使员工的薪酬与公司的经营状况、部门绩效和个人的工作业绩挂钩 ；3、激励原则 ：依据公司的发展目标，采用积极的、多样的、有效的激励方式激发员工的工作热情，保障公司目标的实现 ； 4、公平原则 ：薪酬以体现外部公平和内部公平为导向，建立合理的薪酬评价机制，在统一的规则下，通过对员工的绩效考评 决定员工的最终收入。 为了有效承接公司战略目标的实现，达到吸引、保留、激励、发展优秀人才的目的，公司建立有《薪酬福利管理规范》，薪酬 管理基本原则如下 ： 1、经营贡献原则，公司实行薪酬与个人绩效关联、奖金分配与公司效益挂钩 ；2、收入与效益挂钩原则，有效建立收入随效益提高而提高的增长机制，是薪酬分配管理工作的根本原则和主导方向 ； 3、薪酬管理市场化原则，制定激励有力、约束有效的薪酬体系，从而保证公司的薪酬制度“对内具有公平性，对外具有竞争 性，对人体现价值性”； 4、总体薪酬原则，公司除了致力于提供员工经济性报酬的同时，还努力提供员工的非经济性报酬，包括改善工作环境、提升 工作和生活质量、提供职业素质培养和锻炼等 ； 5、保密原则，公司致力于薪酬透明化，但员工内部应避免宣传与渲染，切忌互相打听、讨论。 为规范公司董、监、高人员薪酬机制，公司建立有《董事、监事和高级管理人员薪酬与考核管理制度》，并经股东大会审议通 过。公司董、监、高人员薪酬管理遵循以下原则 ： 1、公平原则，体现收入水平符合公司规模与业绩的原则，同时兼顾市场薪酬水平 ；2、责、权、利统一原则，体现薪酬与岗位价值高低、履行责任义务大小相符 ；3、长远发展原则，体现薪酬与公司持续健康发展的目标相符 ； 4、激励约束并重原则，体现薪酬发放与考核、奖惩挂钩，与激励机制挂钩。 （三）培训计划 √适用 □不适用 公司深知人才发展与组织能力建设对于长远发展的重要性，近年来持续深化“文化力”、“通用力”、“领导力”及“专业力”的全 方位赋能。公司致力于将企业文化内化于心、外化于行，强化员工对使命、愿景和核心价值观的认知与实践，坚持推行“年轻 化、知识化、专业化”的人才发展方针，塑造具有太平鸟特色和文化基因的高素质人才队伍。 面向未来，公司立足于组织发展战略和人力资源规划，构建了“以战带训、训战结合”的人才培养模式。公司大力发展企业内 训师团队，提炼岗位经验与知识技能，通过岗位实践、带教与内训相结合的方式，整合优质学习资源，助力员工在专业技能、 通用能力和管理技能等方面持续进步，为企业的绩效增长注入活力。 秉持“长期主义”发展理念，公司致力于打造“做榜样、带队伍、有格局、打胜仗”的干部团队。公司构建了高、中、基层干部 领导梯队，开发了针对性的干部转身训练，实现90天“扶上马，送一程”的领导力工作坊，打造统一的工作价值观、时间分配 及管理技能的领导梯队，发展高潜力干部，持续为企业输送源源不断的管理型人才。 此外，公司进一步升级数字化学习平台，通过在线学习方式，赋能员工适应数字化时代的挑战，为业务发展提供支撑，为打造 敏捷型组织奠定基础。在激发组织活力、推动人才发展方面，公司通过提升员工任职能力、优化人才结构，逐步构建稳健的人 才梯队，不断探索企业高效、高质、高能发展的新途径。 （四）劳务外包情况 √适用 □不适用 劳务外包的工时总数（小时） 1,204,479 劳务外包支付的报酬总额（元） 30,212,647 十、利润分配或资本公积金转增预案 （一）现金分红政策的制定、执行或调整情况 √适用 □不适用 公司着眼于长远、可持续的发展，综合考虑公司发展战略规划、行业发展趋势、股东需求与意愿、外部融资环境等多方面因 素，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳 定性。公司于2023年5月12日召开2022年度股东大会审议通过了《关于<公司未来三年股东回报规划（2023年 － 2025年）> 的议案》，主要内容如下 ： （一）利润分配的形式 ：公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律法规允许的其他方式分配利润。现金方式优先 于股票方式。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当以股东合理现 金分红回报和维持适当股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 （二）公司实施现金分红时应当同时满足以下条件 ：1、公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金 后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营 ；2、审计机构对公司的该年度财务报 告出具标准无保留意见的审计报告（半年度利润分配按有关规定执行）；3、公司累计可供分配利润为正值。 （三）现金分红的比例及时间间隔 ：在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司按照如下政策进行 现金分红 ：即单一年度内以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可供分配利润的20%，但公司存在以前年度未弥补亏损 的，以现金方式分配的利润不少于弥补亏损后的可供分配利润额的20%。在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展 的前提下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司可以根据公司的盈利状况及资金需求状况进行中期现 金分红。 （四）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区 分下列情形，提出差异化的现金分红政策 ：1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到80% ；2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到40% ；3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。重大资金支出是指公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备 的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%以上，募投项目除外。 （五）公司实施股票股利应满足的条件 ：1、公司经营情况良好 ；2、公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利 于公司全体股东整体利益 ；3、发放的现金股利与股票股利的比例符合《公司章程》的规定 ；4、法律、法规、规范性文件规定 的其他条件。 公司2023年度股东大会审议通过了2023年度利润分配的方案 ：以实施权益分派股权登记日的总股本473,848,909股，扣除 不参与本次利润分配的公司回购专用证券账户中的3,353,107股为基数，即以470,495,802股为基数，每10股派发现金红利 6元（含税），合计派发现金红利282,297,481.20元（含税）。现金分红比例为66.90%，符合公司分红政策。上述分红事宜于 2024年5月20日执行完毕。 （二）现金分红政策的专项说明 √适用 □不适用 是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求 √是 □否 分红标准和比例是否明确和清晰 √是 □否 相关的决策程序和机制是否完备 √是 □否 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用 √是 □否 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是否得到了充分保护 √是 □否（三）报告期内盈利且母公司可供股东分配利润为正，但未提出现金利润分配方案预案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划 □适用 √不适用 （四）本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案 √适用 □不适用 单位 ：元 币种 ：人民币 每10股送红股数（股） 0 每10股派息数（元）（含税） 4 每10股转增数（股） 0 现金分红金额（含税） 188,430,160.40 合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润 258,455,324.20 现金分红金额占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率(%) 72.91以现金方式回购股份计入现金分红的金额 0 合计分红金额（含税） 188,430,160.40 合计分红金额占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率(%) 72.91（五）最近三个会计年度现金分红情况 √适用 □不适用 单位 ：元 币种 ：人民币 最近三个会计年度累计现金分红金额（含税）(1) 541,314,041.45 最近三个会计年度累计回购并注销金额(2) 0 最近三个会计年度现金分红和回购并注销累计金额(3)=(1)+(2) 541,314,041.45最近三个会计年度年均净利润金额(4) 288,740,991.65 最近三个会计年度现金分红比例(%)(5)=(3)/(4) 187.47 十一、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响（一）相关激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的 √适用 □不适用 事项概述 查询索引 2024年3月21日第四届董事会第二十二次会议和第四届监事会第十七次会议审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》 2024年5月6日第四届董事会第二十四次会议和第四届监事会第十九次会议审议通过公司2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要等相关议案 2024年5月31日公司2024年第一次临时股东大会审议通过公司2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要等相关议案 2024年6月7日第四届董事会第二十五次会议和第四届监事会第二十次会议审议通过《关于调整2024 www.sse.com.cn 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2024年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》 2024年6月8日公司公告《关于股权激励限制性股票回购注销实施公告》2024年7月17日公司公告《关于2024年股票期权与限制性股票激励计划股票期权首次授予结果公告》2024年7月18日公司公告《关于股份性质变更暨2024年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票授予的进展公告》 2024年7月23日公司公告《关于2024年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票授予结果公告》（二）临时公告未披露或有后续进展的激励情况 股权激励情况 □适用 √不适用 其他说明 ： □适用 √不适用 员工持股计划情况 □适用 √不适用 其他激励措施 □适用 √不适用 （三）董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 □适用 √不适用 （四）报告期内对高级管理人员的考评机制，以及激励机制的建立、实施情况√适用 □不适用 公司高级管理人员的薪酬与考核按照有关薪酬与考核管理制度执行，由公司人力资源部门负责落实。 公司制定了较为完善的考评机制，根据高级管理人员管理范围、主要职责，结合公司年度主要财务指标和经营目标完成情况 等，通过多种立体指标体系进行考核奖惩。（未完）  |