[年报]ST联合(600358):国旅文化投资集团股份有限公司2024年年度报告
原标题:ST联合:国旅文化投资集团股份有限公司2024年年度报告 一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 公司全体董事出席董事会会议。 三、 中审华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 四、 公司负责人何新跃、主管会计工作负责人李颖及会计机构负责人（会计主管人员）石磊声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 无 六、 前瞻性陈述的风险声明 √适用 □不适用 本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性陈述不构成公司对投资者的实质承诺，敬请投资者注意投资风险。 七、 是否存在被控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况 否 八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况 否 九、 是否存在半数以上董事无法保证公司所披露年度报告的真实性、准确性和完整性 否 十、 重大风险提示 公司已在本报告中“第三节 管理层讨论与分析”详细描述可能面对的相关风险，敬请投资者予以关注。 十一、 其他 □适用 √不适用 目录 第一节 释义 .................................................................................................................................... 4 第二节 公司简介和主要财务指标 ................................................................................................. 4 第三节 管理层讨论与分析............................................................................................................. 8 第四节 公司治理........................................................................................................................... 22 第五节 环境与社会责任............................................................................................................... 36 第六节 重要事项........................................................................................................................... 38 第七节 股份变动及股东情况....................................................................................................... 54 第八节 优先股相关情况............................................................................................................... 59 第九节 债券相关情况................................................................................................................... 59 第十节 财务报告........................................................................................................................... 59
第一节 释义 一、 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
第二节 公司简介和主要财务指标 一、 公司信息
二、 联系人和联系方式
三、 基本情况简介
四、 信息披露及备置地点
五、 公司股票简况
六、 其他相关资料
七、 近三年主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币
(二) 主要财务指标
报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明 √适用 □不适用 1、公司以现金收购控股股东江西省旅游集团股份有限公司所持有的江西省海际购进出口有限公司（以下简称“海际购公司”）100%股权。2024年1月3日，完成海际购公司股东工商变更登记及备案手续。根据企业会计准则对同一控制下企业合并的相关规定，公司追溯调整2023年度财务报表期初数据及上年同期相关财务报表数据。 2、营业收入同比下降主要由于子公司新线中视受市场竞争加剧影响，收入下滑。 3、归属于上市公司股东的净利润同比下降主要是子公司新线中视业绩下滑出现亏损以及上年同期确认了大额政府补助1,200.00万元，本期无大额政府补助。 八、 境内外会计准则下会计数据差异 (一) 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况 □适用 √不适用 (二) 同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况 □适用 √不适用 (三) 境内外会计准则差异的说明： □适用 √不适用 九、 2024年分季度主要财务数据 单位：元 币种：人民币
季度数据与已披露定期报告数据差异说明 □适用 √不适用 十、 非经常性损益项目和金额 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币
对公司将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》未列举的项目认定为非经常性损益项目且金额重大的，以及将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。 □适用 √不适用 十一、 采用公允价值计量的项目 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币
十二、 其他 □适用 √不适用 第三节 管理层讨论与分析 一、经营情况讨论与分析 2024年，公司按照董事会研究的“文旅消费综合服务商”的定位，围绕公司“以党建为引领，以市值为导向，以业绩为目标，以业务为支撑，以机制为动力，以协同为抓手，以组织为保障，推动上市公司构建可持续发展的新格局”的发展战略，聚焦主业主责，积极化解风险，有效推动公司各项工作。报告期内主要经营情况如下： （一）互联网数字营销业务 报告期内，新线中视业务基于B站等媒体资源，主要开展游戏互联网广告营销业务。2024年，新线中视坚持“内容+投流+效果转化”的品效协同方式，聚焦腾讯等头部游戏客户，坚持全生命周期服务，并全力拓展了一批中腰部客户。同时加深新媒体生态合作，新线中视除了取得头部平台代理资质外，还立足B站花火、 抖音星图、快手聚星、小红书、微博，进一步丰富了自媒体资源库。2024年，新线中视凭借B站核心代理商的优势开展节点营销，在B站游戏广告领域取得一定成果，被B站授予年度“花火合作伙伴”。 2024 年，新线中视围绕“客策一体”的服务模式，持续夯实业务团队，优化绩效考核方案，调整专业化组织架构，挖掘团队对Z世代人群的文化消费认知深刻洞察。报告期内，新线中视持续开拓文旅业务，一方面依托B站文旅代理资源立足江西，开拓了上饶、南昌、新余等地市文旅推广项目；另一方面积极探索线下文旅场景与线上动漫游戏跨界合作，成功与龙舟、蜀绣、西湖绸伞、秦淮灯彩、景德镇皇窑、龙虎山、华山、楼兰等非遗项目和知名景区开展合作，进一步拓展跨界营销的营收增长路径。 但从整体市场经营环境看，在国内游戏市场规模增长有限的情况下，新线中视所处的互联网游戏广告营销业务的市场竞争变得更加激烈。报告期内，新线中视既面临降本增效的客户侧压力，又有流量成本走高的媒体侧压力。具体而言，游戏市场总体增速放缓，游戏客户营销预算趋紧；同时核心媒体代理商规模扩张，媒体政策进一步压缩。此外，自二季度起，新线中视来源于某重要客户的收入也较上年同期大幅减少。受上述因素的综合影响，新线中视2024年度经营业绩出现亏损。 （二）旅游目的地运营业务 2024年，围绕打造旅游目的地整体服务能力，公司推动旅游目的地板块完成了内部专业化重组。江西国旅联合文化旅游有限公司、国旅联合户外文化旅游发展有限公司和江西国联文化传媒有限公司作为旅游目的地价值链上下游，根据公司战略部署完成了内部专业化重组，明确了三方在旅游目的地建设和投资上的战略定位及优势互补。 在景区运营管理方面，公司重点打造的江西鹰潭白鹤湖嘻嘻哩生态水世界于2024年2月获评为国家4A级旅游景区。围绕“夯基础、强服务、促营销、拓市场”的工作思路，报告期内白鹤湖嘻嘻哩生态水世界景区先后举办了“非遗打铁花”“暑期晚霞专场”“中秋节烧瓦子灯”“国庆节东南亚风情秀”“帐篷露营节”等一系列丰富多彩的活动，全年完成旅游购票14万人次。白鹤湖景区先后被评为长江流域研学旅游联盟成员单位，国际摄影协会摄影创作基地等诸多荣誉称号，景区品牌知名度不断扩大。 在旅游目的地渠道业务方面，公司结合股东资源的背景优势，坚持摸索加强渠道运营力，紧跟市场一线动态，专注市场渠道流量整合的创收增收路径，形成了“渠道＋产品”的整合营销组合拳。逐步整合和发展近20家市场中小渠道，汇聚市场存量流量。一方面“送客出省”，在暑期旺季推出 “西北游”等项目，为游客提供多样化的产品选择；另一方面“引客入赣”，加大省内优质旅游资源整合力度，为游客提供一站式服务保障。 在目的地品牌管理业务方面，公司聚焦江西本地生活酒旅板块服务市场，依托抖音等媒体平台，先后与融创冰雪世界、欢乐王国、巴夫洛水世界等客户进行合作。根据客户的实际需求和情况，为其提供短视频、直播、流量投放和达人运营等多种服务和支持，帮助其在互联网平台上提高曝光和转化效果。同时积极在打造新媒体账号上沉淀核心能力，进行网络热度跟进，恰当选题，在各文旅账号内容输出、涨粉，不断进行适配产品的变现摸索。 （三）“跨境购”业务 2024年，海际购公司专注于跨境进口供应链品牌生态的构建，主营跨境新零售及跨境电商运营业务。在跨境新零售业务方面，“江旅全球购”旗舰店于2024年1月正式投入运营，商品涵盖奢侈品、护肤、美妆、酒水、保健品、羊驼家纺等六大品类，以“保税展示+线上交易”的模式供消费者选购。终端消费者在店内购物可使用每人每年26,000元跨境免税额度，并通过“江旅免税”小程序作为线上载体，通过线上线下联动，打造“快速通关+直寄到家”模式的跨境免税新体验。 报告期内，海际购公司以“江旅全球购”为基础，积极尝试在南昌周边地市推广模式输出，并在南昌铜锣湾广场、万象天地等核心综合体联合开展主题特卖活动，进一步拓展品牌及业务市场。 在跨境电商运营方面，海际购公司成立以来，始终专注于跨境电商运营业务的构建，合作百余个知名海外品牌，对接了母婴、食品、保健品和美妆等30余家上游供应商，并建立了良好的合作伙伴关系，完成了多品牌的供应链体系搭建。报告期内，公司持续深化与京东、天猫、拼多多、唯品会等大型电商平台的合作，与平台头部店铺商家开展了丰富且深入的品类业务，提升了公司在跨境电商领域的市场占有率和影响力。同时海际购公司大力拓展品牌引进业务，将加拿大斯派加保健品类、美国哈佛器官再生科技护肝片、韩国洁那等优质保健品品牌引入合作，助力公司在保健品类市场领域开拓更为广阔的发展空间，增强电商业务的市场竞争力。 （四）公司整体经营数据 2024年度，公司实现营业收入36,473.03万元，同比减少37.14%。其中，互联网营销业务实现营业收入28,641.86万元，同比减少42.92%，占公司营业收入的比重为78.53%,仍是公司营业收入的主要来源。2024年，公司实现归属于上市公司股东的净利润-6,370.31万元， 比去年同期减少275.60%。2024年，公司实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 -6,021.96万元，公司经营效益仍需进一步提升。截止本报告期末，公司归属于上市公司股东的所有者权益8,469.22万元，同比减少60.35%。 二、报告期内公司所处行业情况 （一）互联网数字营销行业游戏细分领域情况 公司控股子公司新线中视主营业务为互联网广告营销业务，并聚焦于游戏行业。游戏行业的繁荣情况也间接影响作为游戏广告营销服务商新线中视的经营状况。根据2024年游戏行业的多份报告和市场数据，行业整体呈现营销投入两极分化、策略趋于精细化的特点，既有因成本压力导致的谨慎趋势，也有企业对内容创意和技术创新的持续加码。根据中国音像与数字出版协会发布的《2024 中国移动游戏广告营销报告》研究显示，2024 年中国移动游戏市场实际销售收入为2,382.17亿元，同比仅增长5.01%；用户规模增长也趋于停滞，移动游戏用户数同比涨幅不足1%。 同时，上述报告还指出，游戏互联网广告行业在精细化运营的趋势下，内容营销已成各厂商持续加码的一环；2024年小程序游戏市场规模再增99.18%达398.36亿元，但买量竞争正在加剧；小红书及微信视频号等非传统意义上的游戏内容平台，有望带来较高的营销性价比。从用户规模看，2024年移动游戏用户规模与中国游戏用户规模涨幅基本持平，虽然保持小幅上升，但增长缓慢。本年度，获量向存量的转变仍在加剧，在人口红利减弱、其他娱乐压缩游戏时长的整体背景延续的状况下，关注存量用户挖掘仍是产业长期方向。 在精细化运营的趋势下，更多产品开始注重内容营销，而平台对内容营销的支持能力也更为强劲。根据上述报告显示，代表性平台哔哩哔哩、抖音、快手的用户MAU增速分别为14.5%、5.5%、4.6%，进而为企业阵地经营、获取UGC创作等行为提供更多参与者及受众。随着游戏市场获客难度加大，抬升的流量成本持续压缩企业利润，主要上市游戏企业中超 50%的游戏净利润下降，使企业降本增效需求强烈。在降本意愿和新赛道竞争的双重作用下，游戏企业对于营销投入或更加保守。 （二）旅游行业情况 2025年1月22日，文化和旅游部发布2024年度国内旅游数据情况。根据国内旅游抽样调查统计结果，2024年，国内出游人次56.15亿，比上年同期增加7.24亿，同比增长14.8%。其中，城镇居民国内出游人次43.70亿，同比增长16.3%；农村居民国内出游人次12.45亿，同比增长9.9%。分季度看，一季度国内出游人次 14.19 亿，同比增长 16.7%；二季度国内出游人次 13.06亿，同比增长11.8%；三季度国内出游人次15.12亿，同比增长17.2%；四季度国内出游人次13.78亿，同比增长13.2%。 根据Fastdata极数发布的《2024年中国旅游行业年度报告》，2024年国内游客出游总花费5.75万亿元，比上年增加0.84万亿元，同比增长17.1%。其中，城镇居民出游花费4.93万亿元，同比增长18.0%；农村居民出游花费0.83万亿元，同比增长12.2%。 （三）跨境电商进出口业务 根据国家海关总署初步统计，2024年，我国跨境电商进出口2.63万亿元，同比增长10.8%，占整个进出口的比重提升到了6%。跨境电商在“卖全球”方面潜力进一步释放，同时在“买全球”方面的优势也在持续发挥。 2024年度，政府出台了一系列政策支持跨境进口电商的发展。2024年11月8日，国务院审议通过了《关于促进外贸稳定增长的若干政策措施》，提出扩大出口信用保险承保规模和覆盖面，加大对外贸企业的融资支持力度，优化跨境贸易结算，以及促进跨境电商发展等多个有利政策。 2024年11月25日，为进一步促进跨境电商出口发展，海关总署发布公告，推出取消跨境电商出口海外仓企业备案、简化出口单证申报手续、扩大出口拼箱货物“先查验后装运”试点、推广跨境电商零售出口跨关区退货监管模式等四项举措。在上述政策的推动下，跨境电商行业迎来了前所未有的发展机遇，成为推动外贸新业态健康成长的重要力量。 三、报告期内公司从事的业务情况 公司主营业务包括以下三个方面： （一）互联网数字营销业务 互联网数字营销业务是公司当前主要的收入来源。公司子公司新线中视是互联网营销业务的经营主体，主要模式为根据客户的品牌传播需求制定具体的传播计划并实施，或根据客户的推广需求通过策划、设计相关广告内容进行精准的投放为客户带来增量。该业务的主要客户为游戏行业客户及文旅客户，投放的主要媒体为B站、抖音、快手等互联网媒体。 （二）旅游目的地运营业务 旅游目的地业务，主要围绕“目的地项目、合作资源圈、运营服务商”三方面进行拓展。该业务的主要模式为依托专业投资开发、运营能力，与地方政府、景区、企业围绕乡村振兴、主题乐园、旅游目的地的策划、规划、建设、运营展开深度合作，为旅游项目提供解决方案。 （三）“跨境购”业务 2024年1月，公司完成了现金收购江西省海际购进出口有限公司100%股权。海际购公司是一家保税商品进出口供应链品牌生态公司，主营跨境新零售及跨境电商运营业务。公司专注于将全球优质品牌引入中国市场，帮助国内优质品牌走向全球，实现在中国“买全球”。 四、报告期内核心竞争力分析 √适用 □不适用 （一）内容创意及整合营销优势 子公司新线中视核心团队深耕ACG文化多年，凭借对Z世代人群的文化消费认知，立足游戏行业，通过产出具有传播价值的创意内容打动头部游戏发行客户。在营销端，新线中视通过跨界整合游戏IP、媒体矩阵、文化景区，进行产品的多维度组合，建立产品矩阵壁垒，凭借团队专业能力制定最佳的投放策略。最终通过“内容+投流+效果转化”的品效协同方式为客户实现产品用户高增长的营销解决方案。在资源端，新线中视除了取得头部平台代理资质外，还立足B站花火、抖音星图、快手聚星、小红书、微博搭建了丰富的自媒体资源库，形成了独特的内容营销壁垒。 （二）“跨境购”业务优势 海际购公司是江西省内国资背景跨境电商服务平台排头兵，自成立以来始终专注于跨境电商品牌进出口供应链生态的构建。海际购公司已经与百余个知名海外品牌建立战略合作关系，形成了稳定的供货渠道优势。公司在京东、抖音、拼多多等线上平台已开设跨境店铺近二十家，完成了全类目多品牌的供应链体系。报告期内，海际购公司在旅游消费集中地积极谋划布局“保税展示+线上交易”模式的线下体验店，推动业务向更广阔的领域延伸拓展。 （三）国资大股东资源优势 2024 年7月，为落实全省新一轮国有企业改革深化提升行动工作部署，江西省人民政府同意将公司控股股东江西省旅游集团的股权无偿划转至江西长天集团有限公司（现已更名为江西省长天旅游集团有限公司）。江西省长天旅游集团是经江西省政府批准全资设立的省管企业，由江西省国资委履行出资人职责，承担着落实江西“旅游强省”的战略使命，聚力打造省级旅游龙头企业，争当全省旅游产业“链主”企业，带动全省旅游产业转型升级。公司作为长天旅游集团旗下、江西省唯一一家旅游类上市企业，将充分运用国资大股东的背景、资源优势，持续努力推动提升经营业绩和公司价值。 五、报告期内主要经营情况 2024年公司实现营业收入36,473.03万元，较上年同期减少37.14%，主要系控股子公司新线中视受市场竞争影响业绩下滑所致；实现归属于上市公司股东的净利润-6,370.31 万元，较上年同期减少 275.60%，主要系本期子公司新线中视业绩下滑出现亏损以及上年同期确认了大额政府补助1,200.00万元，本期无大额政府补助。 (一) 主营业务分析 1、 利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位：元 币种：人民币
营业成本变动原因说明：随收入同步下降。 销售费用变动原因说明：随收入同步下降。 管理费用变动原因说明：本年无业绩激励。 财务费用变动原因说明：本期贷款增加，利息费用增加。 研发费用变动原因说明：本年无研发项目。 经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：应收账款规模减少，收回客户款较多。 投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：固定资产购买减少所致。 筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：本期发生同一控制下企业合并，支付现金对价 5,088.06万元。 本期公司业务类型、利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 √适用 □不适用 本期新线中视受市场竞争加剧及媒体政策收紧影响利润下降，另2023年公司确认了大额政府补助1,200万元，本期无大额政府补助。 2、 收入和成本分析 √适用 □不适用 自2017年公司收购新线中视以来，公司业务主要以互联网广告营销为主，本期新线中视受市场竞争加剧影响收入减少，同时受媒体政策收紧等因素影响导致毛利下降；旅游及其他服务业收入和毛利率也都有下降。此外，本年收购同一控制下收购海际购公司，公司增加“跨境购”电商业务。 (1). 主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况 单位：元 币种：人民币
主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况的说明 无 (2). 产销量情况分析表 □适用 √不适用 (3). 重大采购合同、重大销售合同的履行情况 □适用 √不适用 (4). 成本分析表 单位：元
无 (5). 报告期主要子公司股权变动导致合并范围变化 □适用 √不适用 (6). 公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况 √适用 □不适用 本年收购同一控制下企业海际购增加“跨境购”电商业务。 (7). 主要销售客户及主要供应商情况 A.公司主要销售客户情况 √适用 □不适用 前五名客户销售额17,058.26万元，占年度销售总额46.77%；其中前五名客户销售额中关联方销售额0万元，占年度销售总额0% 。 报告期内向单个客户的销售比例超过总额的50%、前5名客户中存在新增客户的或严重依赖于少数客户的情形 □适用 √不适用 B.公司主要供应商情况 √适用 □不适用 前五名供应商采购额26,796.95万元，占年度采购总额71.52%；其中前五名供应商采购额中关联方采购额0万元，占年度采购总额0%。 报告期内向单个供应商的采购比例超过总额的50%、前5名供应商中存在新增供应商的或严重依赖于少数供应商的情形 √适用 □不适用 单位：万元 币种：人民币
其他说明： 无 3、 费用 √适用 □不适用 详见本节“（一）主营业务分析” 之“1.利润表及现金流量表相关科目变动分析”。 4、 研发投入 (1).研发投入情况表 □适用 √不适用 (2).研发人员情况表 □适用 √不适用 (3).情况说明 □适用 √不适用 (4).研发人员构成发生重大变化的原因及对公司未来发展的影响 □适用 √不适用 5、 现金流 √适用 □不适用 详见本节“（一）主营业务分析” 之“1.利润表及现金流量表相关科目变动分析”。 (二) 非主营业务导致利润重大变化的说明 √适用 □不适用 2023年公司确认了大额政府补助1,200万元，本期无大额政府补助。 (三) 资产、负债情况分析 √适用 □不适用 1、 资产及负债状况 单位：元
无 2、 境外资产情况 √适用 □不适用 (1) 资产规模 其中：境外资产9,459,260.16（单位：元 币种：人民币），占总资产的比例为2.23%。 (2) 境外资产占比较高的相关说明 □适用 √不适用 3、 截至报告期末主要资产受限情况 √适用 □不适用 货币资金旅游保证金25万元。 4、 其他说明 □适用 √不适用 (四) 行业经营性信息分析 □适用 √不适用 (五) 投资状况分析 对外股权投资总体分析 √适用 □不适用 报告期内，公司合并报表范围因公司通过自有及自筹资金5,088.06万元收购公司控股股东江西省旅游集团股份有限公司所持有的江西省海际购进出 口有限公司（以下简称“标的公司”）100%股权。2024年1月3日，标的公司已完成本次交易的工商变更登记及备案手续。本次变更完成后，公司持有 标的公司100%股权，标的公司成为公司全资子公司，并纳入公司合并报表范围。 1、 重大的股权投资 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币
2、 重大的非股权投资 □适用 √不适用 3、 以公允价值计量的金融资产 □适用 √不适用 证券投资情况 □适用 √不适用 证券投资情况的说明 □适用 √不适用 私募基金投资情况 □适用 √不适用 衍生品投资情况 □适用 √不适用 4、 报告期内重大资产重组整合的具体进展情况 □适用 √不适用 (六) 重大资产和股权出售 □适用 √不适用 (七) 主要控股参股公司分析 √适用 □不适用 单位：万元 币种：人民币
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