深高速(600548):向特定对象发行A股股票上市公告书
原标题:深高速:向特定对象发行A股股票上市公告书 广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座 二〇二五年三月 特别提示 一、发行股票数量及价格 1、发行数量：357,085,801股 2、发行价格：13.17元/股 3、募集资金总额：4,702,819,999.17元 4、募集资金净额：4,679,236,514.71元 二、本次发行股票预计上市时间 本次发行新增股份将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所主板上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。 三、新增股份的限售安排 本次向特定对象发行完成后，新通产认购的本次发行的股份自本次发行结束之日起 18个月内不得转让，其他投资者认购的本次发行的股票自发行结束之日起 6个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。发行对象基于本次向特定对象发行所取得股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。 四、本次发行完成后，公司股权分布符合上海证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生 目 录 特别提示 ....................................................................................................................... 1 一、发行股票数量及价格 ..................................................................................... 1 二、本次发行股票预计上市时间 ......................................................................... 1 三、新增股份的限售安排 ..................................................................................... 1 四、本次发行完成后，公司股权分布符合上海证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生 ................................................................. 1 目 录............................................................................................................................ 2 释 义............................................................................................................................ 4 第一节 发行人基本情况 .......................................................................................... 6 第二节 本次新增股份发行情况 ................................................................................. 7 一、发行股票的类型和面值 ................................................................................. 7 二、本次发行履行的相关程序 ............................................................................. 7 三、发行过程简述 ................................................................................................. 8 四、发行方式 ....................................................................................................... 10 五、发行数量 ....................................................................................................... 10 六、发行价格 ....................................................................................................... 11 七、募集资金和发行费用 ................................................................................... 11 八、限售期 ........................................................................................................... 11 九、上市地点 ....................................................................................................... 12 十、募集资金到账及验资情况 ........................................................................... 12 十一、募集资金专用账户设立和监管协议签署情况 ....................................... 12 十二、股份登记和托管情况 ............................................................................... 12 十三、本次发行的发行对象情况 ....................................................................... 13 十四、保荐人（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 ........................................................................................................................... 17 十五、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 ....... 18 第三节 本次新增股份上市情况 ............................................................................... 19 一、新增股份上市批准情况 ............................................................................... 19 二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 ........................................... 19 三、新增股份的上市时间 ................................................................................... 19 四、新增股份的限售安排 ................................................................................... 19 第四节 股份变动及其影响 ....................................................................................... 20 一、本次发行前后前十名股东情况对比 ........................................................... 20 二、本次发行对公司的影响 ............................................................................... 21 三、公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况 ....................... 22 四、股份变动对公司每股收益和每股净资产的影响 ....................................... 22 第五节 财务会计信息分析 ....................................................................................... 23 一、主要财务数据 ............................................................................................... 23 二、管理层讨论与分析 ....................................................................................... 24 第六节 本次新增股份发行上市相关机构 ............................................................... 27 一、保荐人（主承销商） ................................................................................... 27 二、发行人律师 ................................................................................................... 27 三、审计机构 ....................................................................................................... 27 四、验资机构 ....................................................................................................... 27 第七节 保荐人的上市推荐意见 ............................................................................... 29 一、保荐协议签署和指定保荐代表人情况 ....................................................... 29 二、保荐人推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见 ........................... 29 第八节 其他重要事项 ............................................................................................... 30 第九节 备查文件 ....................................................................................................... 31 一、备查文件 ....................................................................................................... 31 二、查询地点 ....................................................................................................... 31 三、查询时间 ....................................................................................................... 31 释 义 在本上市公告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
第一节 发行人基本情况
一、发行股票的类型和面值 本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元。 二、本次发行履行的相关程序 （一）本次发行履行的内部决策程序 2023年 7月 14日，公司召开第九届董事会第三十二次会议，审议通过了关于公司向特定对象发行股票的相关议案。 2023年 9月 5日，深圳投控作为国家出资企业，下发“深投控[2023]394号”《深圳市投资控股有限公司关于深高速集团向特定对象发行 A股股票有关事宜的批复》，深圳投控原则同意发行人本次发行的整体方案。 2023年 9月 20日，公司召开 2023年第一次临时股东大会、2023年第一次A股类别股东会议及 2023年第一次 H股类别股东会议，审议通过了与本次发行相关的议案，批准公司本次发行并授权董事会及董事会授权人士办理本次发行相关的具体事宜。 2024年 1月 25日，公司召开第九届董事会第四十次会议，审议通过了《关于调减向特定对象发行 A股股票募集资金总额的议案》，对本次发行的募集资金数额进行了调整。 2024年 7月 26日，发行人召开第九届董事会第四十五次会议，审议通过了《关于延长向特定对象发行 A股股票股东大会决议有效期及授权有效期的议案》。 2024年 8月 30日，公司召开第九届董事会第四十七次会议，审议通过了《关于调减向特定对象发行 A股股票募集资金总额的议案》，对本次发行的募集资金数额进行了调整。 2024年 9月 20日召开 2024年第三次临时股东大会、2024年第一次 A股类别股东会议及 2024年第一次 H股类别股东会议，审议批准将公司本次发行的股东大会决议有效期及股东大会授权董事会全权办理与本次发行相关全部事宜的有效期自 2024年 9月 20日起延长 12个月。 （二）本次发行的监管部门审核及注册过程 2024年 11月 7日，上交所出具《关于深圳高速公路集团股份有限公司向特定对象发行股票审核意见的通知》，发行人本次发行申请获得上交所审核通过。 2024年 12月 5日，中国证监会出具《关于同意深圳高速公路集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕1748号），同意发行人向特定对象发行股票的注册申请，批复自同意注册之日起 12个月内有效。 三、发行过程简述 （一）《认购邀请书》发送情况 发行人及主承销商已于 2025年 3月 3日向上交所报送《发行与承销方案》等发行相关文件，并启动本次发行。 在发行人和保荐人（主承销商）报送《发行与承销方案》后，有成都立华投资有限公司、郭伟松等 2名新增投资者表达了认购意向，为推动本次发行顺利完成，发行人和主承销商特申请在之前报送的《深圳高速公路集团股份有限公司向特定对象发行 A股股票拟发送认购邀请书的投资者名单》的基础上增加该 2名投资者，并及时向上述投资者发送了认购邀请文件。 截至发行申购日（2025年 3月 6日）上午 9:00前，在北京国枫律师事务所的见证下，发行人及主承销商以电子邮件或邮寄的方式向发行人前 20名股东（截 至 2025年 2月 20日，剔除发行人及主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方后，未剔除重复机构，共 15家）、28家证券投资基金管理公司、16家证券公司、21家保险机构投资者、117家其他投资者，共计 197名特定对象发送了《认购邀请书》及相关附件。 经核查，本次认购邀请文件的内容、发送对象的范围及发送过程符合《证券发行与承销管理办法》《注册管理办法》和《实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求，符合发行人关于本次发行的股东大会、董事会决议及发行方案文件的规定。同时，认购邀请文件真实、准确、完整地事先告知了投资者关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等情形。 经核查，本次《认购邀请书》发送对象不包括主承销商和发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，不存在上述机构及人员通过直接或间接形式参与本次发行的情形。发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象做出保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。 （二）投资者申购报价情况 在《认购邀请书》所确定的申购时间内，即 2025年 3月 6日上午 9:00-12:00，经发行人律师现场见证，发行人及保荐人（主承销商）共收到 10个认购对象的《深圳高速公路集团股份有限公司向特定对象发行股票申购报价单》及相关申购材料，具体申购报价情况如下：
（三）发行配售情况 根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 13.17元/股。 本次发行最终确定的发行对象为 3名特定对象，发行股票数量为 357,085,801 股，募集资金总额为 4,702,819,999.17元。具体发行对象、获配股数及获配金额如下：
四、发行方式 本次发行采取向特定对象发行的方式进行。 五、发行数量 根据发行人及主承销商已报送的《发行与承销方案》，本次向特定对象发行募集资金总额（含发行费用）不超过 470,282.00万元（含本数）。本次向特定对象发行股票数量根据募集资金上限 470,282.00万元除以发行底价 9.47元/股，对于不足 1股的余股按照向下取整的原则处理，计算得发行股数不超过 496,601,900股，同时本次发行股票数量不超过 654,231,097股（不超过发行前总股本的 30%），两者孰低为 496,601,900股，因此本次向特定对象发行股票发行不超过496,601,900股（含本数）。 根据投资者申购报价情况，本次向特定对象发行股份数量 357,085,801股，全部采取向特定对象发行股票的方式发行，未超过公司股东大会及董事会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，未超过《发行与承销方案》中规定的拟发行股票数量上限（496,601,900股），且发行股数超过《发行与承销方案》中规定的拟发行股票数量的 70%。 六、发行价格 本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日（T-2日），即 2025年 3月4日，发行底价为 9.47元/股，不低于定价基准日前 20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。 发行人律师对申购报价全过程进行见证。公司和主承销商根据投资者申购报价情况，严格按照《深圳高速公路集团股份有限公司向特定对象发行 A股股票认购邀请书》中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 13.17元/股，发行价格与发行底价的比率为 139.07%。 七、募集资金和发行费用 本次发行的募集资金总额为人民币 4,702,819,999.17元，扣除不含税发行费用人民币 23,583,484.46元，募集资金净额为人民币 4,679,236,514.71元。本次发行募集资金总额未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的募集资金总额。 八、限售期 本次向特定对象发行完成后，新通产认购的本次发行的股份自本次发行结束之日起 18个月内不得转让，其他投资者认购的本次发行的股票自发行结束之日起 6个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。发行对象基于本次向特定对象发行所取得股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。 九、上市地点 本次发行的股票将于限售期满后在上海证券交易所上市。 十、募集资金到账及验资情况 2025年 3月 12日，德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验证报告》（德师报（验）字（25）第 00061号）。经审验，截至 2025年 3月 11日止，发行人以每股人民币 13.17元的发行价格向特定对象发行 A股股票 357,085,801股，由发行主承销商中信证券代发行人实际收到人民币 4,702,819,999.17元，所有认购资金均以人民币现金形式汇入。 2025年 3月 12日，主承销商将扣除承销费后的募集资金余款划转至发行人本次向特定对象发行开立的募集资金专项存储账户中。 2025年 3月 13日，德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（德师报（验）字（25）第 00062号）。经审验，截至 2025年 3月 12日止，发行人以每股人民币 13.17元的发行价格向特定对象发行 A股股票 357,085,801股，募集资金总额为人民币 4,702,819,999.17元，扣减发行费用（不含增值税）计人民币 23,583,484.46元后，本次实际募集资金净额人民币 4,679,236,514.71元。 十一、募集资金专用账户设立和监管协议签署情况 公司已开立募集资金专用账户，用于本次向特定对象发行股票募集资金的存放、管理和使用，并根据相关规定，在募集资金到位一个月内，与存放募集资金的商业银行、保荐人（主承销商）、相关子公司签订募集资金监管协议，共同监督募集资金的使用情况。 十二、股份登记和托管情况 公司本次发行新增 357,085,801股股份已于 2025年 3月 27日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记托管及限售手续。 本次发行新增股份为有限售条件流通股，将于限售期届满后的次一交易日起在上交所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。 十三、本次发行的发行对象情况 （一）发行对象基本情况 1、新通产实业开发（深圳）有限公司
（三）发行对象的投资者适当性情况 根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等相关要求，保荐人（主承销商）须开展投资者适当性管理工作。按照《认购邀请书》中约定的投资者分类标准，投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为 A类专业投资者、B类专业投资者和 C类专业投资者；普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为最低风险等级、C1保守型、C2相对保守型、C3稳健型、C4相对积极型和 C5积极型。本次向特定对象发行股票风险等级界定为 R3级，仅专业投资者和普通投资者风险等级为 C3及以上的投资者可参与认购。 中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，其核查材料符合主承销商的核查要求，主承销商对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论如下：
（四）发行对象私募基金备案情况 主承销商和发行人律师对本次发行的获配对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等法律法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金备案情况进行了核查，相关核查情况如下： 新通产、江苏云杉资本管理有限公司、安徽皖通高速公路股份有限公司均以自有资金或合法自筹资金参与认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金登记备案办法》等法律、法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金或私募资产管理计划，无需履行私募投资基金备案程序。 综上，本次发行的发行对象符合相关法律法规、发行人董事会及股东大会关于本次发行相关决议及《发行与承销方案》的规定，涉及需要备案的产品均已根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等法律法规要求在中国证券投资基金业协会完成登记备案。 （五）关于发行对象资金来源的说明 根据《监管规则适用指引——发行类第 6号》的要求，主承销商须对本次认购对象资金来源进行核查。经核查： 新通产已出具《关于认购深圳高速公路集团股份有限公司向特定对象发行股票的承诺函》： “（一）本公司用于认购发行人本次发行股票的认购资金来源于自有资金，不存在以下情形： 1、对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形； 2、接受发行人或利益相关方提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。 （二）本公司/本公司认购本次发行股票不存在以下情形： 1、法律法规规定禁止持股的情形； 2、本次发行的中介（即中信证券股份有限公司、北京国枫律师事务所、德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙））或其负责人、高级管理人员、经办人员等违规持股的情形； 不当利益输送的情形。” 本次通过询价获配的发行对象在提交《申购报价单》时作出承诺：“不存在发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购，或将本次发行获配的损益让渡至以上禁止类主体的情形”，“不存在上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东、主承销商向本机构/本人作出保底保收益或变相保底保收益承诺，以及直接或通过利益相关方向本机构/本人提供财务资助或者其他补偿的情形”。 经核查，本次发行不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向获配投资者提供财务资助、补偿、承诺收益等的情形，符合中国证监会《监管规则适用指引——发行类第 6号》等相关规定。 十四、保荐人（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 （一）关于本次发行定价过程合规性的说明 经核查，保荐人（主承销商）认为： 发行人本次发行已依法取得必要授权，获得了发行人董事会、股东大会批准，并获得了中国证监会同意注册的批复，履行了必要的内部决策及外部审批程序。 发行人本次向特定对象发行股票的发行过程符合《公司法》《证券法》《发行与承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，符合已向上交所报送的《发行与承销方案》的规定，符合中国证监会《关于同意深圳高速公路集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕1748号）和发行人履行的内部决策程序的要求。本次发行的发行过程合法、有效。 （二）关于本次发行对象的选择合规性的说明 经核查，保荐人（主承销商）认为： 发行人本次向特定对象发行对认购对象的选择及发行结果公平、公正，符合上市公司及其全体股东的利益，符合《注册管理办法》《实施细则》及《发行与承销管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，符合已向上交所报送的《发行与承销方案》的规定。 通过询价获配的发行对象中不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，不存在上述机构及人员通过直接或间接形式参与本次发行的情形。发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象做出保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。 发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择及发行结果等各个方面，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议和发行方案的相关规定，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。 十五、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 发行人律师北京国枫律师事务所认为： 发行人本次发行已取得必要的批准与授权；发行人本次发行所涉及的《认购邀请书》《申购报价单》《缴款通知书》《认购协议》等法律文件符合《注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》《实施细则》等法律、法规、规章和规范性文件关于向特定对象发行股票的有关规定，合法有效；发行人本次发行确定的发行对象及发行过程符合《注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》《实施细则》等法律、法规、规章和规范性文件关于向特定对象发行股票的有关规定，符合已向上交所报送的《发行与承销方案》的规定，发行结果公平、公正，符合向特定对象发行股票的有关规定。 截至《北京国枫律师事务所关于深圳高速公路集团股份有限公司向特定对象发行 A股股票发行过程及认购对象合规性的专项法律意见书》出具日，就本次发行事宜，发行人尚需办理发行对象获配股份登记等相关手续，以及办理与本次发行相关注册资本增加之工商变更登记手续。 第三节 本次新增股份上市情况 一、新增股份上市批准情况 根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2025年 3月 27日出具的《证券变更登记证明》，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司已完成与本次发行相关的证券变更登记。 二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 1、本次新增股份的证券简称：深高速 2、证券代码：600548 3、上市地点：上海证券交易所主板 三、新增股份的上市时间 本次发行新增股份将于限售期满后的次一交易日起在上海证券交易所主板上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。 四、新增股份的限售安排 本次向特定对象发行完成后，新通产认购的本次发行的股份自本次发行结束之日起 18个月内不得转让，其他投资者认购的本次发行的股票自发行结束之日起 6个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。发行对象基于本次向特定对象发行所取得股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。 第四节 股份变动及其影响 一、本次发行前后前十名股东情况对比 （一）本次发行前公司前十名股东情况 截至 2024年 9月 30日，公司前十名股东情况如下：
（二）本次发行后公司前十名股东情况 本次发行股份登记完成后，截至 2025年 3月 27日（新增股份登记日），公司前十名股东持股情况如下：
二、本次发行对公司的影响 （一）对公司股本结构的影响 本次发行完成后，公司增加 357,085,801股有限售条件流通股。同时，本次发行不会导致公司控制权发生变化，发行人控股股东仍为深圳国际，实际控制人仍为深圳市国资委。本次向特定对象发行完成后，公司股权结构符合《上海证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。 （二）对公司资产结构的影响 本次发行募集资金到位后，公司总资产和净资产将同时增加，资产负债率将有所下降。本次发行使得公司整体资金实力和偿债能力得到提升，资本结构得到优化，也为公司后续发展提供有效的保障。 （三）对公司业务结构的影响 本次向特定对象发行 A股股票的募集资金将主要用于深圳外环高速公路项目深圳段和偿还有息负债，不会对公司的主营业务结构产生重大影响。 （四）对公司治理的影响 本次发行前，公司已严格按照法律法规的要求，建立了完善的公司治理结构。 特定对象发行股票不会对上市公司现有治理结构产生重大影响，公司将继续加强和完善公司的法人治理结构。 （五）对公司董事、监事、高级管理人员和科研人员结构的影响 本次发行不会对公司的董事、监事、高级管理人员和科研人员结构造成重大影响，公司董事、监事、高级管理人员和科研人员不会因本次发行而发生重大变化。若公司拟调整董事、监事、高级管理人员和科研人员结构，将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。 （六）本次发行对同业竞争和关联交易的影响 本次向特定对象发行 A股股票完成后，本公司与控股股东及其关联方/关连人士之间的业务关系、管理关系不会发生变化，也不会因本次发行形成同业竞争。 本次向特定对象发行 A股股票不会改变公司与控股股东、实际控制人及其关联方/关连人士之间在业务和管理关系上的独立性。深圳国际除通过子公司认购本次向特定对象发行 A股股票外，不会新增关联/关连交易。 三、公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况 公司董事、监事和高级管理人员未参与此次认购，本次发行前后，公司董事、监事和高级管理人员持股数量未发生变化。 四、股份变动对公司每股收益和每股净资产的影响
注 2：发行后每股净资产分别按照 2023年 12月 31日和 2024年 9月 30日归属于母公司股东权益加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算，发行后每股收益分别按照 2023年度和 2024年 1-9月归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算。 第五节 财务会计信息分析 一、主要财务数据 （一）合并资产负债表主要数据 单位：万元
单位：万元
单位：万元
 |