柳 工(000528):中信证券股份有限公司关于广西柳工机械股份有限公司吸收合并广西柳工集团机械有限公司暨关联交易之2024年度业绩承诺实现情况及减值测试情况的核查意见
关于广西柳工机械股份有限公司吸收合并 广西柳工集团机械有限公司暨关联交易 之2024年度业绩承诺实现情况及减值测试情况的核查意见 中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“独立财务顾问”）作为广西柳工机械股份有限公司（以下简称“柳工股份”、“公司”或“上市公司”）吸收合并广西柳工集团机械有限公司（以下简称“柳工有限”）暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法规的相关规定，对前述交易中做出的相关标的资产2024年度业绩承诺的实现情况及减值测试情况进行了核查，并发表如下核查意见： 一、本次交易方案概述 公司已召开第八届董事会第三十次会议，审议通过本次预案及相关议案；召开第八届董事会第三十三次会议，审议通过吸收合并交易事项方案、《广西柳工机械股份有限公司吸收合并广西柳工集团机械有限公司暨关联交易报告书》（草案）（以下简称“《重组报告书》”）及相关议案；召开2020年度股东大会，审议通过本次交易方案、重组报告书（草案）及相关议案；召开第八届董事会第三十八次（临时）会议，审议通过本次交易方案调整、重组报告书（草案）（修订稿）等相关议案。 根据柳工股份、柳工有限与广西柳工柳工集团有限公司（以下简称“柳工集团”）、广西招工服贸投资合伙企业（有限合伙）、国新双百壹号（杭州）股权投资合伙企业（有限合伙）、国家制造业转型升级基金股份有限公司、北京诚通工银股权投资基金（有限合伙）、建信金融资产投资有限公司、广西国有企业改革发展一期基金合伙企业（有限合伙）、常州嘉佑企业管理合伙企业（有限合伙）、中信证券投资有限公司（以下简称“交易对方”）签署的《吸收合并协议》《吸收合并协议之补充协议》，在本次吸收合并完成后，柳工股份作为合并后存续公司将承继和承接柳工有限的全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务，并应当办理相关变更登记手续；柳工有限作为被吸收合并方，其法人主体资格将予以注销。 2021年12月31日，公司与交易对方完成本次吸收合并的资产交割。2022年3月4日，新发股份上市。 二、业绩承诺情况 中通诚资产评估有限公司以2020年12月31日为评估基准日对标的资产进行评估，出具并经广西国资委核准的《广西柳工机械股份有限公司拟发行股份吸收合并广西柳工集团机械有限公司而涉及的广西柳工集团机械有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中通评报字[2021]32045号）。根据上述评估报告及相关评估说明，标的资产采用资产基础法作为本次评估结论，其中部分专利、软件著作权采用收益法的评估方法。本次交易中，公司与柳工集团签署了《业绩承诺补偿协议》，柳工集团确认并承诺，业绩承诺资产于2022年度、2023年度、2024年度经审计的收入分成额分别不低于1,404.85万元、999.48万元、466.29万元。其中，收入分成额=业绩承诺资产相关的营业收入×收入分成率。 业绩承诺资产和业绩承诺范围公司具体如下：
（一）业绩承诺补偿 如业绩承诺范围公司在对应业绩承诺补偿期内，各年度实现的经审计的业绩“ ” 承诺资产的收入分成额（以下简称实现收入分成数）低于各年度承诺收入分成数，则柳工集团应对公司进行补偿。补偿方式为：柳工集团以其在本次交易中获得的公司股份对公司进行补偿。业绩承诺补偿期内，每年应补偿金额的计算公式如下： 当期应补偿金额=（业绩承诺范围公司截至当期期末累积承诺收入分成数－业绩承诺范围公司截至当期期末累积实现收入分成数）÷业绩承诺补偿期内各年的承诺收入分成数总和×业绩承诺资产交易价格总和－累积已补偿金额。 当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次交易的股份发行价格。 依据上述计算公式计算的柳工集团应补偿股份数应当精确至个位数，如果计1 算结果存在小数的，应当按照舍去小数取整数并增加 股的方式进行处理。 柳工集团在补偿期内应逐年对公司进行补偿，在各年计算的应补偿金额小于0时，按0取值，即已补偿的金额不冲回。 （二）减值测试补偿 业绩承诺补偿期届满后，公司应聘请合格会计师事务所对业绩承诺资产进行减值测试，并出具专项审核意见。 根据合格会计师事务所出具的减值测试专项审核意见，如：期末减值额>补偿期限内已补偿金额，则柳工集团应对公司另行补偿，应另行补偿金额=（期末减值额－补偿期限内已补偿金额），应另行补偿股份数量=（期末减值额－补偿期限内已补偿金额）÷本次股份的发行价格。 （三）补偿方式 柳工集团应当首先以其通过本次交易获得的上市公司新增股份进行股份补偿，柳工集团的股份补偿义务（即业绩承诺补偿及减值测试补偿的合计应补偿股份总数）应以本次交易中业绩承诺资产采用收益法评估确定的交易价格除以本次交易的股份发行价格后确定的股份总数为限。如果业绩补偿期内公司发生除权、除息事项，或发生股份回购注销的，则柳工集团可用于业绩承诺及减值测试补偿的股份数额上限相应调整。 （四）补偿流程及期限 在本次交易实施完成当年起的三个会计年度内每一会计年度结束后，公司应在进行年度审计时，对业绩承诺范围公司于该年度截至当期期末实现收入分成数与截至当期期末承诺收入分成数的差异情况进行审核，并由负责公司年度审计的会计师事务所，于公司该年年度财务报告出具时对差异情况出具该年度的专项审核报告（以下简称“业绩承诺资产专项审核报告”），柳工集团应当根据专项审核报告的结果承担相应补偿义务。 如发生柳工集团须向进行补偿的情形，公司应在业绩承诺资产专项审核报告出具日起60日内计算应补偿股份数，并由公司发出召开上市公司董事会和股东大会的通知，经股东大会审议通过，公司以人民币1.00元总价向柳工集团定向回购其当年应补偿的股份数量，并依法予以注销。 若公司上述应补偿股份回购并注销事宜未获得股东大会审议通过或因未获得相关债权人同意等原因而无法实施的，则公司应在上述情形发生后的2个月内，按照如下公式计算出股份数量，并将相应股份赠送给其他股东（“其他股东”指在上市公司赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除柳工集团之外的其他上市公司股份持有者），具体计算公式如下：柳工集团应赠送给其他股东的股份数=应补偿股份数－（柳工集团所持上市公司股份总数－应补偿股份数）/（上市公司股份总数－应补偿股份数）×应补偿股份数。公司其他股东各自按其所持上市公司股份占柳工其他股东合计所持上市公司股份数的相对比例享有上述柳工集团应赠送给上市公司其他股东的股份。 自柳工集团应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销或赠送前，柳工集团承诺放弃该等股份所对应的表决权且不享有股利分配的权利。 （五）补偿方式 柳工集团应当首先以其通过本次交易获得的上市公司新增股份进行股份补偿，柳工集团的股份补偿义务（即业绩承诺补偿及减值测试补偿的合计应补偿股份总数）应以本次交易中业绩承诺资产采用收益法评估确定的交易价格除以本次交易的股份发行价格后确定的股份总数为限。如果业绩补偿期内公司发生除权、除息事项，或发生股份回购注销的，则柳工集团可用于业绩承诺及减值测试补偿的股份数额上限相应调整。 （六）补偿流程及期限 在本次交易实施完成当年起的三个会计年度内每一会计年度结束后，公司应在进行年度审计时，对业绩承诺范围公司于该年度截至当期期末实现收入分成数与截至当期期末承诺收入分成数的差异情况进行审核，并由负责公司年度审计的会计师事务所，于公司该年年度财务报告出具时对差异情况出具该年度的专项审核报告（以下简称“业绩承诺资产专项审核报告”），柳工集团应当根据专项审核报告的结果承担相应补偿义务。 如发生柳工集团须向公司进行补偿的情形，公司应在业绩承诺资产专项审核报告出具日起60日内计算应补偿股份数，并由公司发出召开上市公司董事会和股东大会的通知，经股东大会审议通过，公司以人民币1.00元总价向柳工集团定向回购其当年应补偿的股份数量，并依法予以注销。 若公司上述应补偿股份回购并注销事宜未获得股东大会审议通过或因未获得相关债权人同意等原因而无法实施的，则公司应在上述情形发生后的2个月内，按照如下公式计算出股份数量，并将相应股份赠送给其他股东（“其他股东”指在上市公司赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除柳工集团之外的其他上市公司股份持有者），具体计算公式如下：柳工集团应赠送给其他股东的股份数=应补偿股份数－（柳工集团所持上市公司股份总数－应补偿股份数）/（上市公司股份总数－应补偿股份数）×应补偿股份数。公司其他股东各自按其所持上市公司股份占柳工其他股东合计所持上市公司股份数的相对比例享有上述柳工集团应赠送给上市公司其他股东的股份。 自柳工集团应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销或赠送前，柳工集团承诺放弃该等股份所对应的表决权且不享有股利分配的权利。 四、2024年度业绩承诺实现情况 根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《广西柳工机械股份有限公司关于广西柳工集团有限公司对业绩承诺资产2024年度业绩承诺实现情况的专项说明》（安永华明(2025)专字第70034703_A02号），经审计上述标的资产2024年度实现的收入分成额为545.27万元，高于柳工集团承诺的466.29万元，超出78.98万元。具体情况如下： 单位：万元
注2：专利技术应用到产品的收入占比及技术分成比均摘自于《柳工有限资产评估报告》。 五、减值测试情况 （一）减值测试和减值补偿方案 根据2021年5月13日公司与柳工集团签订的《业绩承诺补偿协议》，业绩承诺补偿期届满后,公司应聘请合格会计师事务所对业绩承诺资产进行减值测试,并出具专项审核意见。业绩承诺资产减值额为业绩承诺资产以2024年12月31日为评估基准日的评估值减去业绩承诺资产以2020年12月31日为评估基准日2024 12 31 的评估值按照业绩承诺额为摊销基础摊销至 年 月 日的模拟摊销余额。 如期末减值额>补偿期限内已补偿金额，则柳工集团应对公司另行补偿，应另行补偿金额=(期末减值额一补偿期限内已补偿金额)，应另行补偿股份数量=(期末减值额一补偿期限内已补偿金额)÷本次股份的发行价格。 （二）减值测试过程 1、2024年末业绩补偿期间届满之日，上市公司聘请中通诚以2024年12月31 日为基准日对业绩承诺资产进行评估并出具《广西柳工机械股份有限公司拟对下属公司的业绩承诺资产进行减值测试涉及的柳州欧维姆机械股份有限公司等13家公司无形资产公允价值资产评估报告》（中通评报字[2025]32041号）（“2024年评估报告”）。具体如下： （1）委托前，上市公司对中通诚的评估资质、评估能力及独立性等情况进行了解，未识别出异常情况。 （2）本次减值测试过程中，上市公司己向中通诚履行了以下程序： ①已充分告知中通诚本次评估的背景、目的等必要信息。 ②谨慎要求中通诚在不违反专业标准的前提下，为了保证本次评估结果与中通诚原出具的《资产评估报告》(中通评报字[2021]32045号)的结果可比，需要确保评估假设、评估参数、评估依据等不存在重大不一致（因政策、市场等因素导致的有合理依据的变化除外）。 ③对于以上若存在不确定性或不能确认的事项，需要及时告知并在其评估报告中充分披露。 （3）中通诚根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等相关情况，确定采用收益法对委托评估的业绩承诺资产公允价值进行评估。 2、根据评估结果，截至2024年12月31日，业绩承诺资产的评估价值为107.84万元。 3、上市公司按照柳工有限资产评估报告列示的业绩承诺资产评估值，以各年度业绩承诺额为基础，在业绩承诺资产收益年限内计算截至2024年12月31日的模拟摊销余额为30.19万元。 4、对比2024年评估报告和柳工有限资产评估报告中的披露的评估依据、评估假设和评估参数是否存在重大不一致。 5、根据两次资产评估结果计算业绩承诺资产是否发生减值。具体计算过程见下表： 单位：万元
根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《业绩承诺补偿期限届满对业绩承诺资产减值情况说明的专项说明》（安永华明(2025)专字第70034703_A03号），认为：业绩承诺期届满，即截至2024年12月31日，本次吸收合并暨关联交易中标的业绩承诺资产未发生减值。 通过以上工作，上市公司得出以下结论： 截至2024年12月31日止（业绩承诺期届满），业绩承诺资产未发生减值。 六、独立财务顾问核查意见 本独立财务顾问通过与上市公司高级管理人员进行访谈和交流，查阅安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《广西柳工机械股份有限公司关于广西柳工集团有限公司对业绩承诺资产2024年度业绩承诺实现情况的专项说明》（安永华明(2025)专字第70034703_A02号）、《业绩承诺补偿期限届满对业绩承诺资产减值情况说明的专项说明》（安永华明(2025)专字第70034703_A03号），以及中通诚出具的《广西柳工机械股份有限公司拟对下属公司的业绩承诺资产进行减值测试涉及的柳州欧维姆机械股份有限公司等13家公司无形资产公允价值资产评估报告》（中通评报字[2025]32041号）等方式对业绩承诺实现情况及及减值测试情况进行了核查。 根据上述核查，本独立财务顾问认为： 1、本次吸收合并暨关联交易中标的资产2024年度业绩承诺已完成，未触及补偿义务。 2、经减值测试，截至2024年12月31日止（业绩承诺期届满），业绩承诺资产未发生减值。 （以下无正文） 中财网
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