渤海汽车(600960):渤海汽车关于向控股股东借款及质押资产暨关联交易
关于以股权质押向控股股东借款暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示： ? 渤海汽车系统股份有限公司（以下简称 “公司”或“渤海汽车”）拟向控股股东北京海纳川汽车部件股份有限公司（以下简称“海纳川”）申请合计不超过6亿元借款，借款利率不超过同期一年期LPR，借款期限不超过首次放款之日起两年。公司向海纳川质押持有的北汽蓝谷新能源科技股份有限公司（以下简称“北汽蓝谷”）119,474,314股股份。 ? 本次借款及质押事项构成关联交易。本次交易不构成重大资产重组。 ? 公司第九届董事会第八次会议审议通过了本次交易。本次交易尚须提请公司股东大会审议，关联股东须回避表决。 ? 过去12个月内，公司未与海纳川进行除日常关联交易外的其他交易，除与北京汽车集团财务有限公司的日常存贷款业务外，未与不同关联人进行交易类别相关的其他关联交易。 一、关联交易概述 （一）本次交易的基本情况 鉴于公司子公司渤海汽车国际有限公司（以下简称“渤海国际”）和渤海特锐迈特汽车控股有限公司（BOHAI TRIMET Automotive Holding GmbH，以下简称“BTAH”）拟申请破产，根据渤海汽车的资金需要，公司拟向控股股东海纳川申请合计不超过6亿元借款，借款利率不超过同期一年期LPR，借款期限不超过自首次放款之日起两年，公司向海纳川质押持有的北汽蓝谷119,474,314股股份，上述借款及质押事项形成关联交易。 （二）本次交易需履行的程序 2025年3月28日，公司第九届董事会第八次会议审议通过了《关于向控股股东借款及质押资产暨关联交易的议案》，关联董事陈更、陈宏良、顾鑫、赵继成、季军对该事项回避表决，由非关联董事进行表决。 本次董事会召开前，公司独立董事召开专门会议，对该议案进行了事前审议，全体独立董事一致同意并将该议案提交董事会审议。 该事项尚需提交公司股东大会审议,关联股东将在股东大会上对该议案回避表决。 过去12个月内，公司未与海纳川进行除日常关联交易外的其他交易，除与北京汽车集团财务有限公司的日常存贷款业务外（详情请参见《渤海汽车2025年日常关联交易预计的公告》公告编号：2024-055），未与不同关联人进行交易类别相关的其他关联交易。 二、关联方介绍 （一）关联方关系介绍 海纳川持有公司23.04%股份，为公司控股股东。 （二）关联方基本情况 名称：北京海纳川汽车部件股份有限公司 统一社会信用代码：91110000671702505K 成立日期：2008年1月25日 注册地点：北京市大兴区采育镇北京采育经济开发区育隆大街6号 主要办公地点：北京经济技术开发区兴海三街7号 法定代表人：李金钢 注册资本：246,808.4979万元人民币 经营范围：销售汽车配件;投资及投资管理;投资咨询;技术开发;技术咨询;技术服务;技术转让;技术培训;货物进出口、技术进出口、代理进出口;房地产开发;物业管理;园区管理服务;以下项目仅限分公司经营:制造及装配汽车零部件(不含表面处理作业);普通货运。(市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。) （三）关联方主要财务指标 单位：万元
三、关联交易主要内容 （一）公司本次向海纳川借款并提供资产质押方案 鉴于公司子公司渤海国际和BTAH拟申请破产，根据渤海汽车的资金需要，公司拟向控股股东海纳川申请合计不超过6亿元借款，借款利率不超过同期一年期LPR，借款期限不超过自首笔放款之日起两年。目前公司持有北汽蓝谷180,470,507股股份，持股比例为3.24%；公司向海纳川质押持有的119,474,314股北汽蓝谷股份，质押数量占北汽蓝谷总股本的2.14%。 （二）北汽蓝谷基本信息 公司名称：北汽蓝谷新能源科技股份有限公司 股票代码：600733 股票简称：北汽蓝谷 统一社会信用代码：915101002019727706 企业类型：股份有限公司（上交所主板上市公司） 法定代表人：张国富 注册资本： 557,350.3169万元人民币 注册地址：北京市北京经济技术开发区东环中路5号12幢 经营范围：研发、设计、销售汽车、汽车配件、机械设备、电器设备、零部件加工设备;汽车装饰;技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让;设计、制作、代理、发布广告;经济贸易咨询;物业管理;货物进出口、技术进出口、代理进出口。(市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。) 标的情况说明：截至本公告披露日，公司持有的北汽蓝谷股份产权关系清晰，不存在抵押、质押等情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。 （二）北汽蓝谷股权结构 截至2024年9月30日，北汽蓝谷前十大股东持股情况如下：
单位：万元
四、本次借款合同及质押合同的主要内容 甲方（出质人）：渤海汽车系统股份有限公司 乙方（质权人）：北京海纳川汽车部件股份有限公司 鉴于甲方有资金需求，乙方同意向甲方提供借款，并接受甲方以其持有的北汽蓝谷股份作为质押。根据《中华人民共和国民法典》及相关法律法规的规定，甲乙双方经友好协商，就质押借款事宜达成如下协议： （一）借款金额及用途 1. 借款金额：乙方向甲方提供借款人民币（大写）陆亿元整（小写：￥600,000,000.00元）。 2. 借款用途：甲方应将借款用于偿还外部有息负债。 （二）借款期限 1. 借款期限：不超过自首笔放款之日起两年。 2. 借款期限届满前，甲方如需要续借，应在借款期限届满前10个工作日向乙方提出书面申请，经乙方书面同意后，双方另行签订借款展期协议。 （三）借款利率及支付方式 1. 借款利率：不超过同期一年期LPR。 2. 利息支付方式：甲方应按年向乙方支付利息，支付时间为每年末的最后一个工作日结束前。 （四）股权质押 1.出质股权数量：甲方以其持有的北汽蓝谷119,474,314股的股票及其派生的权益作为质押； 2.质押率：借款本金（6亿元）÷质押股权价值×100%=60%； 3.质押股权的价值：股票价值按照公司董事会决议公告日前30个交易日北汽蓝谷的平均股价计算； 4.股权质押登记：双方同意在本合同签订后5个工作日内，共同向中国证券登记结算有限责任公司（以下简称 “中登公司”）办理股权质押登记手续。甲方应按照中登公司的要求提供办理质押登记所需的全部文件、资料，并协助乙方完成相关手续。质押登记事项如有变更，双方应及时办理变更登记手续。 5.股权质押期间，未经乙方书面同意，甲方不得转让、赠与、质押或以其他方式处分出质股权，也不得对北汽蓝谷的股权结构、经营决策等进行重大调整，以确保出质股权的价值不受损害。 五、本次交易对上市公司的影响 公司向海纳川借款并提供质押，主要为了保证公司获得充足资金增加公司资金流动性，偿还有息负债，防范经营风险，体现了控股股东对公司的支持。本次关联交易相关决策程序符合法律法规及公司章程的规定，不存在损害公司及广大股东特别是中小股东利益的情况，不会对公司的财务状况和经营成果产生不良影响。 六、历史关联交易（日常关联交易除外）情况 过去12个月内，公司未与海纳川进行除日常关联交易外的其他交易，除与北京汽车集团财务有限公司的日常存贷款业务外（详情请参见《渤海汽车2025年日常关联交易预计的公告》公告编号：2024-055），未与不同关联人进行交易类别相关的其他关联交易。 七、独立董事专门会议对本次关联交易的意见 独立董事专门会议认为，公司本次以股权质押向海纳川申请借款暨关联交易事项，能够增加公司资金流动性，偿还有息负债，防范经营风险。本次关联交易的相关决策程序符合法律法规及公司章程的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形，同意《关于向控股股东借款及质押资产暨关联交易的议案》。 特此公告。 渤海汽车系统股份有限公司 董 事 会 2025年3月31日 中财网
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