正帆科技(688596):向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书
原标题:正帆科技:向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书 上海正帆科技股份有限公司（以下简称“正帆科技”“发行人”“公司”或“本公司”）全体董事、监事和高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）、其他政府机关对本公司可转换公司债券上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于上交所网站（http://www.sse.com.cn）的《上海正帆科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券证券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）全文。 如无特别说明，本上市公告书使用的简称或名词的释义与《募集说明书》相同。 本上市公告书数值通常保留至小数点后两位，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。 第二节 概览 一、可转换公司债券简称：正帆转债 二、可转换公司债券代码：118053 三、可转换公司债券发行量：104,109.50万元（10,410,950张，1,041,095手） 四、可转换公司债券上市量：104,109.50万元（10,410,950张，1,041,095手） 五、可转换公司债券上市地点：上海证券交易所 六、可转换公司债券上市时间：2025年 4月 3日 七、可转换公司债券存续起止日期：2025年 3月 18日至 2031年 3月 17日 八、可转换公司债券转股期的起止日期：2025年 9月 24日至 2031年 3月17日（如遇法定节假日或休息日则延至其后的第一个工作日，顺延期间付息款项不另计息） 九、可转换公司债券付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 十、付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 十一、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 十二、保荐人（主承销商）：海通证券股份有限公司 十三、可转换公司债券的担保情况：本次发行的可转换公司债券不提供担保 十四、可转换公司债券信用级别及资信评估机构：本次可转换公司债券经中证鹏元资信评估股份有限公司（以下简称“中证鹏元”），根据中证鹏元出具的信用评级报告，发行人主体信用评级为 AA，评级展望为稳定，本次可转换公司债券信用评级为 AA。 第三节 绪言 本上市公告书根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及其他相关的法律法规的规定编制。 经中国证券监督管理委员会证监许可〔2025〕342号文同意注册，公司于 2025年 3月 18日向不特定对象发行了 10,410,950张可转换公司债券，每张面值 100.00元，发行总额 104,109.50万元。本次发行的正帆转债向发行人在股权登记日 2025年 3月 17日（T-1日）收市后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）登记在册的原股东实行优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过上交所交易系统网上向社会公众投资者发行，余额由保荐人（主承销商）包销。 经上海证券交易所自律监管决定书〔2025〕72号文同意，公司本次发行的104,109.50万元可转换公司债券将于 2025年 4月 3日起在上交所上市交易，债券简称“正帆转债”，债券代码“118053”。 投资者可通过上海证券交易所指定网站（http://www.sse.com.cn）查询募集说明书全文及本次发行的相关资料。 第四节 发行人概况 一、发行人基本情况
（一）有限责任公司设立 2009年 9月 22日，自然人黄勇、周明峥、周力、李东升、严俊、冯越和于锋共同出资设立正帆有限，注册资本为人民币 100.00万元。 2009年 9月 27日，上海海德会计师事务所有限公司出具文号为“海德会验字（2009）0739号”的《验资报告》，确认截至 2009年 9月 23日，正帆有限已收到全体股东缴纳的注册资本合计 100.00万元，全部为货币出资。 2009年 10月 10日，正帆有限正式设立，设立时股东的出资情况如下：
2015年 5月 25日，正帆有限召开董事会会议，审议通过正帆有限以截至 2015年 4月 30日经立信会计师“信会师报字[2015]第 114287号”《审计报告》审计的净资产 189,067,484.74元为依据，按照 1：0.578471746的比例折为公司等额股份 109,370,198股，每股面值 1元，股本总额 109,370,198元，余额 79,697,286.74元计入资本公积。上述净资产已经银信评估出具的《上海正帆科技有限公司拟股份制改制净资产公允价值评估报告》“银信资评报（2015）沪第 0431号”评估，截至 2015年 4月 30日，正帆有限股东全体权益的经评估净资产为 24,281.25万元，较审计后账面净资产增值 3,422.45万元，增值率为 16.41%，评估值大于经审计的净资产金额。 2015年 6月 5日，正帆有限全体股东签署了《上海正帆科技股份有限公司发起人协议》及《上海正帆科技股份有限公司章程》，对正帆有限改制为股份有限公司的事项进行了确认。 2015年 6月 29日，上海市商务委员会出具“沪商外资批[2015]2316号”《市商委关于同意上海正帆科技有限公司改制为股份有限公司的批复》，同意公司由合资企业改制为股份公司，名称为上海正帆科技股份有限公司，同意正帆有限发起人于 2015年 6月 5日签署的发起人协议及公司章程。2015年 6月 30日，上海市人民政府向正帆科技核发了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》“商外资沪股份字[2011]2417号”。 2015年 6月 30日，立信会计师出具文号为“信会师报字[2015]第 114674号”的《验资报告》，对上述改制事项进行了审验。同日，正帆科技发起人召开创立大会。 2015年 7月 8日，正帆有限就上述整体变更事宜办理完毕相应的工商变更登记手续，领取了上海市工商行政管理局换发的股份公司营业执照（注册号：310112000926104）。整体变更后，股份有限公司的股本结构如下：
经中国证券监督管理委员会于 2020年 7月 27日出具的《关于同意上海正帆注册同意，公司发行人民币普通股（A股）64,235,447股，经上海证券交易所批准，公司股票于 2020年 8月 20日在上海证券交易所科创板上市。本次发行后，公司的总股本为 256,500,000股，其中有限售条件流通股为 202,187,627股，无限售条件流通股为 54,312,373股。具体情况如下：
1、公司 2022年度以简易程序向特定对象发行 A股股票 2022年 10月 11日，公司收到中国证监会《关于同意上海正帆科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕2349号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。本次以简易程序向特定对象发行股票的实际发行数量为 9,437,854股，该等股份的登记托管及限售手续已于 2022年 10月28日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成。本次发行完成前后的公司股本情况如下：
2、公司 2021年度两次股票期权计划及后续行权情况 （1）2021年第一期股权激励 公司于 2021年 2月 8日召开的第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第十次会议、2021年 3月 1日召开的 2021年第一次临时股东大会分别审议通过了《上海正帆科技股份有限公司 2021年股票期权激励计划（草案）》等相关议案，向激励对象合计授予 2,000.00万份股票期权（其中包括 172万份预留股票期权），行权股票来源于公司向激励对象定向增发的公司 A股普通股股票。 次会议分别审议通过了《关于首次向激励对象授予股票期权的议案》，同意以2021年 3月 2日为首次授予日，向符合授予条件的 55名激励对象授予 1,828.00万份股票期权。2022年 2月 25日，公司召开的第三届董事会第八次会议、第三届监事会第六次会议分别审议通过了《关于向 2021年股票期权激励计划激励对象授予预留部分股票期权的议案》，同意以 2022年 2月 25日为授予日，向符合授予条件的 8名激励对象授予 87.00万份股票期权。 2022年 4月 27日，公司召开第三届董事会第十次会议和第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司 2021年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》；2023年 4月 24日，公司第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十六次会议，会议审议通过了《关于公司 2021年股票期权激励计划首次授予的股票期权第二个行权期、预留授予的第一个行权期行权条件成就的议案》；2024年 4月 29日，公司第三届董事会第二十八次会议和第三届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司 2021年股票期权激励计划首次授予的股票期权第三个行权期、预留授予的第二个行权期行权条件成就的议案》。 （2）2021年第二期股权激励 公司于 2021年 11月 8日召开第三届董事会第六次会议和第三届监事会第四次会议、2021年 11月 24日召开的 2021年第四次临时股东大会，分别审议通过《关于公司<2021年第二期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，向激励对象合计授予 972万份股票期权（其中包括 50万份预留股票期权），行权股票来源于公司向激励对象定向增发的公司 A股普通股股票。 2021年 12月 3日，公司第三届董事会第七次会议和第三届监事会第五次会议分别审议通过了《关于向 2021年第二期股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，同意以 2021年 12月 3日为首次授予日，向 10名激励对象授予 922.00万份股票期权。截至 2022年 12月 5日，公司 2021年第二期股票期权激励计划预留的50万份股票期权自激励计划经2021年第四次临时股东大会审议通过后超过 12个月未明确激励对象，预留权益失效，公司对该部分股票期权予以注销。 2022年 12月 5日，公司召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司 2021年第二期股票期权激励计划首次授予的股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》；2023年 12月 8日，公司召开第三届董事会第二十五次会议和第三届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司 2021年第二期股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》。 截至 2024年 6月末，公司的两期股权激励计划由于股票期权行权共计发行21,060,800股公司 A股普通股股票，所募集资金均用于补充公司流动资金。截至截至 2024年 6月末，公司的股本结构如下：
（一）股本结构 截至 2024年 6月 30日，公司总股本为 28,699.8654万股，具体情况如下：
截至 2024年 6月 30日，公司股本总数为 286,998,654股，公司前十名股东及持股情况如下： 单位：股
四、发行人控股股东和实际控制人情况 （一）股权控制关系图 截至 2024年 6月 30日，公司的股权控制结构图如下： （二）控股股东及实际控制人基本情况 1、控股股东 截至 2024年 6月 30日，风帆控股持有公司 50,789,260股股份，占公司总股本的 17.70%，为公司控股股东，风帆控股具体情况如下：
截至 2024年 6月 30日，YU DONG LEI先生与 CUI RONG女士通过风帆控股（两人分别持股 49.51%、49.50%）间接持有公司 50,286,447股股份（占公司总股本的 17.52%），两人系夫妻关系，同时 YU DONG LEI先生通过公司员工持股计划持有公司 1.5万股股份（占公司总股本的 0.00%），同时 YU DONG LEI担任发行人董事长、CUI RONG担任发行人董事，对公司重大决策及经营管理具有决定性影响，YU DONG LEI、CUI RONG为公司共同实际控制人。发行人控股股东和实际控制人最近三年未发生变化。 五、发行人的主要经营情况 （一）公司主营业务及主要产品 发行人致力于服务泛半导体、光纤通信和生物医药等高科技产业，向客户提供制程关键系统与装备、关键材料和专业服务等综合服务。公司立足于向高科技产业及先进制造业提供气体化学品供应系统，同时向前端拓展电子气体、工业气体和先进材料业务及泛半导体设备配套子系统业务，向后端布局减排及循环再利用业务，不断夯实关键系统、核心材料和专业服务“三位一体”的业务定位。 1、制程关键系统与装备 公司制程关键系统与装备业务主要分为电子工艺设备和生物制药设备两大类。 （1）电子工艺设备 公司的电子工艺设备主要应用于泛半导体行业，包括高纯气体和湿化学品供应系统（简称：高纯介质供应系统）和泛半导体工艺设备模块与子系统两块业务。 泛半导体行业等高科技制造业在生产过程中，存在多种特殊制程，对工艺精度、工艺介质和工艺环境都有较高要求，工艺中会用到大量高纯、超高纯的干湿化学品或先进材料，对介质输送系统的要求极其严格。 公司电子工艺设备业务中的高纯介质供应系统是公司传统主营业务，也是公司目前体量最大的业务。报告期内，公司电子工艺设备业务占公司整体营业收入的比例为 70%左右；2022年，公司新开发了泛半导体工艺设备模块与子系统业务，已实现向国内头部半导体设备和光伏电池片工艺设备厂商批量供货。 1）公司高纯介质供应系统的客户群是泛半导体行业的 FAB制造厂商，该系统是将客户生产过程中所需的高纯气体、湿化学品和先进材料供应至客户的工艺机台设备。该系统中的核心产品是供应过程中实现“输送分配、蒸发冷凝、混配稀释”等基本功能的独立设备/单元，以满足客户在纯度控制、工艺控制以及安全控制三大方面的核心诉求。高纯介质供应系统的核心技术在于设计、制造和严格的品控。该系统中目前主要产品包括特气柜、化学品中央供应柜、分流箱、化学品稀释混配单元、液态源输送设备等。 公司的高纯介质供应系统在国内处于领先地位，客户群体已覆盖诸多下游行 业的领军企业，如中芯国际、京东方、三安光电、亨通光电、恒瑞医药等国内知 名客户以及 SK海力士等国际品牌客户。 高纯工艺介质供应系统示意图 典型气体供应系统示意图 2）泛半导体工艺设备模块与子系统 泛半导体工艺设备模块与子系统是公司 2022年新开发投入市场的业务。泛半导体工艺设备产业的特点之一就是设备品牌商自行开发制造核心模块，而通用模块/子系统一般由专业第三方制造。GAS BOX是一种在半导体工艺设备侧的模组化气体供应系统，是半导体干法工艺设备中极为重要的通用子系统。GAS BOX在为设备制程精密供气的同时还需要防止各种毒性、可燃性气体的泄漏，具体包含手动/气动截止阀、逆止阀、质量流量控制器、压力调节控制器、高精密过滤器、垫片、镀银螺帽/螺丝等组件。因极高的安全气密性、耐蚀性、小型化和控制精度要求，故具有较高技术门槛和行业壁垒。目前公司 GAS BOX产品适用于8-12英寸集成电路、平板显示、光伏太阳能、光纤等行业。公司产品已经向国内头部半导体设备和光伏电池片工艺设备厂商批量供货。目前 GAS BOX的国际供应商在国内的市场占有率依然在 90%以上，公司目前以更稳定的供应、更专业的设计、更快速的响应、更专业的服务等优势位于国内供应商的前列。
公司的生物制药设备是为医药制造产业提供洁净生产所需的制药用水、流体工艺等关键系统解决方案，从单元装备、材料到系统集成及运维，助力抗体蛋白等生物药、疫苗、细胞与基因治疗、体外诊断技术研发及产业化。公司通过整合国际先进技术，建设本地研发、制造及配套服务能力，满足用户对项目建设及运行的高品质服务需求。主要产品和服务有： 1）制药用水系统：公司是制药用水领域专业的系统集成商，有丰富的工程应用实绩积累，随着 GMP等法规对制药用水的更高要求，打造崭新的研发、制造和服务平台，加快产品的升级换代，为行业提供性能佳、操作可靠、能耗低、符合严格药品生产质量管理规范的制药用水和相关系列产品，制药用水系统主要包括：纯化水制备系统、注射用水制备系统、纯蒸汽发生器、储存与分配模组设备等系列产品； 2）流体工艺系统：①生物工艺系统，主要用于人用疫苗生产线，动物疫苗生产线，基因/单抗生产线，酶制剂生产线，主要产品包括生物发酵反应器、超滤纯化设备；②高端制剂系统，主要用于脂肪乳，脂质体，微球，无菌混悬剂，腐蚀性系统，培养基与缓冲液、灭活设备、配剂制液系统等系列产品； 3）创新药孵化服务：公司创建了创新药物服务平台，涵盖科学家创业所需的实验室级别设施租赁、质量文件体系、验证培训及生产运维托管的专业服务，提供客户定制工艺属性的流体系统、超滤系统、隔离系统等联合定制的关键设备及耗材，满足用户从科学研究到商业化生产各阶段的生产设施设计及建设需求。 公司的生物制药设备业务是从公司的流体系统和微污染控制技术外溢到有类似应用要求的生物制药领域，从生物制药行业的制药用水系统开始，逐步发展到生物制药工艺装备，并逐步在生物制药领域占据了稳定的市场地位。公司生物制药设备业务经过 10年发展，覆盖了国内生物制药领域的多家行业主要客户。 公司生物制药业务子公司正帆百泰在深耕围绕生物制药行业的 Capex业务-生物制药设备业务的同时，也开始布局进入生物医药的 Opex业务-原辅料耗材领域。
公司关键材料业务主要包括：电子特气、电子大宗气和高纯工业气体及电子先进材料业务。 （1）电子特气：电子特气是泛半导体企业加工制造过程中的关键材料，其质量直接影响下游客户的良率和性能，发行人已具备合成、提纯、混配、充装、分析与检测等核心能力。电子特气产品中的砷烷、磷烷属于公司自研自产产品，已成功实现了国产替代，是国内为数不多能稳定量产电子级砷烷、磷烷的企业之一。 （2）电子大宗气和高纯工业气体：电子大宗气属于工业气体范畴。公司开发了包括高纯氮、氧、氩气、高纯氢气等泛半导体行业工艺中作为载气使用的各种大宗气体。公司通过逐步投入电子大宗气的生产供应能力，稳步成为电子气体业务综合供应商和服务商。 （3）电子先进材料：电子先进材料是指应用于电子制造及相关产业的特殊材料，如半导体材料、各种薄膜、高纯度金属材料等，广泛应用于光电子、化合物半导体、太阳能光伏电池、液晶显示器、光导纤维制造等诸多领域。集成电路制造的前道工序如外延、化学气相沉积、离子注入、掺杂、刻蚀、清洗、掩蔽膜生成等工艺几乎都需要不同种类和不同纯度的电子先进材料和电子气体通过不同的工艺使硅片具有半导体性能。公司近年不断加大在电子先进材料领域的研发力度，从前期贸易销售电子先进材料正逐步走向自研自产。 公司依托自身核心技术，以电子特气为基础，加持电子大宗气的逐步投产和销售，加快研发电子先进材料的进程，不断扩大销售半径、拓展产品品类，并在安全管理方面做到严格把控生产、储存、提纯、检测和运输等环节。关键材料业务已经逐步成为公司的主要业务之一。
公司的专业服务指的是 MRO和 Recycle业务。MRO系针对客户已建成的电子工艺设备、生物制药设备提供后续配套服务，包括技改工程、设备销售、配件综合采购、维修保养及运营等服务，其服务对象主要为由公司提供电子工艺设备、生物制药设备的已有客户。公司在泛半导体、光纤制造和生物医药等高端制造业深耕了二十余年，积累了丰富的服务经验，对客户的工艺流程、关键设备和运营管理有了深刻的理解，并形成快速响应机制，公司已经具备为客户提供 MRO一站式服务的综合能力。 Recycle业务是公司为减少半导体制程的排放，为客户开发出对部分气体和湿化学品提供工艺介质循环再利用服务，例如氦气回收纯化及循环系统、VOC回收纯化及循环系统等。
1、行业竞争格局 20世纪 70年代，工艺介质供应系统行业开始在国外发展，并逐步形成若干一流的系统供应商。这些供应商不仅拥有先进的技术，而且和下游行业中的跨国企业建立了良好的合作关系。随着下游行业在中国的发展，工艺介质供应系统的国际供应商也随之将业务扩展至中国，主要以液化空气、帆宣系统科技股份有限公司为代表。 国内工艺介质供应系统行业，包括发行人在内的少数供应商进入行业的时间较早，伴随着国内工艺介质供应系统起步而发展，在发展中形成了完整的设计、生产、服务能力，积累了丰富的经验并拥有相对稳定的优质客户群，具备服务本土企业和拓展国际客户的能力。行业内的其他企业主要是小规模的供应商，受限于设计、生产水平、人才、管理等因素，业务范围以小型系统安装、配套工程劳务服务为主，无法为以集成电路企业为代表的高端客户提供综合解决方案。 2、发行人市场地位和主要竞争对手 （1）公司的市场地位 发行人是我国工艺介质供应系统领域的先行者，曾参与《特种气体系统工程技术规范 GB50646-2011》《电子工厂化学品系统工程技术规范 GB50781-2012》《大宗气体纯化及输送系统工程技术规范 GB50724-2011》等国家标准的制定，是行业内少数能够全方位覆盖工艺介质供应系统全流程服务并辅以电子气体业务的创新型企业。 发行人在泛半导体、光纤通信、生物医药等领域均积累了强大的客户资源，客户包括中芯国际、京东方、三安光电、亨通光电、恒瑞医药等国内知名客户以及 SK海力士等国际品牌客户。以集成电路、平板显示领域为例，目前发行人已经能够与国外同行业知名品牌同台竞争，并为客户提供核心解决方案。 1）制程关键系统装备之电子工艺设备 公司是国内最早进入电子工艺设备领域的本土厂商。作为细分领域先行者，公司累计参与编写了 8项国家和行业标准，随着国家集成电路等战略新兴产业的迅猛发展，电子工艺设备需求迅猛增大。随着国内泛半导体行业的不断成长，加之国际环境因素的影响，国内企业正在快速成长，国产高纯介质供应系统的市场占有率大幅提升。公司电子工艺设备业务已经覆盖众多国内一线客户，客户包括中芯国际、京东方、三安光电、亨通光电、恒瑞医药等国内知名客户以及 SK海力士等国际品牌客户。 由于中国半导体行业受到以美国为主的半导体技术发达国家的遏制，国内产业供应链受到重大影响，保证高科技产业供应链安全、快速提升国产化成为最强需求。由于半导体的制造工艺品质要物化到工艺设备上，而工艺设备品质的提升又强烈依赖于上游的材料和零部件、组件和子系统。公司顺应市场需求，开发了“泛半导体工艺设备模组”业务，较早进入到工艺设备的上游国产替代行列，产品已经逐步被国产工艺设备头部厂商北方华创、拓荆科技、晶盛机电等采用。 2）制程关键系统装备之生物制药设备 公司在 2013年进入生物制药设备领域，经过持续的创新和发展，传统主营的制药用水系统业务已经获得国内外主要企业订单，近年来聚焦在生物制药领域，快速开发和拓展了流体工艺系统，实现了从辅助系统向工艺系统的重大转变，并快速进入抗体蛋白药、新一代胰岛素、新型疫苗、细胞与基因治疗的头部应用领域。公司曾参与一系列具有标志性的项目，已经进入行业一流供应商行列。为了追踪生物制药的更新的发展和市场机会，公司还创立了“创新药孵化服务”平台，并因此而时刻掌握生物制药领域的最新动态和市场发展情况，为早期切入新市场创造了条件。 3）电子气体和先进材料 公司向下游客户销售电子特种气体、电子大宗气和电子先进材料等工艺介质，已具备合成、提纯、混配、充装、分析和检测等核心能力，公司是国内为数不多能稳定量产电子级砷烷、磷烷的企业之一；同时公司“合肥高纯氢气项目”、“潍坊高纯大宗项目”的实施，延伸开展了电子大宗气业务；随着公司近年来电子先进材料业务逐步开发落地，公司已经稳步成为了电子气体和电子先进材料业务的综合供应商和服务商。 公司电子气体业务近年来发展良好，砷烷、磷烷产品逐年起量并实现进口替代。2019年，发行人被中国电子材料行业协会评为第三届中国电子材料行业电子化工材料专业十强企业；2021年被中国电子材料行业协会评为第四届中国电子材料行业综合排序前五十企业。 4）专业服务 客户对于提供 MRO服务的供应商有较高的项目经验和技术要求，公司是国内为数不多能为客户提供关键系统、核心材料、专业服务三位一体的本土厂商，虽然有技术受限、起步较晚等现实情况，但是随着国内泛半导体行业近几年的长足进步，MRO市场正在快速形成，公司与国外供应商相比，正在逐步缩小差距。 且随着 Capex投资建成的产线逐步投入运营，公司 MRO业务将会有更大的提升。 （2）主要竞争对手 1）电子工艺设备和生物制药设备 ①帆宣系统科技股份有限公司 帆宣系统科技股份有限公司（6196.TW，以下简称“帆宣科技”）成立于 1988年，主要经营业务包含洁净室的规划、设计、施工等服务，并可提供气体、化学、纯废水处理、弱电及自动控制系统等专业服务。帆宣科技于 2003年在中国大陆成立全资子公司上海吉威电子系统工程有限公司，主要从事中国大陆地区的相关业务。截至 2024年 6月 30日，帆宣科技总资产、净资产分别为 4,803,325.10万新台币、1,103,438.20万新台币，2024年 1-6月营业收入、净利润分别为3,001,441.20万新台币、83,677.50万新台币。 ②汉唐集成股份有限公司 汉唐集成股份有限公司（2404.TW，以下简称“汉唐集成”）成立于 1982年，主要经营业务包括半导体、光电等高科技厂房整厂、无尘室、控制、机电、特殊制程系统建造、设计、规划顾问工作及维护运转服务。截至 2024年 6月 30日，汉唐集成总资产、净资产分别为 5,199,972.40万新台币、1,090,891.40万新台币，2024年 1-6月营业收入、净利润分别为 2,362,514.90万新台币、248,098.90万新台币。 ③东横化学株式会社 东横化学株式会社成立于 1953年，主营业务包括气体销售及供气设备制造、气体管道安装等。东京化学株式会社于 2002年在上海成立了全资子公司东横气体设备（上海）有限公司，主要从事大陆地区的相关业务。 ④至纯科技 至纯科技（603690.SH）成立于 2000年，为先进制造业的高科技企业提供高纯工艺系统的解决方案，业务包括高纯工艺系统与高纯工艺设备的设计、加工制造、安装以及配套工程、检测、厂务托管、标定和维护保养等增值服务。 截至 2024年 6月末，至纯科技总资产、净资产分别为 1,290,810.59万元、510,898.67万元；2024年 1-6月营业总收入、净利润分别为 152,751.87万元、4,375.20万元。 2）电子气体 ①法国液化空气集团 法国液化空气集团（0NWF.L）成立于 1902年，是全球领先的工业气体和医用气体以及相关服务的跨国集团公司。液化空气（中国）投资有限公司是法国液化空气集团在中国注册的全资子公司，负责管理在中国所有的投资项目，对外投资的公司数量已达 70余家，主要分布于华北、华东地区。根据法国液化空气集团 2024年半年报，法国液化空气集团 2024年 1-6月营业总收入、净利润分别为133.79亿欧元、16.81亿欧元。 ②江苏南大光电材料股份有限公司 江苏南大光电材料股份有限公司（300346.SZ）成立于 2000年，其全资子公司全椒南大光电材料有限公司主要从事高纯砷烷、磷烷产品的生产与销售，并在LED等行业中进行市场推广。全椒南大光电材料有限公司所生产的气体种类与合肥正帆的主要产品一致。截至 2024年 6月 30日，江苏南大光电材料股份有限公司的总资产、净资产分别为 635,182.91万元、295,787.94万元；2024年 1-6月营业总收入、净利润分别为 112,249.50万元、23,776.25万元。 （三）公司的竞争优势 1、流体系统及新材料研发能力 流体系统设计和仿真技术、先进材料的合成与提纯技术，是公司多年来形成的核心技术。在先进材料技术的快速创新迭代的时代，公司不仅在人才、技术、资金上增加投入，而且从组织创新和研发方式创新方面快速提升公司在流体系统及新材料的研发能力。在组织创新方面，通过搭建更开放的研发体系，建设不断生长的多维度研发生态，一方面能更敏锐地获取最新的科技领域的技术突破，另一方面能捕捉到最新材料需求。这种针对性的组织研发资源会让新产品的研发周期大大缩短。在研发方式创新方面，通过采用计算机仿真和数字化模拟试验，可以减少无效实验的次数从而提升试验效率。另外公司还通过与国内外专业院校和实验室建立横向课题合作，以获得前沿产品开发的人才和技术优势。 2、制程关键系统、核心工艺材料和专业服务“三位一体”的特有业务定位 公司是国内较早开展为泛半导体行业客户提供超高纯工艺介质供应系统的专业供应商，具有微污染控制、流体技术、工艺安全等技术的独特优势，由此延伸发展了流体系统装备、高纯气体等产品和业务，并在相关领域对客户的工艺流程、关键设备和运营管理有深刻理解的基础上，公司持续为客户提供 MRO综合服务。公司各项业务的客户高度重叠，因此公司能进一步以更深刻的洞察、更具创新性和实用性的思路为客户提供装备、材料、服务三位一体的综合解决方案。 公司各业务板块紧密配合，为公司新业务的开拓带来客户基础优势，进而不断增强客户粘性。“三位一体”的业务定位带来公司综合服务能力和品牌影响力的上升。 3、多行业应用形成公司新的竞争优势 泛半导体行业技术迭代速度快，行业周期性特点突出，因此行业内从业企业的经营往往随之产生较大周期性波动。公司多年来受益于核心技术的泛用性带来的同源技术跨行业外溢效应，使得公司的业务呈现跨多行业应用的格局，公司业务横跨泛半导体、光纤通信、生物医药等高科技制造业，下游市场包含先进制造业、新能源等新兴市场。同源技术的多行业应用，一定程度上有效平抑了单个行业的周期性波动对公司经营的影响，并且有效将公司从发展初期所处相对细分的、体量较小的市场不断带入新的市场，在新的市场又形成新的技术和能力积累。 第五节 发行与承销 一、本次发行情况 1、发行数量：104,109.50万元（10,410,950张，1,041,095手） 2、向原股东发行的数量：原股东优先配售正帆转债 6,977,260张，占本次发行总量的 67.02%。 3、发行价格：100.00元/张 4、可转换公司债券的面值：人民币 100.00元 5、募集资金总额：人民币 104,109.50万元 6、发行方式：本次发行的正帆转债向发行人在股权登记日 2025年 3月 17日（T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东实行优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过上交所交易系统网上向社会公众投资者发行，余额由保荐人（主承销商）包销。 7、配售结果：本次发行向原股东优先配售 697,726,000元（6,977,260张），占本次发行总量的 67.02%；网上社会公众投资者实际认购 335,167,000元（3,351,670张），占本次发行总量的 32.19%；保荐人（主承销商）包销本次可转换公司债券 8,202,000元（82,020张），占本次发行总量的 0.79%。 8、前十名可转换公司债券持有人及其持有量 本次可转换公司债券前十名债券持有人明细如下表所示：
本次可转换公司债券发行总额为104,109.50万元，向原股东优先配售697,726手，即 697,726,000元，占本次发行总量的 67.02%；网上社会公众投资者实际认购 335,167手，即 335,167,000元，占本次发行总量的 32.19%；保荐人（主承销商）实际包销 8,202手，包销金额为 8,202,000元，占本次发行总量的 0.79%。 三、本次发行资金到位情况 本次发行可转换公司债券募集资金扣除保荐承销费后的余额已由保荐人（主承销商）于 2025年 3月 24日汇入公司指定的募集资金专项存储账户。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）于 2025年 3月 24日对本次发行的资金到位情况进行了验证，并出具了容诚验字[2025]200Z0035号《验资报告》。 第六节 发行条款 一、本次发行基本情况 1、本次发行的审批情况 本次可转债发行经公司 2023年 5月 5日召开的第三届董事会第二十一次会议、2023年 12月 8日召开的第三届董事会第二十五次会议、2024年 4月 29日召开的第三届董事会第二十八次会议、2024年 7月 5日召开的第四届董事会第三次会议、2024年 12月 3日召开第四届董事会第七次会议、2025年 3月 13日召开第四届董事会第八次会议以及 2023年 5月 26日召开的 2022年年度股东大会、2024年 5月 24日召开的 2023年年度股东大会审议通过。 2025年 1月 10日，上海证券交易所上市审核委员会 2025年第 1次会议审议通过本次发行。 2025年 2月 24日，中国证券监督管理委员会出具《关于同意上海正帆科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2025〕342号），同意发行人本次发行的注册申请。 2、证券类型：可转换公司债券 3、发行规模：人民币 104,109.50万元 4、发行数量：10,410,950张（1,041,095手） 5、发行价格：100元/张 6、募集资金量及募集资金净额：本次发行可转换公司债券募集资金总额为104,109.50万元，扣除不含税发行费人民币 1,473.35万元后，募集资金净额为102,636.15万元。 7、募集资金用途 本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额为 104,109.50万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于投入以下项目： 单位：万元 |
