保利发展(600048):保利发展控股集团股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券募集说明书（注册稿）
原标题:保利发展:保利发展控股集团股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券募集说明书（注册稿） 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证券监督管理委员会、上海证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 重大事项提示 公司特别提醒投资者注意以下风险扼要提示，欲详细了解，请认真阅读本募集说明书“第八节 与本次发行相关的风险因素” 一、政策风险 （一）房地产行业政策变化的风险 房地产是国民经济的支柱产业，房地产行业的发展与国民经济的发展密切相关。房地产行业受行业政策、税收、金融、信贷等多种宏观政策影响，公司在经营过程中，充分重视对行业政策基调的研判与响应，较好地适应了行业政策基调的变化。2022年以来，监管层逐步出台了支持房地产行业稳定发展、支持购房需求等政策。由于房地产行业受政策调控影响较大，如果公司在未来经营中不能有效应对行业政策的变化，公司业务经营将面临一定的风险。 （二）信贷政策变化的风险 公司所处的行业为房地产行业，房地产行业的发展与我国宏观经济及货币政策密切相关。一方面，房地产行业属于资金密集型行业，房地产公司在项目开发过程中需要较多的开发资金来支撑项目的运营；另一方面，银行按揭贷款仍是我国消费者购房的重要付款方式，购房按揭贷款政策的变化对房地产销售有非常重要的影响。因此，银行信贷政策的变化将直接影响到消费者的购买能力以及房地产企业项目开发成本。 （三）土地政策变化的风险 随着我国城市化进程的不断推进，城市建设开发用地总量日趋减少。如政府未来执行更为严格的土地政策或降低土地供应规模，则发行人将可能无法及时获得项目开发所需的土地储备或出现土地成本的进一步上升，公司业务发展的可持续性和盈利能力的稳定性将受到一定程度的不利影响。 （四）税收政策变化的风险 房地产行业受税收政策的影响较大，增值税、土地增值税、企业所得税、个人所得税、契税等税种的征管，对房地产行业有特殊要求，其变动情况将直接影响公司销售、盈利及现金流情况。 二、经营风险 （一）房地产项目开发的风险 房地产项目开发周期长，投资大，涉及相关行业广，合作单位多，要接受规划、国土、建设、房管、消防和环保等多个政府部门的审批和监管，这对发行人的项目开发控制能力提出较高要求。尽管发行人具备较强的项目操作能力以及较为丰富的项目操作经验，但如果项目的某个开发环节出现问题，如产品定位偏差、政府部门沟通不畅、施工方案选定不科学、合作单位配合不力、项目管理和组织不力等，均可能会直接或间接地导致项目开发周期延长、成本上升，造成项目预期经营目标难以如期实现。 （二）产品、原材料价格波动导致项目收益率波动的风险 房地产开发的主要原材料为土地与建材，土地成本与建材价格的波动将直接影响房地产开发成本及项目收益率。如果未来土地成本或建材价格波动较大，可能会导致公司产生存货跌价或者因购买原材料而现金流不稳定的风险。 （三）市场竞争的风险 经过多轮房地产调控之后，购房者愈发理性和成熟，对于产品品牌、产品品质、户型设计、物业管理和服务等提出了更高的要求。能否准确市场定位、满足购房者的需求，是房地产企业提升产品竞争力的关键。在日益激烈的市场竞争环境中，公司需密切关注市场环境变化，及时进行战略调整，充分重视因市场竞争激烈导致潜在业绩下滑的风险。 （四）业绩下滑的风险 近年来，经济增速放缓使得居民购买力下滑、收入预期减弱，导致居民延后对购房等大宗消费的需求，另一方面受房企到期债务无法偿付等因素影响，购房者对行业的信心仍在修复，观望情绪较重，房地产行业销售端承压，部分房地产企业出现业绩大幅下滑甚至亏损、债务违约等情况。公司 2023年度归属于上市公司股东的净利润为1,206,715.68万元，同比下降 34.13%，2024年 1-6月归属于上市公司股东的净利润为741,987.53万元，同比下降 39.29%。根据公司发布的《2024年度业绩预告暨业绩快报公告》，公司预计2024年度归属于上市公司股东的净利润为501,607.97万元，同比下降58.43%。尽管 2022年下半年以来相关政府部门陆续出台相关政策支持房地产行业平稳发展，但我国房地产行业仍面临一定销售压力，若未来上述情形未得到改善，则公司三、财务风险 （一）资产负债率较高的风险 报告期各期末，发行人负债合计分别为 109,701,859.14万元、114,920,386.19万元、109,988,514.61万元和104,677,581.69万元；发行人合并口径的资产负债率分别为78.36%、78.11%、76.55%和 75.31%。发行人最近三年一期资产负债率相对稳定，财务管理的稳健性较强。但是如果公司持续融资能力受到限制或者未来房地产市场出现重大波动，可能面临偿债的压力从而使其业务经营活动受到不利影响。 （二）存货减值风险 房地产项目投资在产品销售并结转收入以前都以存货形式存在，因此房地产企业存货规模往往较大。报告期各期末，发行人存货账面价值分别为 80,965,646.27万元、87,789,319.33万元、86,950,846.42万元和 83,139,500.07万元，占资产总额的比重分别为 57.84%、59.67%、60.51%和 59.81%。报告期各期末，发行人存货跌价准备余额分别为 178,556.51万元、213,321.78万元、504,158.55万元和 403,903.09万元。发行人存货的变现能力直接影响到公司的资产流动性及偿债能力，如果发行人因在售项目销售迟滞导致存货周转不畅，将对其偿债能力和资金调配带来较大压力，在目前房地产市场激烈竞争和房地产市场降温的大环境下，存货面临一定的去化压力。此外，若未来国内行业政策调控不及预期，房地产市场需求未得到有效提振，相关房地产项目价格下滑，可能会造成存货减值损失，亦对公司财务表现产生不利影响。 （三）营业毛利率下滑的风险 报告期各期，发行人主营业务毛利率分别为 26.55%、21.79%、15.78%和 15.83%，受近年来房地产市场波动、土地价格上涨等因素的影响，毛利率呈波动下降趋势，与行业趋势吻合。如果未来因为宏观经济环境、信贷政策、产业政策、销售环境、成本上涨等因素影响，房地产行业毛利率空间持续压缩，将对公司经营业绩造成不利影响。 （四）经营活动产生的现金流量波动较大的风险 报告期各期，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为 1,055,121.72万元、742,237.71万元、1,393,000.75万元和-1,714,801.06万元。若未来发行人项目拓展和开发策略与销售回笼情况之间无法形成较好的匹配，则发行人或将面临经营活动产生的现金四、本次向特定对象发行可转换公司债券的相关风险 （一）审批风险 本次发行方案已获得上交所审核通过，尚需中国证监会同意注册。能否获得中国证监会的同意注册决定及取得注册的时间均存在不确定性。 （二）发行风险 本次向特定对象发行可转换公司债券受证券市场整体波动、公司股票价格走势、投资者对本次向特定对象发行可转换公司债券方案的认可程度等多种因素的叠加影响，故公司本次向特定对象发行可转换公司债券存在不能足额募集资金的风险。 （三）净资产收益率和每股收益摊薄的风险 本次向特定对象发行可转换公司债券完成后，债券持有人未来转股将使得公司总股本和净资产规模将有一定幅度的增加。本次募集资金到位后，其产生经济效益需要一定的时间，从而导致公司的每股收益和净资产收益率存在被摊薄的风险。 （四）募集资金投资项目风险 针对本次向特定对象发行可转换公司债券的募集资金投资项目，公司已进行了充分的调研论证，并编制了可行性研究报告。但在项目实施及后续经营过程中，如果市场环境出现重大不利变化，募投项目的销售量、销售价格达不到预期水平，将有可能影响募投项目的投资效益，进而对公司整体经营业绩产生影响。 本次募集资金投资项目系公司已预售未交付的存量项目，累计投入资金占总投入的比例较高。发行人通过本次募集资金及自筹资金进行后续项目开发建设，同时采取了相关风险应对措施。但仍存在因未来可能出现的市场下行、销售不及预期、新增融资困难、施工供应链条支付要求趋严或其他不可抗力因素致使募投项目出现交付困难或无法交付的风险。 目 录 声 明 ....................................................................................................................................... 1 重大事项提示 ........................................................................................................................... 2 一、政策风险..................................................................................................................... 2 二、经营风险..................................................................................................................... 3 三、财务风险..................................................................................................................... 4 四、本次向特定对象发行可转换公司债券的相关风险................................................. 5 目 录 ....................................................................................................................................... 6 第一节 释 义 ......................................................................................................................... 8 第二节 发行人基本情况 ......................................................................................................... 9 一、发行人基本情况......................................................................................................... 9 二、股权结构、控股股东及实际控制人情况................................................................. 9 三、公司主要业务模式、产品或服务的主要内容....................................................... 12 四、公司所处行业的主要特点及行业竞争情况........................................................... 14 五、公司现有业务发展安排及未来发展战略............................................................... 19 六、财务性投资基本情况............................................................................................... 22 第三节 本次证券发行概要 ................................................................................................... 26 一、本次发行的背景和目的........................................................................................... 26 二、本次向特定对象发行可转换公司债券概要........................................................... 28 三、本次发行融资间隔和融资规模合理性的说明....................................................... 39 四、本次发行是否构成关联交易................................................................................... 40 五、本次发行是否将导致公司控制权发生变化........................................................... 40 六、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序........... 40 第四节 发行对象及与发行人的关系 ................................................................................... 41 一、发行对象的基本情况............................................................................................... 41 二、发行对象与发行人的关系....................................................................................... 41 三、本募集说明书披露前 12个月内，发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况............................................................................................... 41 第五节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ....................................................... 42 一、本次募集资金使用计划........................................................................................... 42 二、本次募集资金投资项目与现有业务或发展战略的关系....................................... 43 三、本次募集资金投资项目的可行性分析................................................................... 43 四、募投项目效益预测的假设条件及主要计算过程................................................... 72 五、募投项目合作方基本情况....................................................................................... 74 六、募投项目结论性意见............................................................................................... 79 第六节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ................................................... 80 一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、控制权结构、高管人员结构和业务收入结构变化情况............................................................................................................... 80 二、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况............................................... 81 三、本次发行后公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从事的业务存在同业竞争或潜在的同业竞争的情况........................................................................... 82 四、本次发行完成后，公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人可能存在的关联交易的情况....................................................................................................... 82 五、本次向特定对象发行对公司负债情况的影响....................................................... 82 第七节 历次募集资金运用 ................................................................................................... 83 第八节 与本次发行相关的风险因素 ................................................................................... 84 一、政策风险................................................................................................................... 84 二、经营风险................................................................................................................... 85 三、管理风险................................................................................................................... 88 四、财务风险................................................................................................................... 88 五、本次向特定对象发行可转换公司债券的相关风险............................................... 90 六、不可抗力风险........................................................................................................... 91 第九节 与本次发行相关的声明 ........................................................................................... 92 一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明................................................... 92 二、发行人控股股东、实际控制人声明..................................................................... 110 三、保荐人（主承销商）声明..................................................................................... 111 四、申报会计师声明..................................................................................................... 114 五、发行人律师声明..................................................................................................... 115 六、评级机构声明......................................................................................................... 116 七、发行人董事会声明................................................................................................. 117 第一节 释 义 在本募集说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
一、发行人基本情况
（二）发行人的前十大股东情况 截至 2024年 6月 30日，公司前十大股东持股情况如下：
（三）发行人的控股股东、实际控制人情况 1、发行人控股股东、实际控制人基本情况 （1）控股股东基本情况介绍 截至本募集说明书签署日，公司控股股东为保利南方集团，持有公司 4,511,874,673股股份，占公司总股本的 37.69%，其基本情况如下：
截至本募集说明书签署日，保利集团直接持有公司股份 363,067,789股，占公司总股本的 3.03%，通过全资子公司保利南方集团持有公司股份 4,511,874,673股，占公司总股本的 37.69%，保利集团直接和间接合计持有公司股份 4,874,942,462股，占公司总股本的 40.72%，为公司的实际控制人。保利集团基本情况如下：
独立董事已对公司是否存在同业竞争发表独立意见：“根据中国证券监督管理委员会颁布的《监管规则适用指引——发行类第 6号》的相关要求，经查，公司与实际控制人保利集团及其控制的其他企业之间不存在实质性的同业竞争。自公司上市及历次再融资以来，保利集团已就其自身及受其控制的其他企业与公司之间可能出现的同业竞争情况作出了相关承诺，该承诺可有效避免公司与控股股东及实际控制人之间可能出现的同业竞争。” 2、控股股东主营业务情况及最近一年一期简要财务状况 保利南方集团主营业务为股权投资管理，无其他实际经营业务。 保利南方集团最近一年一期的主要财务数据情况如下： 单位：万元
三、公司主要业务模式、产品或服务的主要内容 （一）公司主营业务概览 1、经营范围 公司经营范围为房地产开发经营；物业管理；房屋租赁；建筑物拆除（不含爆破作业）；房屋建筑工程设计服务；铁路、道路、隧道和桥梁工程建筑；建筑工程后期装饰、装修和清理；土石方工程服务；建筑物空调设备、通风设备系统安装服务；酒店管理；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）。 2、主营业务及变化情况 公司主营业务为房地产开发与销售，并以此为基础构建成涵盖物业服务、全域化管理、销售代理、商业管理等在内的多元产业体系。公司主营业务收入主要为房地产销售收入。报告期内，公司主营业务无重大变化。 （二）主要业务模式 1、业务流程 房地产开发流程较为复杂，涉及政府部门和合作单位较多，要求开发商有较强的项 目管理和协调能力。公司房地产开发简要流程如下图所示： 2、采购模式 房地产开发所需的原材料主要为建筑材料及相关设备，由于发行人房地产开发项目的施工主要是采用招标等方式总包给施工承包商，因此建筑材料主要由承包商负责采购。 发行人自行集中采购的商品主要为电梯、园林及精装项目所需的装饰装修材料及设备。近年来，随着公司的标准化工作完成由“单一技术模块”向“产品线模块”的过渡，发行人集团采购工作也进入新的阶段。公司在不断增加集团采购规模的同时，积极推动采购范围由材料、设备扩展到工程服务。 通过建立并推进集团采购制度，进一步规范并优化采购流程，对招标范围、供方选择、招标流程、管理责任等进行明确规定，发行人有效提升了公司的运营管理能力和采购效率。发行人集团采购制度建立了合格供方名单，通过对供应商的综合评估，进一步加强了对供应商的管理能力。通过集团采购，公司对部分材料、设备及工程实现了规模采购，进一步提升了与主要供应商的议价能力，加强了采购成本及质量控制。 四、公司所处行业的主要特点及行业竞争情况 按照国民经济行业分类划分，公司属于“K70—房地产业”项下的“7010—房地产开发经营”。 （一）发行人所处行业的主要特点 1、行业概述 房地产行业是指从事房地产投资、开发、经营、管理和服务等经济活动的企业和相关经济主体构成的产业，主要提供的产品和服务是商品房的投资开发、经营管理等。作为国民经济的支柱产业之一，房地产行业具有较强的综合性和产业关联性，联系着国民经济的方方面面，房地产业的发展具有带动其他产业和整个国民经济的重大作用。 我国正处于工业化和城市化的重要发展阶段，国民经济的持续稳定增长，人均收入水平的稳步提高，城市化带来的新增城市人口的住房需求，居民收入水平不断提高带来的改善性住房需求，这些因素构成了我国房地产市场在过去十几年快速发展的原动力，同时也是未来房地产市场持续健康发展的重要支撑。 随着住宅市场步入快速发展时期，房地产成为经济发展的重要支柱。根据国家统计局数据，2000-2016年我国商品房销售市场整体呈现高速增长态势，增速于 2009年达到顶峰。2022年以来，受宏观经济增速放缓、楼市销售疲软等因素的冲击，商品房销售额与销售面积增速有所放缓，中央及地方政府出台了多轮房地产行业融资端及销售端的支持政策，通过优化购房政策、支持房企融资等方式保障行业稳定运行。 全国房地产市场销售金额与销售面积 数据来源：国家统计局 2、行业特点 受益于人口红利、经济增长推动的需求上升以及住房货币化改革等政策红利带来的需求释放，中国房地产市场在过去十几年间经历了高速增长。目前中国城镇化率提升放缓，房地产行业容量总体稳定，在行业竞争日趋激烈的趋势下，龙头企业集中度将进一步提升。因此，头部房地产开发企业中长期前景依然向好。 （1）房地产行业对于维护宏观经济稳定的重要性愈发凸显 根据国家统计局数据，2023年房地产业增加值 7.4万亿元，占 GDP的比重仍达5.8%，房地产开发投资 11万亿元，占固定资产投资额为 22.0%，同时房地产通过投资、消费既直接带动与住房有关的建材、家装等制造业部门，也带动金融、商务服务等第三产业，是国民经济的支柱产业，也是宏观经济的稳定器和压舱石。2022年 12月，中共中央、国务院印发了《扩大内需战略规划纲要（2022-2035年）》，提出“支持居民合理自住需求”，房地产作为国内大循环的支柱性产业，其稳定健康发展对于促进投资、带动消费、促进经济发展具有重要影响，在维护宏观经济稳定中发挥了重要作用。2024年 4月 30日，中央政治局会议提出“统筹研究消化存量房产和优化增量住房的政策措施，抓紧构建房地产发展新模式，促进房地产高质量发展”。2024年 5月 17日，国务院召开全国切实做好保交房工作视频会议，强调深刻认识房地产工作的人民性、政治性，扎实推进保交房、消化存量商品房等重点工作。国家从供给侧与需求侧进一步出台一系列维护房地产行业稳定的政策，积极引导房地产行业稳定发展。2024年 9月 26日，中目贷款投放力度、支持盘活存量闲置土地、调整住房限购政策、降低存量房贷利率、抓紧完善土地财税金融等政策。2025年3月5日，李强总理代表国务院在十四届全国人大三次会议上作《政府工作报告》，首次将“稳住楼市股市”写进总体要求，并强调要“持续用力推动房地产市场止跌回稳”。 （2）供需改善保障自住性需求 随着房地产市场的发展，房地产企业以市场为导向，创新意识逐步提高；而政府对行业的宏观调控力度以及行业自律性也将加强，房地产市场供需关系将更具效率地调节，使市场供需关系日趋合理。随着我国经济以及房地产市场持续快速、健康、稳定的发展，我国居民自住性房地产将得以保障并逐步增长。同时，由于房贷政策、房屋买卖税收等政策的变化及调整提高了投资者的投资成本，抑制了投资性需求。在国家鼓励普通商品住房、经济适用房、廉租房发展的政策下，住房供应体系将逐步实现多样化。 （3）行业集中度将进一步提高 经过多年的发展，我国房地产行业中已经涌现出相当一批具有良好口碑、资金实力雄厚、具备高水平开发能力的企业。同时，土地供应市场日益规范，并愈趋市场化，有实力的房地产企业将具备更强的竞争优势。行业的进入门槛将越来越高，行业集中度将不断提高，规模化、集团化和品牌化将成为主要企业的发展方向，未来的行业格局可能在竞争态势、商业模式等方面出现较大转变，重点市场将进入品牌主导下的精细化竞争态势，实力较弱的中小企业将逐渐难以在与行业巨头的竞争中取得先机。同时，行业领导企业将逐渐明确定位，在房地产细分领域不断提升实力，进行差异化竞争。 （4）房地产企业相关多元化发展已成趋势 行业增速放缓背景下，房企逐步加大开拓新业务板块，依托原有的房地产开发资源，通过谋求主业相关多元化发展以谋求新的利润增长点。众多房企主要是以地产业务为轴心进行延伸，如目前已初具规模的长租公寓、产业地产、养老地产、物业管理等细分领域。可预见的人口结构、消费结构、居住结构的转变将支撑相关产业成为房企新的利润增长点。 （5）结构性市场分化成为常态 长三角、粤港澳、京津冀、长江中游、成渝五大城市群占据我国房地产市场较大份局。行业去金融化、回归居住属性的背景下，人口、经济发展、教育医疗资源、政策扶持力度等城市基本面是决定市场行情的核心变量，城市分化将成为常态。 （6）政府政策积极维护房地产市场稳定发展 房地产行业是我国的重要支柱性产业，其平稳发展事关社会发展全局和金融经济市场稳定。近年来，我国政府各层级就支持房地产市场平稳健康发展以及房地产企业合理融资需求陆续出台了多项政策。《中共中央关于进一步全面深化改革、推进中国式现代化的决定》提出“充分赋予各城市政府房地产市场调控自主权，因城施策，允许有关城市取消或调减住房限购政策、取消普通住宅和非普通住宅标准”等，体现了当前中央对行业的重视程度，为行业平稳发展打开政策空间，也为防范化解行业风险、稳定消费者预期、促进市场良性循环和健康发展打下基础。 （二）行业竞争情况 1、行业壁垒 （1）资金壁垒 房地产行业属于资金密集型行业，占用资金量大，占用时间长。一方面，土地出让制度和各项交易规则的不断完善，使得原本隐藏的土地价格被释放，房地产开发商获取土地成本逐步抬高。另一方面，房地产开发企业资金来源主要依靠自有资金、银行贷款和预售回款，融资渠道单一。在上述背景下，资本实力和资金运作实力已经成为房地产开发经营的核心竞争要素，对于土地资源获取的竞争逐渐转化为资本实力和资金运作实力的竞争。因此，在资本市场中积累了良好信用品牌的房地产企业，能够凭借多元化的融资渠道获得竞争优势。 （2）规模壁垒 近年来，宏观调控加速了房地产企业优胜劣汰，我国房地产行业集中度逐步提高。 在房地产行业市场竞争更趋激烈的情况下，行业的集中度进一步加强，市场份额将更加集中于领先梯队企业。同其他资本密集型行业具有规模经济特征一样，房地产业呈现明显的规模经济特征。卓越的战略管理能力、内部经营管理能力和灵活的市场应变能力是房地产企业运营中控制单位成本的关键要素。房地产企业要达到规模经济效益，同一地区的项目需达到一定规模，并构建高效的营销网络及合理的管理策略，以降低长期平均（3）管理壁垒 目前房地产市场整体供需两弱，房地产开发行业整体发展速度减缓，同行业上市公司利润率下降，对于同行业公司的经营管理能力和成本管控能力提出了更高的要求。房地产开发公司全面提升开发运营效率，提高公司周转速度，是公司高质量发展的必要前提。 2、公司竞争优势 （1）卓越的战略管理及市场应变能力 房地产是一个政策高度敏感的行业，在过往 30余年的发展过程中，行业始终在波动调整中发展前行。公司一贯以卓越的战略规划和执行力赢得竞争优势、把握发展机遇，实现了持续快速的成长。2021年下半年以来，行业持续深度调整、供求关系也发生了重大变化，过程中公司管理层时刻保持对宏观经济、行业政策、市场环境的密切关注，凭借多年积累的经验敏锐洞察形势、保持清醒的行业认知，并及时有效的调整经营策略，依托扁平的两级架构高效落地执行，始终保持优秀的市场应变能力，从而赢得了复杂形势下的竞争先机，实现了行业领先和高质量发展。 （2）诚信经营、稳健发展构建起的强大信用优势 公司是大型中央企业中国保利集团控股的房地产上市公司，优质的房地产央企是公司特色鲜明的品牌符号，公司在 30多年的发展过程中构筑起以诚信经营、稳健发展为企业特色的信誉基础，强大的品牌和信誉进一步提升了市场对于公司的信赖度与认可度，使公司在市场竞争中具备更强的信用比较优势。 （3）稳健的财务管理能力 公司坚持安全与发展并重，在发展中铸就稳健经营优势。公司始终坚持稳健的财务管理政策，不断夯实资产，强化风险防范和应对能力。公司在收入确认和资产计量等方面一直坚持严格保守的会计政策，确保资产质量扎实，并在此基础上长期保持合理健康的负债水平，坚守“三道红线”绿档企业标准，稳健的财务结构兼顾风险防范与规模扩张，保障公司穿越行业周期变化。 公司现金流管理能力突出，销售回笼率长期保持行业较高水平；公司债务期限及类型结构合理，且持续保持多元、畅通的融资渠道，可根据业务需要对资金和有息债务规模进行动态管理，有效保障了公司的资金安全、合理灵活的资产负债结构和低成本优势。 （4）专业的开发运营能力和行业领先的产品力 公司深耕房地产行业 30余年，积累了丰富的项目开发经验，形成了强大的业务体系与专业开发能力。公司始终以客户需求为中心，开发产品涵盖了住宅、公寓、写字楼、购物中心、星级酒店、展馆、体育场馆、旅游地产等，业态多样、产品系不断迭代升级，形成了从前端设计、开发、建设、销售、物业服务、资产运营等全链条闭环管理能力，还有与之相适应的完备的供应链体系、综合的成本管控能力、卓越的开发效率。 多年积淀铸就了公司高效的专业开发优势同时，也锻造了公司强大的产品力。公司已构建完善的“人文社区”产品品牌服务体系，形成“天悦和”三大产品系十二大子品牌，致力于打造绿色、健康、安全、便捷的生活体验，引领高质量发展的品质时代。 （5）拼搏进取的管理团队和规范高效的管理体系 在公司 30多年的发展过程中，公司锻造了一支久经市场考验、敢打硬仗、能打胜仗的队伍，这也是公司保持基业长青的核心优势之一。公司管理团队能长期保持拼搏进取的企业家精神，在行业下行周期中更加充分展现出能动优势和韧性优势，不断根据市场变化进行自我创新与突破，助力公司克服行业波动，实现平稳健康发展；公司员工对企业文化高度认可，与企业价值判断高度一致，团队成员间同心协作，乐于奉献，形成了强大的团队凝聚力。 公司作为国资央企，严格按照国务院国资委管理要求和考核导向开展经营管理，规范透明的管理体系可有效强内控、防风险，为公司安全发展保驾护航。公司多年管理经验沉淀出“总部+城市平台”扁平的两级管理架构，并得以长期稳定和坚持，既保障了总部敏锐的市场触觉和对公司业务全局的把控，有效降低信息不对称、提高决策和管理效率，又保障了公司上下步调一致的强大执行力和快速的应变调整能力，成为行业头部企业中少有的组织架构，是公司能有效应对历次市场调控、穿越周期保持稳健经营的一个重要优势。 五、公司现有业务发展安排及未来发展战略 （一）公司制定的发展战略 公司结合行业发展新趋势与市场新特点，基于“打造具有卓越竞争力的不动产生态平台”战略愿景，坚持以不动产投资开发为主，美好生活服务、产业金融等业务集群共进，实现企业高质量发展。不动产投资开发是公司坚定的主业方向，公司将坚持做强做优开发业务。 在“房住不炒”的政策引领下，坚持产品的刚性及改善性需求定位，回归房屋居住属性，不断提升产品设计与配套服务水平；坚持“中心城市+城市群”的城市深耕策略，提升城市研判精准度，把握区域市场结构性机会；发挥央企资源整合优势，创新拓展方式，加大城市更新等多元化拓展力度；加快项目开发建设进程，落地精益管理模式，细化考核与激励机制，促进运营效率提升。 以不动产投资开发为原点，围绕“让美好生活更美好”的企业使命，公司将积极发展和培育不动产产业链业务，在做好主业协同的基础上，持续提升不动产生态产业核心竞争力及市场化水平，聚力打造新的行业标杆。公司将以产业链价值挖掘与资产经营为主线，持续优化产业布局和资源配置，巩固物业等板块的龙头地位，提升住房租赁、商管、会展等板块的运营能力与市场化程度，大力孵化健康养老等产业，完善综合服务布局；强化自持物业管理，打通全周期经营管理机制，提高资产收益水平。 （二）发展计划 1、稳经营，提质效，推动房地产开发主业高质量发展 公司将发挥一贯的战略规划和执行力竞争优势，稳经营、提质效，推动房地产开发主业强基健体、高质量发展。一是围绕客户需求不断迭代焕新产品带动销售，坚定不移推进库存去化，保障销售规模平稳，为调整优化存货结构腾挪空间，为未来收入和盈利规模保持合理稳定奠定基础。二是通过做深、做精客户研究，积极寻找、牢牢把握市场中确定性投资机会，做优增量项目投资，保持行业领先的投资强度，增强发展动能。三是紧紧围绕客户从“有房住”向“住好房”的需求变化，以“好产品、好服务、好生活”为目标全方位升级公司产品和服务体系，因地制宜打造标杆产品；同时，通过制定品质管控标准、推进全过程品质管理，推动客户口碑和市占率稳步提升。四是践行八维精益管理理念，向管理要效益，包括着眼客户敏感点合理配置成本投放，提质降本；优化管理流程、提升开发效率，提效降本；提升采购规模化、集约化水平，管理降本。 2、提升服务竞争能力和资产经营水平，积极构建新发展模式 在房地产行业“租购并举”的新发展阶段，公司将以更大的战略资源投入，持续提升服务竞争能力、提高资产经营水平，积极构建新发展模式。一是围绕持续增长的业主规模，结合市场新变化、客户新需求，全面提升服务竞争力、完善美好生活服务体系，助力公司整体的产品力和服务力升级；同时持续推进和完善全域化物业服务模式，加大市场化发展力度，不断提升物业服务的行业地位和品牌影响力。二是在现有资产管理基础上，完善顶层设计和管理机制，通过分业态整合资源集约赋能，持续增强资产经营的专业化、规模化水平，不断提升资产的出租率和经营收益，强化公司资产经营品牌的市场影响力。三是厘清资产的产权架构、强化合规管理，积极拓宽各类型资产不同经营阶段、多元化的融资方式，打通投、融、建、管、退的资产管理闭环，盘活占压资金、形成畅顺的资金循环周转，释放发展空间。 3、加强科技应用，推动绿色创新发展 落实党的二十届三中全会关于加快经济社会发展全面绿色转型的要求，发挥对产业链上下游的影响力，将满足客户需求和推进产业低碳发展相结合。未来公司将继续推进人本化、绿色化、低碳化、智慧化和产业化的“和翎计划”，一是加大低碳技术的挖掘和应用，推广超低能耗建筑、近零能耗建筑技术，继续保持较高的绿色建筑覆盖率；二是实施绿色供应链管理，将绿色环保融入采购技术标准，推进产业链上下游企业技术革新、产品迭代，从设计、建造、运营等环节全方位提升绿色技术含量。科技应用将进一步为公司产品赋能，以新质生产力打造新发展模式下的好房子，更好满足客户的高品质产品需求。与此同时，探索将绿色化、数字化、智能化融入相关产业发展，推进智能设计、采购、建造和管理协同，联动产业链上下游企业，为完善美好生活服务、更好的落实降本增效赋能。 4、聚焦风险防范化解、强化现金流管理，保障安全与发展 公司一贯高度重视合规经营和风险防控，面对行业持续调整和市场下行，在保障经营安全的同时谋求可持续发展，进一步提升风险防范化解能力，强化现金流管理。一是强化经营活动的动态管理和快速反应，提高决策效率，有效应对市场变化，加强存量资产经营盘活、借助政策东风通过土地置换和规划调整等，加快存量去化和资金回收。二是全面加强合资合作项目管理，积极运用法人治理手段，防范经营风险。三是深化资金精细管理，做大资金回笼绝对值，挖掘融资资源、储备融资手段，动态调控资金计划，保障现金流平衡，并为高质量拓展投资留出充足空间和额度。 5、强化投资者权益保障，持续现金分红回报股东 公司始终高度重视投资者合法权益保障，上市至今累计现金分红超 640亿元，积极实施股份回购、推动大股东增持、管理层增持等，切实回馈股东。在公司治理方面，结合系统性体系化建设全面完善制度体系，完善和加强公司总部、各级下属公司法人治理，并与业务经营、风险防范化解相结合，实现加强董事会建设的全级次覆盖，系统提升规范运作水平。在信息披露及投资者关系方面，继续以投资者需求为导向，加强经营信息披露，丰富宣传方式，提高可读性；不断优化、创新投资者沟通渠道和方式，与各类投资者保持密切互动。在股东回报方面，严格落实《2023-2025年股东回报规划》，切实提高股东回报保障；结合市场情况积极探讨尝试回购、增持及其他多元化市值管理措施，维护股东价值。 六、财务性投资基本情况 （一）自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融的具体情况 自本次发行相关董事会决议日（即 2024年 8月 16日）前六个月起至本募集说明书签署日，公司不存在实施或拟实施的财务性投资及类金融的情况。 （二）公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形 公司基于“打造具有卓越竞争力的不动产生态平台”战略愿景，坚持以不动产投资开发为主，美好生活服务、产业金融等业务集群共进，实现企业高质量发展。基于以上发展战略，公司的投资主要围绕着房地产开发业务或通过其他综合服务协同主业发展，截至 2024年 6月 30日，公司不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，具体如下： 单位：万元
1、交易性金融资产 截至 2024年 6月 30日，公司交易性金融资产账面金额为 40,927.48万元，主要为公司发行的 ABS或者基金公司作为资产发起机构发行的 ABS等资产证券化产品，公司为原始权益人，公司为了产品增信而持有部分次级份额，符合主营业务发展需要，不认定为财务性投资。 2、其他非流动金融资产 截至 2024年 6月 30日，公司其他非流动金融资产账面金额为 69,781.33万元，主要系从事房地产开发服务或围绕其产业链上下游开展投资，其中，涉及财务性投资金额合计 40,110.65万元，具体如下： 单位：万元
司等投资，为韶山市城市建设等发展提供金融支持。但考虑到其主要从事货币金融业务，与公司主营业务关联度较低，因此将该笔投资认定为财务性投资。 Green Lifestyle是发行人作为有限合伙人（LP）出资的私募股权基金，其投资底层资产为房地产开发项目“合肥东郡购物中心”。根据合伙协议，若投资其他项目，需要经过出资份额 50%以上的 LP同意。考虑到发行人对该基金的出资比例仅为 3%，无法确保 Green Lifestyle未来不变更投资方向，基于谨慎性原则，将对 Green Lifestyle的出资认定为财务性投资。 福州兴利系发行人作为普通合伙人（GP）出资的私募股权基金，投资底层项目公司为广州兴泰企业管理有限公司，底层项目为房地产开发项目“广州花都国际金融中心”，发行人不执行合伙事务。根据合伙协议约定，合伙企业的投资范围为发行人持有的房地产项目公司股权，但经合伙人会议审议同意，可变更合伙企业投资策略，且审议该事项的合伙人会议无需经过发行人表决。发行人无法确保福州兴利的未来不变更投资方向，基于谨慎性原则，将福州兴利的投资认定为财务性投资。 3、其他权益工具投资 截至 2024年 6月 30日，公司其他权益工具投资账面金额为 33,168.94万元，为对中央企业乡村产业投资基金股份有限公司和北京市石景山区鲁谷和悦会养老照料中心的投资。 其中，中央企业乡村产业投资基金股份有限公司系根据《中共中央国务院关于打赢脱贫攻坚战的决定》及其分工落实方案，由国务院国资委牵头、财政部参与发起，有关中央企业共同出资设立，其主要投资于欠发达地区资源开发利用、产业园区建设、新型城镇化发展等。公司对其的投资系响应中央脱贫号召，且与主营业务相关，不属于财务性投资。北京市石景山区鲁谷和悦会养老照料中心主要从事养老业务，提供养老生活护理、居家养老上门以及老年营养餐等服务。公司对健康养老产业的投资系对养老地产、养老服务业务的进一步延伸，推动综合服务发展，进一步与主营业务绑定。公司对其的投资系围绕公司房地产开发主营业务的上下游产业链开展，有利于主营业务的发展，不属于财务性投资。 4、长期股权投资 截至 2024年 6月 30日，公司长期股权投资账面金额为 10,558,509.79万元，主要系从事房地产开发服务或围绕其产业链上下游开展投资，其中，涉及财务性投资金额合计 15,777.12万元，具体如下： 单位：万元
第三节 本次证券发行概要 一、本次发行的背景和目的 （一）本次向特定对象发行可转换公司债券的背景 1、行业支持政策持续出台，政府积极维护房地产市场稳定 2022年下半年以来，中央及地方政府出台多轮房地产行业融资端及销售端的支持政策，以落实房地产开发企业“保交楼、保民生”的主体责任，释放居民的购房需求。 2024年 4月 30日，中央政治局会议对房地产工作作出重大部署，首次提出“要结合房地产市场供求关系的新变化、人民群众对优质住房的新期待，统筹研究消化存量房产和优化增量住房的政策措施，抓紧构建房地产发展新模式，促进房地产高质量发展”。2024年 5月 17日，国务院召开全国切实做好保交房工作视频会议，强调深刻认识房地产工作的人民性、政治性，扎实推进保交房、消化存量商品房等重点工作。国家从供给侧与需求侧出台了一系列维护房地产行业稳定的政策，积极引导房地产向新发展模式转变。 2024年 9月 26日，中共中央政治局会议首次提出“促进房地产市场止跌回稳”，同时强调加大“白名单”项目贷款投放力度、支持盘活存量闲置土地、调整住房限购政策、降低存量房贷利率、抓紧完善土地财税金融等政策。2025年3月5日，李强总理代表国务院在十四届全国人大三次会议上作《政府工作报告》，首次将“稳住楼市股市”写进总体要求，并强调要“持续用力推动房地产市场止跌回稳”。 2、房地产行业对于维护宏观经济稳定的重要性愈发凸显 根据国家统计局数据，2023年房地产业增加值 7.4万亿元，占 GDP的比重仍达5.8%，房地产开发投资 11万亿元，占固定资产投资额为 22.0%，同时房地产通过投资、消费既直接带动与住房有关的建材、家装等制造业部门，也带动金融、商务服务等第三产业，是国民经济的支柱产业，也是宏观经济的稳定器和压舱石。2022年 12月，中共中央、国务院印发了《扩大内需战略规划纲要（2022-2035年）》，提出“支持居民合理自住需求”，房地产作为国内大循环的支柱性产业，其稳定健康发展对于促进投资、带动消费、促进经济发展具有重要影响，在维护宏观经济稳定中发挥了重要作用。 3、行业从传统“三高”经营模式逐步向新发展模式转变 2021年底中央经济工作会议首次提出“探索新的发展模式”。2024年 7月 18日，中国共产党第二十届中央委员会第三次全体会议通过《中共中央关于进一步全面深化改革、推进中国式现代化的决定》，再次强调“加快构建房地产发展新模式”。房地产行业正在逐步向新发展模式转变：第一，行业定位更强调实体经济和民生属性，在新发展阶段，投资、投机需求大量退出，行业逐步回归房屋属性和实体经济属性，更加聚焦于资产的居住价值和使用价值；第二，行业进入高质量发展的“品质时代”，以客户为中心的企业更有竞争力，对房地产企业提出了具备良好品质设计、品质建造、品质交付和品质服务能力的要求；第三，随着中国房地产从依托大规模城镇化的增量开发为主，转为存量不动产运营与服务为主，行业从单纯“重开发”“重销售”向“重运营”“重体验”转变，对房企资产运营、资本运作的要求不断提高，房地产企业将向开发业务和资产经营“双轨驱动”的模式转变。 （二）本次向特定对象发行可转换公司债券的目的 1、满足公司项目开发资金需求，实现持续稳健发展 房地产是资金密集型产业，地产企业需要维持合理的投资强度才能保持稳健经营、应对行业周期波动。目前房地产市场仍在筑底阶段，在行业销售下滑、资金回笼放缓的大环境下，虽然公司凭借稳健经营、科学管理和央企信用优势抵御了市场风险，但持续发展动能也受到制约，仍需要增量资金以满足公司发展需要。 本次发行的募集资金拟用于北京、上海、佛山等城市的 15个房地产开发项目，可有效满足项目的开发建设资金需求，保障施工和交付进度，共同维护房地产市场稳定。 同时募投项目也因其较好的产品品质、区位和配套优势等，具备较好经济价值，未来随着本次募投项目效益逐步实现，将有效提高公司持续发展能力。 2、优化资本结构，匹配行业新发展模式要求 房地产行业正逐渐从传统“高负债、高周转、高杠杆”的三高发展模式向高质量发展的新模式转变。在探索、落地租售并举等新发展模式的过程中，行业需要更多长期限、权益性的长期资本和耐心资本支持，以匹配长期、租赁性不动产经营的资金需要。 在债券存续期内，随着本次可转债逐渐转换为公司股份，公司长期权益资本将得到有效补充，从而更好地匹配公司构建租售并举、增强资产经营能力的新发展模式需要。 长远来看，权益资本的补充有利于改善公司负债结构，控制经营风险，加强跨越周期的能力，有效增强资本市场投资者信心。 3、积极响应政策号召，助力行业平稳发展 2022年下半年以来，中央及地方政府出台多轮房地产行业支持政策，尤其是2024年 4月 30日的中央政治局会议，5月 17日的全国保交房工作会议以及 7月的中国共产党第二十届中央委员会第三次全体会议，将维护房地产市场和行业的稳定摆在更加突出的位置。 2022年 11月，中国证监会提出“允许上市房企非公开方式再融资，引导募集资金用于政策支持的房地产业务，包括与‘保交楼、保民生’相关的房地产项目，经济适用房、棚户区改造或旧城改造拆迁安置住房建设，以及符合上市公司再融资政策要求的补充流动资金、偿还债务等”，该政策是维护房地产行业稳定的重大举措，为行业的平稳健康发展提供切实可行的金融工具。公司作为房地产行业龙头企业，应积极响应和落实中央号召，发挥龙头企业的表率引领作用，积极践行央企社会责任，利用资本市场的力量为行业平稳发展贡献力量。 同时，近年来国有企业改革政策密集出台，国务院国资委对提高央企控股上市公司质量也提出更高要求。本次发行将有助于充分发挥公司上市平台功能，灵活运用资本市场工具支持主业发展；同时，本次发行可进一步丰富优化公司股东结构，完善公司治理结构，深化与战略股东的协同，提升国有经济竞争力、创新力、抗风险能力，是公司响应党中央、国务院和国务院国资委对于国有企业改革指导精神的重要举措和实践。 二、本次向特定对象发行可转换公司债券概要 （一）发行方案概要 1、本次发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司股票的公司债券。 2、发行数量 本次可转债拟发行数量为不超过8,500.00万张（含本数）。 3、发行规模 本次可转债发行总额不超过850,000.00万元（含本数），具体发行规模由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在上述额度范围内确定。 4、票面金额和发行价格 本次可转债每张面值 100元人民币，按面值发行。 5、债券期限 本次可转债期限为发行之日起六年。 6、债券利率 本次可转债的票面利率采用竞价方式确定，具体票面利率确定方式由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 7、还本付息的期限和方式 本次可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和支付最后一年利息。可转债期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。 （1）计息年度的利息计算 计息年度的利息（以下简称“年利息”）指本次可转债持有人按持有的本次可转债票面总金额自本次可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B×i I：指年利息额； B：指本次可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转债票面总金额； i：指本次可转债当年票面利率。 （2）付息方式 1）本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转债发行首日。 2）付息日：每年的付息日为自本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的本次可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 4）本次可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 8、转股期限 本次可转债转股期自本次可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。（未完）  |