| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第六条 有下列情形之一者，不得担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义
市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪
被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对
该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清
算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的
法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业
执照之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监
事和高级管理人员，期限尚未届满；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
以上期间，按拟选任董事的股东大会或者董事会等机构审议董
事受聘议案的时间为截止日。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效
董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 | 第六条 有下列情形之一者，不得担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义
市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪
被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑
考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对
该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清
算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的
法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业
执照、责令关闭之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失
信被执行人；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事和高
级管理人员，期限尚未届满；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
以上期间，按拟选任董事的股东会或者董事会等机构审议董事
受聘议案的时间为截止日。 |
| | | 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效
董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 |
| 2 | 第八条 董事由股东大会选举或更换。董事任期 3年，可连选
连任。董事在任期届满以前，股东大会可以解除其职务。
董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期
届满时为止。
董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍
应当依照法律、行政法规、部门规章、《公司章程》和本《规
则》的规定，履行董事职务。
在每届任期中增、补选的董事，其董事任期为当届董事会的剩
余任期，即从股东大会通过其董事提名之日起计算，至当届董
事会任期届满后改选董事的股东大会召开之日止。 | 第八条 非职工代表董事由股东会选举或更换。董事任期3年
可连选连任。董事在任期届满以前，股东会可以解除其职务。
董事任期从股东会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届
满时为止。
董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍
应当依照法律、行政法规、部门规章、《公司章程》和本《规
则》的规定，履行董事职务。
在每届任期中增、补选的董事，其董事任期为当届董事会的剩
余任期，即从股东会通过其董事提名之日起计算，至当届董事
会任期届满后改选董事的股东会召开之日止。 |
| 3 | 第十条 股东大会拟讨论董事选举事项的，股东大会会议通知
中应充分披露候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人
能有足够的了解。
所披露资料至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公
司其他董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系；
（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易
所惩戒；
（五）是否存在本《规则》第六条所列情形；
（六）中国证监会、证券交易所、股东大会认为应该披露的其
他事项。 | 第十条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会会议通知中应
充分披露候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人能有
足够的了解。
所披露资料至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公
司其他董事、高级管理人员是否存在关联关系；
（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易
所惩戒；
（五）是否存在本《规则》第六条所列情形；
（六）中国证监会、证券交易所、股东会认为应该披露的其他
事项。 |
| 4 | 第十一条 董事提名应以在征得被提名人的同意后，由下述提
名人以提案的方式提请股东大会表决。董事提名的方式和程序
为：非独立董事的候选人由董事会、单独或合计持有公司发行
在外有表决权股份总数百分之三（3%）以上的股东提出，董事
会、监事会、单独或合计持有公司1%以上股份的股东可以提名
独立董事候选人。董事候选人应在股东大会召开之前作出书面
承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实
完整并保证当选后切实履行董事职责。 | 第十一条 董事提名应以在征得被提名人的同意后，由下述提
名人以提案的方式提请股东会表决。董事提名的方式和程序
为：非职工代表董事的候选人由董事会、单独或合计持有公司
发行在外有表决权股份总数百分之一（1%）以上的股东提出。
非职工代表董事候选人名单及详细简历、资料应提交董事会提
名与薪酬考核委员会审查，提名与薪酬考核委员会审查通过
后，形成审查报告和提案，提交公司董事会审议。未经提名与
薪酬考核委员会资格审查的非职工代表董事候选人不得提交
董事会或股东会审议。董事候选人应在股东会召开之前作出书
面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真
实、完整并保证当选后切实履行董事职责。
职工代表董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其
他形式民主选举产生。 |
| 5 | 第十二条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对
公司负有如下忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公
司的财产；
（二）不得挪用公司资产；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名
义开立账户存储；
（四）不得违反《公司章程》的规定，未经股东大会或董事会
同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担
保；
（五）不得违反《公司章程》的规定或未经股东大会同意，与
公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人 | 第十二条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对
公司负有如下忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公
司的财产；
（二）不得挪用公司资产；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名
义开立账户存储；
（四）不得违反《公司章程》的规定，未经股东会或董事会同
意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反《公司章程》的规定，未经股东会或董事会同
意，与公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋
取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类 |
| | 谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与公司同
类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定的其他
忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。 | 的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定的其他
忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 6 | 第十三条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对
公司负有以下勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公
司的商业行为符合法律、行政法规和国家各项经济政策的要
求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业
务经营管理状况；
（四）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事
会或者监事行使职权，并接受监事会对其履行职责的合法监督
和合理建议；
（五）保证公司对外界所披露的信息真实、准确、完整；
（六）法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定的其他
勤勉义务。 | 第十三条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对
公司负有以下勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公
司的商业行为符合法律、行政法规和国家各项经济政策的要
求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业
务经营管理状况；
（四）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍
审计委员会行使职权，并接受审计委员会对其履行职责的合法
监督和合理建议；
（五）保证公司对外界所披露的信息真实、准确、完整；
（六）法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定的其他
勤勉义务。 |
| 7 | 第二十条 董事会由七名董事组成，其中三名为独立董事。董
事会设董事长一人。董事会应具备合理的专业结构，董事会成
员应具备履行职务所必需的知识、技能和素质。 | 第二十条 董事会由七名董事组成，其中三名为独立董事，一
名为职工代表董事。董事会设董事长一人。董事会应具备合理
的专业结构，董事会成员应具备履行职务所必需的知识、技能 |
| | 董事长由董事担任。董事长的产生或罢免应由董事会以全体董
事的过半数表决通过。 | 和素质。
董事长由董事担任。董事长的产生或罢免应由董事会以全体董
事的过半数表决通过。 |
| 8 | 第二十一条 董事会依法行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券
及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解
散及变更公司形式的方案；
（八）根据《公司章程》及股东大会的授权，决定公司对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关
联交易、股份回购等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）根据董事长的提名，聘任或者解聘公司总经理、董事会
秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务
管理中心总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订《公司章程》的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务
所； | 第二十一条 董事会依法行使下列职权：
（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券
及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解
散及变更公司形式的方案；
（七）根据《公司章程》及股东会的授权，决定公司对外投资
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交
易、股份回购等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）根据董事长的提名，聘任或者解聘公司总经理、董事会
秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务
管理中心总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
项；
（十）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订《公司章程》的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务
所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； |
| | （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》规定以及
股东大会授予董事会的其他职权。 | （十五）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》规定以及
股东会授予董事会的其他职权。 |
| 9 | 第二十四条 董事长依法律、行政法规和《公司章程》的规定
及股东大会的决议行使以下职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会重要文件；
（四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司
事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向
董事会和股东大会报告；
（五）听取公司高级管理人员定期或不定期的工作报告，对董
事会决议的执行提出指导性意见；
（六）提名公司总经理及董事会秘书人选名单；
（七）决策如下事项：
1、公司在连续12个月内购买、出售重大资产低于公司最近一
期经审计总资产百分之十（10%）的事项；
2、公司在连续12个月内，单笔或累计成交金额低于公司最近
一个会计年度经审计营业收入的百分之十（10%），且不超过
净资产百分之十五（15%）的对外投资（含对子公司投资）、
资产抵押、租入或出租资产、签订管理方面的合同（含委托经
营、受托经营等）、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究
与开发项目的转移、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购
买权、优先认缴出资权利等）等事项；
3、聘任或者解聘子公司董事、监事、高级管理人员，并决定
其报酬及奖惩事项。 | 第二十四条 董事长依法律、行政法规和《公司章程》的规定
及股东会的决议行使以下职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会重要文件；
（四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司
事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向
董事会和股东会报告；
（五）听取公司高级管理人员定期或不定期的工作报告，对董
事会决议的执行提出指导性意见；
（六）提名公司总经理及董事会秘书人选名单；
（七）决策如下事项：
1、公司在连续12个月内，对交易标的相关的同一类别交易累
计成交金额低于公司最近一期经审计净资产的百分之十（10%
的除公司日常经营活动之外发生的购买出售或资产、对外投资
（含对子公司投资）、资产抵押、租入或出租资产、签订管理
方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产、
债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、放
弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）等事项；
2、聘任或者解聘子公司董事、监事、高级管理人员，并决定
其报酬及奖惩事项。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（八）董事会授予的其他职权。 |
| | 上述1至2项指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计
算。
（八）董事会授予的其他职权。 | |
| 10 | 第二十五条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数
以上董事共同推举一名董事履行职务。 | 第二十五条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半
数董事共同推举一名董事履行职务。 |
| 11 | 第二十六条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年至少召开2次会议。董事会会议由董事长召集和主
持，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事
共同推举一名董事履行职务。
有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）二分之一以上独立董事提议时；
（六）总经理提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；
（八）《公司章程》规定的其他情形。
除上述第（四）项之外，董事长应当自接到提议或要求后 10
日内，召集和主持董事会会议。 | 第二十六条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年至少召开2次会议。董事会会议由董事长召集和主
持，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共
同推举一名董事履行职务。
有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）审计委员会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）过半数独立董事提议时；
（六）总经理提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；
（八）《公司章程》规定的其他情形。
除上述第（四）项之外，董事长应当自接到提议或要求后 10
日内，召集和主持董事会会议。 |
| 12 | 第二十八条 公司召开董事会会议，正常情况下由董事长决定
召开会议的时间、地点、内容、出席对象等。会议通知由董事
长签发，由董事会秘书负责通知董事、监事及各有关人员并作
好会议准备，并由董事会秘书按照董事长指令准备会议资料，
及时送达董事长审阅。 | 第二十八条 公司召开董事会会议，正常情况下由董事长决定
召开会议的时间、地点、内容、出席对象等。会议通知由董事
长签发，由董事会秘书负责通知董事及各有关人员并作好会议
准备，并由董事会秘书按照董事长指令准备会议资料，及时送
达董事长审阅。 |
| 13 | 第三十四条 公司上半年举行的董事会定期会议，必须将下列 | 第三十四条 公司上半年举行的董事会定期会议，必须将下列 |
| | 议案列入议程：
（一）审议董事会的年度报告；
（二）审议公司总经理关于本年度经营计划和上年度计划完成
情况的报告；
（三）审议公司总经理关于年度财务预决算，税后利润和红利
分配方案或亏损弥补方案；
（四）讨论召开年度股东大会的有关事项。 | 议案列入议程：
（一）审议董事会的年度报告；
（二）审议公司总经理关于本年度经营计划和上年度计划完成
情况的报告；
（三）审议公司总经理关于税后利润和红利分配方案或亏损弥
补方案；
（四）讨论召开年度股东会的有关事项。 |
| 14 | 第三十五条 董事会下属的各专门委员会、各董事、公司监事
会、总经理可向董事会提交议案。议案应预先提交董事会秘书
由董事会秘书汇集分类整理后交董事长审阅，由董事长决定是
否列入议程。原则上提交的议案都应列入议程，对未列入议程
的议案，董事长应以书面方式向提案人说明理由，不得压而不
议。压而不议又不说明理由的，提案人可以向监事会反映。
议案内容应随会议通知一起送达全体董事、列席会议的有关人
员。 | 第三十五条 董事会下属的各专门委员会、各董事、总经理可
向董事会提交议案。议案应预先提交董事会秘书，由董事会秘
书汇集分类整理后交董事长审阅，由董事长决定是否列入议
程。原则上提交的议案都应列入议程，对未列入议程的议案，
董事长应以书面方式向提案人说明理由，不得压而不议。
议案内容应随会议通知一起送达全体董事、列席会议的有关人
员。 |
| 15 | 第三十七条 除非本《规则》另有规定，董事会会议应有过半
数的董事出席方可举行。
监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者
建议。总经理与董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会
议。 | 第三十七条 除非本《规则》另有规定，董事会会议应有过半
数的董事出席方可举行。
总经理与董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。 |
| 16 | 第三十八条 董事会会议由董事长主持。董事长不能主持或者
不主持的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。 | 删除 |
| 17 | 第四十三条 除《公司法》规定应列席董事会会议的监事、总
经理外的其他列席人员只在讨论相关议题时列席会议，在其他
时间应当回避。
所有列席人员都有发言权，但无表决权。董事会在作出决定之 | 第四十二条 除《公司法》规定应列席董事会会议的总经理外
的其他列席人员只在讨论相关议题时列席会议，在其他时间应
当回避。
所有列席人员都有发言权，但无表决权。董事会在作出决定之 |
| | 前，应当充分听取列席人员的意见。 | 前，应当充分听取列席人员的意见。 |
| 18 | 第四十五条 除非本《规则》另有规定，董事会决议必须经全
体董事的过半数通过。
未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。对外担
保提交董事会审议时，应当取得出席董事会会议的三分之二以
上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意。 | 第四十四条 除非本《规则》另有规定，董事会决议必须经全
体董事的过半数通过。
未经董事会或股东会批准，公司不得对外提供担保。对外担保
提交董事会审议时，除应当经全体董事的过半数审议通过外，
还应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意。 |
