星源卓镁(301398):募集说明书
原标题:星源卓镁:募集说明书 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 重大事项提示 本公司特别提醒投资者注意下列重大事项或风险因素，并认真阅读本募集说明书中有关风险因素的章节。 一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明 根据《证券法》《注册管理办法》等相关法规规定，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券符合法定的发行条件。 二、关于本次发行可转换公司债券的信用评级 本次可转换公司债券经中证鹏元评级，根据中证鹏元出具的《宁波星源卓镁技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，星源卓镁主体信用等级为 A+，评级展望为稳定，本次可转换公司债券信用等级为A+。在本次可转换公司债券存续期内（至本次债券本息的约定偿付日止），中证鹏元将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于外部经营环境、本公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本次可转换公司债券的信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影响。 三、本次发行可转换公司债券不提供担保 本次可转换公司债券未提供担保，债券存续期间若出现严重影响公司经营业绩及偿债能力的事项，本次可转债可能因未提供担保而增大偿付风险。 四、关于公司的股利分配政策和现金分红情况 （一）公司现行的利润分配政策 公司现行有效的《公司章程》中利润分配政策的具体规定如下： “1、利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配政策应重视对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续发展，并坚持如下原则：（1）按法定顺序分配的原则；（2）存在未弥补亏损，不得向股东分配利润的原则：（3）同股同权、同股同利的原则；（4）公司持有的本公司股份不得参与分配利润的原则。 分配利润；利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 3、利润分配的期间间隔：在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素下，并满足公司在当年实现的净利润为正数且当年末公司累计未分配利润为正数的情况下，原则上公司每年度均进行利润分配，董事会可以根据公司的盈利及资金需求状况提议公司进行中期现金或股票股利分配。 4、利润分配的条件和比例： （1）现金分配的条件和比例：审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告，在公司当年实现的净利润为正数且当年末公司累计未分配利润为正数，同时公司无重大投资计划或重大现金支出发生的情况下，则应当采取现金方式分配股利，公司以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%。 （2）发放股票股利的具体条件：公司经营状况良好，且董事会认为股票价格与公司股本规模不匹配时，公司可以在满足上述现金利润分配条件后，采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以发放股票股利方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。 如公司同时采取现金及股票股利分配利润的，在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司实施差异化现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。 上述重大资金支出安排是指以下情形之一：（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且绝对金额超过 3,000万元；（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。 上述重大资金支出安排事项需经公司董事会批准并提交股东大会审议通过。 5、利润分配的审议程序： （1）利润分配方案应经公司董事会、监事会分别审议通过后方能提交股东大会审议。董事会在审议利润分配方案时，需经全体董事过半数表决同意，且经公司过半数独立董事表决同意。监事会在审议利润分配方案时，需经全体监事过半数表决同意。 （2）股东大会在审议利润分配方案时，需经出席股东大会的股东所持表决权的过半数表决同意。 公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。 （3）公司对留存的未分配利润使用计划安排或原则作出调整时，应重新报经董事会、监事会及股东大会按照上述审议程序批准，并在相关提案中详细论证和说明调整的原因，监事会应当对此发表审核意见。 6、调整利润分配政策的决策机制： 公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，提交股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。 董事会拟定调整利润分配政策议案过程中，应当充分听取独立董事意见。 董事会审议通过调整利润分配政策议案的，应经董事会全体董事过半数以上表决通过，经全体独立董事 2/3以上表决通过，独立董事发表独立意见，并及时予以披露。 监事会应当对董事会拟定的调整利润分配政策议案进行审议，充分听取不在公司任职的外部监事意见（如有），并经监事会全体监事过半数以上表决通过。 股东大会审议调整利润分配政策议案，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。股东大会除设置现场会议投票外，还应当向股东提供网络投票系统予以支持。” （二）公司上市以来的利润分配情况 公司重视对投资者的投资回报并兼顾公司的可持续发展，实行持续、稳定的利润分配政策，公司上市以来以现金方式累计分配的利润为 5,320.00万元，占上市以来实现的年均归属于母公司股东净利润的 78.06%。公司的利润分配符合《公司章程》的相关规定。公司上市以来具体现金分红实施情况如下： 单位：万元
2023年 5月 26日，公司 2022年年度股东大会审议通过了《关于 2022年度利润分配预案的议案》，以 2022年 12月 31日公司总股本 8,000万股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 3.15元（含税），合计派发现金股利 2,520.00万元。2022年度不送红股，也不进行资本公积金转增。公司已完成 2022年度权益分派实施工作。 2、2023年度利润分配方案及执行情况 2024年 5月 9日，公司 2023年年度股东大会审议通过了《关于 2023年度利润分配预案的议案》，以 2023年 12月 31日公司总股本 8,000万股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 3.50元（含税），合计派发现金股利 2,800.00万元。2023年度不送红股，也不进行资本公积金转增。公司已完成 2023年度权益分派实施工作。 五、公司持股 5%以上的股东及董事、监事、高级管理人员关于认 购本次可转债及遵守短线交易相关规定的承诺 （一）持股 5%以上股东及董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员的承诺 1、本人/本企业将根据《证券法》《可转换公司债券管理办法》等相关规定及星源卓镁本次可转换公司债券发行时的市场情况决定是否参与认购，并将严格履行相应信息披露义务。若本人/本企业参与星源卓镁本次可转债的发行认购并认购成功，自本人/本企业完成本次可转债认购之日起六个月内，不以任何方式减持本人/本企业所持有的星源卓镁可转债； 2、本人/本企业将严格遵守《证券法》关于买卖上市公司可转债的相关规定，不通过任何方式违反《证券法》第四十四条关于短线交易的规定； 3、本人/本企业自愿作出上述承诺，并自愿接受本承诺函的约束。若本人/本企业违反上述承诺减持星源卓镁可转债的，因减持可转债所得收益全部归星源卓镁所有，本人/本企业将依法承担由此产生的法律责任。 （二）独立董事的承诺 根据公司独立董事出具的承诺函，该等人员不参与公司本次可转债的发行认购，并出具了不参与本次可转债发行认购的承诺函，具体承诺内容如下： 1、本人承诺本人及本人配偶、父母、子女不参与认购星源卓镁本次向不特定对象发行的可转换公司债券，亦不会委托其他主体参与认购； 2、本人自愿作出上述承诺，并自愿接受本承诺函的约束。若本人及本人配偶、父母、子女违反上述承诺的，由此所得的收益全部归星源卓镁所有，本人将依法承担由此产生的法律责任。 六、本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“风险因素”全文， 并特别注意以下风险 （一）客户相对集中的风险 报告期内，公司对前五名客户合计销售金额分别为 13,336.29万元、14,438.15万元、22,459.32万元和 18,724.27万元，占同期销售总额的比例分别是 60.89%、53.35%、63.76%和 65.02%，客户集中度较高。若主要客户自身经营情况不利或对公司产品的需求和采购政策发生重大变化，或与公司业务关系发生变化，则可能降低对公司产品的采购，公司的收入增长将受到不利影响。 （二）市场竞争加剧的风险 近年来，日益严格的节能减排标准以及新能源汽车的快速发展均对汽车轻量化提出更为迫切的需求，镁合金作为目前商用最轻的金属结构材料在汽车轻量化领域的应用亦快速增长。这必将吸引更多企业进入镁合金压铸行业或促使现有镁合金压铸件生产企业扩大产能，如华阳集团（002906）精密压铸业务于2021年扩充了镁合金产品线；广东鸿图（002101）在 2024年投资者调研活动中表示近期主机厂客户在向镁合金方向尝试，其已成立镁合金事业部筹备镁合金领域的业务；主营消费电子产品结构件模组的春秋电子（603890）于 2023年通过镁合金车载屏幕相关产品进入到新能源汽车的零部件供应链。随着行业竞争加剧，如果公司无法充分发挥自身优势、紧跟市场趋势、满足客户日新月异的需求，将对公司承接新业务带来不利影响。 （三）国际贸易摩擦及贸易政策影响公司境外收入下滑的风险 在汽车零部件全球化采购的发展趋势下，进口国的关税政策直接影响外销产品的市场需求。报告期内，公司外销主营业务收入分别为 11,163.91万元、11,625.71万元、9,759.72万元和 8,835.27万元，境外收入呈下降趋势，主要系2018年以来，美国出于支持本土产业发展等目的，出台了针对中国出口产品加征关税等限制性政策与法案，公司出口美国产品关税由零提升至 25%；2025年2-3月，美国宣布在现有关税基础上对中国出口产品加征总计 20%的关税，以及对所有国家地区进口的铝产品加征 25%的关税。上述情形使得美国客户对公司产品的采购成本上升，公司的产品价格竞争力下降，对应外销收入下滑。近年来国际政治、经济环境不稳定性仍较高，全球供应链格局逐步变化，若未来国际贸易摩擦进一步升级，进口国关税等贸易壁垒持续上升，公司境外收入存在继续下滑的风险，公司盈利能力以及海外市场开拓将受到不利影响。 （四）毛利率下滑的风险 报告期各期，公司主营业务毛利率分别为 41.65%、36.43%、34.86%和 33.23%，呈下降趋势。公司报告期内业务毛利率下降主要受原材料价格波动、市场竞争加剧、客户年降条款等因素的影响。若未来公司下游行业的市场需求增速放缓，行业竞争进一步加剧导致产品价格下跌，或者客户提出产品进一步降价要求，或者原材料价格上升导致产品成本增加，可能导致公司毛利率进一步下降，从而对公司的经营业绩产生不利影响。 （五）募集资金投资项目风险 1、募集资金投资项目实施后新增产能消化的风险 公司本次募集资金主要投向“年产 300万套汽车用高强度大型镁合金精密成型件项目”，项目满产后将增强公司在新能源汽车动力总成零部件、汽车显示系统零部件、汽车中控台零部件以及其他中大型镁合金成型件领域的市场供应能力与核心竞争力。公司综合考虑了行业未来的发展趋势、下游客户需求、现有产能等因素，审慎制定了本次募集资金投资计划。但若出现公司未能持续获得客户新订单或新项目的定点，或客户新项目量产时间晚于预期，或客户的车型下游市场销量不佳等情况，则公司本次新增产能可能产生无法按预期进度消化的风险。 2、募投项目未达预期经济效益及新增固定资产折旧、无形资产摊销影响未来经营业绩的风险 公司本次募集资金投资项目投资总额为 70,000.00万元，拟增加固定资产66,426.94万元，投资额较大。项目管理和组织实施是项目成功与否的关键因素，将直接影响到项目的进展和项目的质量。若项目建设过程中出现项目管理和实施等方面的不可预见风险，或项目建成后市场环境发生不利变化导致行业竞争加剧、产品价格下滑、下游需求不及预期、原材料成本上升等情形，将导致募集资金投资项目实现效益低于、晚于预期效益的风险。 此外，本次募集资金投资项目建成后，公司的固定资产、无形资产较本次发行前有较大规模的增加，由此带来每年固定资产折旧和无形资产摊销的增长，在一定程度上影响公司的盈利水平，若项目经济效益不达预期，公司面临盈利能力下降的风险。 目 录 声明 ............................................................................................................................... 2 重大事项提示 ............................................................................................................... 3 一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明................................................ 3 二、关于本次发行可转换公司债券的信用评级................................................ 3 三、本次发行可转换公司债券不提供担保........................................................ 3 四、关于公司的股利分配政策和现金分红情况................................................ 3 五、公司持股 5%以上的股东及董事、监事、高级管理人员关于认购本次可转债及遵守短线交易相关规定的承诺................................................................ 7 六、本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“风险因素”全文，并特别注意以下风险............................................................................................................ 8 目 录 ........................................................................................................................... 11 第一节 释义 ................................................................................................................ 14 一、一般释义...................................................................................................... 14 二、专业术语...................................................................................................... 15 三、可转换公司债券涉及专有词语.................................................................. 16 第二节 本次发行概况 ................................................................................................ 17 一、公司基本情况.............................................................................................. 17 二、本次发行基本情况...................................................................................... 17 三、本次发行的有关机构.................................................................................. 32 四、发行人与本次发行有关人员之间的关系.................................................. 34 第三节 风险因素 ........................................................................................................ 35 一、与发行人相关的风险.................................................................................. 35 二、与行业相关的风险...................................................................................... 41 三、其他风险...................................................................................................... 42 第四节 发行人基本情况 ............................................................................................ 45 一、发行人股本结构及前十名股东持股情况.................................................. 45 二、公司组织结构图及对其他企业的重要权益投资情况.............................. 46 三、公司控股股东及实际控制人情况.............................................................. 48 四、承诺事项及履行情况.................................................................................. 51 五、公司现任董事、监事、高级管理人员情况.............................................. 55 六、公司所处行业的基本情况.......................................................................... 61 七、公司主要业务的相关情况.......................................................................... 89 八、公司的技术与研发情况............................................................................ 104 九、公司主要固定资产及无形资产情况........................................................ 108 十、公司报告期内发生的重大资产重组情况................................................ 111 十一、公司境外经营情况................................................................................ 113 十二、报告期内的分红情况............................................................................ 114 十三、公司最近三年及一期发行债券情况.................................................... 117 第五节 财务会计信息与管理层分析 ...................................................................... 118 一、财务报告及相关财务资料........................................................................ 118 二、合并财务报表范围及其变化情况............................................................ 123 三、公司最近三年及一期的主要财务指标.................................................... 124 四、会计政策和会计估计变更以及会计差错更正........................................ 126 五、财务状况分析............................................................................................ 127 六、经营成果分析............................................................................................ 151 七、现金流量分析............................................................................................ 165 八、资本性支出分析........................................................................................ 169 九、技术创新分析............................................................................................ 170 十、重大事项情况............................................................................................ 171 十一、本次发行的影响.................................................................................... 171 第六节 合规经营与独立性 ...................................................................................... 174 一、合规经营情况............................................................................................ 174 二、资金占用情况............................................................................................ 175 三、同业竞争情况............................................................................................ 175 四、关联方及关联交易.................................................................................... 176 第七节 本次募集资金运用 ...................................................................................... 179 一、本次募集资金使用计划............................................................................ 179 二、本次募集资金投资项目的必要性............................................................ 179 三、本次募集资金投资项目的可行性............................................................ 181 四、本次募集资金投资项目的基本情况........................................................ 184 五、募集资金投向的合规性及新增产能的合理性........................................ 189 六、本次募集资金运用对公司经营成果和财务状况的影响........................ 194 第八节 历次募集资金运用 ...................................................................................... 196 一、最近五年内募集资金运用的基本情况.................................................... 196 二、前次募集资金的实际使用情况................................................................ 197 三、募集资金投资项目产生的经济效益情况................................................ 201 第九节 声明与承诺 .................................................................................................. 204 一、发行人全体董事、监事及高级管理人员声明........................................ 204 二、发行人控股股东、实际控制人声明........................................................ 206 三、保荐机构（主承销商）声明.................................................................... 207 四、发行人律师声明........................................................................................ 210 五、承担审计业务的会计师事务所声明........................................................ 211 六、承担债券信用评级业务的机构声明........................................................ 212 七、发行人董事会声明.................................................................................... 213 第十节 备查文件 ...................................................................................................... 215 第一节 释义 在本募集说明书中，除非另有说明，下列简称和术语具有如下含义： 一、一般释义
第二节 本次发行概况 一、公司基本情况
（一）本次发行的背景和目的 1、本次发行的背景 （1）汽车轻量化大势所趋，材料轻量化为当前汽车轻量化发展重点 “双碳”目标下，汽车节能减排刻不容缓，轻量化为核心技术发展方向。 2020年 10月，《节能与新能源汽车技术路线图 2.0》提出了中国汽车产业碳排放将于 2028年左右先于国家碳减排承诺提前达峰，至 2035年碳排放总量较峰值下降 20%以上的发展目标，并将汽车轻量化列为产业核心技术发展方向之一，汽车轻量化大势所趋。当前汽车整车材料构成中 55%为钢材，轻量化材料1 替代空间大。 汽车轻量化主要有 3种途径，包括材料轻量化、工艺创新和结构优化，其中，由于工艺创新、结构优化研发周期长，效能提升有限，因此材料轻量化为当前汽车轻量化的发展重点。 （2）镁合金轻量化优势明显，国家政策助力行业发展 当前轻量化材料主要有高强度钢、铝合金、镁合金、碳纤维复合材料等。 其中高强度钢发展最为成熟，但减重效果不明显；碳纤维复合材料轻量化效果最为明显，但成本极高，工艺复杂，仍处于导入期；镁、铝材料有望加速渗透。镁合金的密度是 1.74g/cm3，是铝的 2/3左右，不到钢的 1/4，使用镁合金作为汽车零部件材料具备明显的轻量化优势。 国家发改委于 2023年 12月发布的《产业结构调整指导目录（2024年本）》中，继续将“高强度铝合金、镁合金”列入鼓励类汽车类别中的轻量化材料应用项目。同时“十四五”期间，国家重点研发计划项目中包含“高性能镁合金大型铸/锻成形与应用关键技术”、“高性能金属增强镁基复合材料及制备加工技术”等攻关项目，国家对镁合金产业高度重视，行业有望迎来重大发展机遇。 （3）新能源汽车快速发展带动镁合金零部件应用需求 中国汽车工业协会统计数据显示，我国新能源汽车产销量从 2018年的 127万辆和 125.6万辆，快速增长至 2024年的 1,288.8万辆和 1,286.6万辆，复合增长率分别为 47.14%和 47.37%。新能源汽车面临的一大问题是笨重的电池增加了汽车重量和体积，从而制约了续航里程和操控性能。传统汽车发动机部分（主要包括机体组、曲轴飞轮组、辅助系统等）占整车重量的 12%左右，而新能源汽车的电池组占整车的比重可达 20%以上，使得新能源汽车的重量明显高于同车型的传统汽车，因此新能源汽车的快速发展对汽车轻量化提出更为迫切的需求。 1 数据源自东方财富专题研究《车用新材料系列（一）：原材料价格持续改善，镁合金零部件加速应用》。 目前常见的新能源汽车驱动电机壳体是用铝合金压铸制造完成，依靠铝合金的轻量化且耐腐蚀的特性来支持电驱的轻量化目标。而近几年随着镁合金的价格下探到基本与铝合金持平的水平，镁合金在汽车电机壳体领域的应用越来越受到行业的关注。上汽集团第一代镁合金电驱动总成系统于 2022年应用于智己汽车，开创了全球镁合金在电驱壳体量产产品中的应用先河，公司作为该产品的核心供应商助力镁合金在新能源汽车中的应用发展。未来镁合金电驱壳体有望成为一个重要的应用方向。 2、本次发行的目的 （1）贯彻公司发展战略，提升企业综合竞争力 公司系一家以研发生产销售镁合金、铝合金精密压铸产品为主的高新技术企业，较早将战略发展方向定为镁合金压铸业务，在该细分领域通过不断的技术研究与产品开发，持续完善和精进核心技术体系。公司本次发行所募集的资金将投向汽车用高强度大型镁合金精密成型件项目建设，该项目系公司战略规划的进一步落地，将成为公司未来发展的重要引擎和盈利增长点。 （2）进一步延伸公司产品线，满足客户需求 随着公司对镁合金精密零部件生产技术的不断研究，相关产品种类日益丰富，产品条线从单一的中小型汽车零部件向大中型汽车成型零部件延伸。本次募集资金投资项目重点产品包括新能源汽车动力总成零部件、汽车显示系统零部件和汽车中控台零部件等，相关产品所需成型设备吨位较大，产品精密度要求较高。通过本次发行及募集资金投资建设，公司将提升汽车用高强度大型镁合金精密成型件领域的研发与生产制造能力，延伸公司产品线，优化产品结构，迎合汽车轻量化零部件发展需求。 （3）提前布局产能建设，提升业务承接能力 拥有优质稳定的产能是公司承接客户大规模订单的重要基础，也是公司不断开发新市场的重要保障。随着业务规模的扩张，公司产能利用率呈上升态势，为提高后续订单的承接能力，叠加考虑项目建设周期以及镁合金产品的研发试制周期，公司需要提前布局产能建设。 （二）本次发行履行的内部程序 本次发行相关事项于 2024年 8月 9日经公司第三届董事会第五次会议审议通过，于 2024年 8月 30日经公司 2024年第二次临时股东大会审议通过。 （三）发行方案 1、发行证券的种类 本次发行证券的类型为可转换为公司人民币普通股（A股）股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的 A股股票将在深圳证券交易所创业板上市。 2、发行规模 根据相关法律法规和规范性文件的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 45,000.00万元（含本数），具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在上述额度范围内确定。 3、票面金额和发行价格 本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币 100.00元。 4、债券期限 根据相关法律法规的规定和募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次发行可转债的发行规模及发行人未来的经营和财务状况等，本次发行的可转债期限为自发行之日起 6年。 5、债券利率 本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和发行人具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 6、还本付息的期限及方式 本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，在到期日之后的五个交易日内归还到期未转股的可转换公司债券本金和最后一年利息。 （1）计息年度的利息计算 年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B×i I：指年利息额； B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率。 （2）付息方式 1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。 2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。 3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的 5个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向可转债持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 7、转股期限 本次发行的可转债转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。 8、转股价格的确定及其调整 （1）初始转股价格的确定依据 本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权董事会或董事会授权人士在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日发行人股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。 （2）转股价格的调整及计算方式 在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本），使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）； 增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）； 派送现金股利：P1=P0－D； 上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k） 其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使发行人股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。 9、转股价格向下修正条款 （1）修正条件和修正幅度 在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。 股东大会进行表决时，持有本次发行可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日交易均价之间的较高者，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 （2）修正程序 如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。 若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 10、转股股数确定方式以及转股数不足一股金额的处理方法 债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为 Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中： V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额； P：指申请转股当日有效的转股价格。 可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换 1股的可转债部分，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面金额以及对应的当期应计利息。 11、赎回条款 （1）到期赎回条款 在本次发行的可转债期满后 5个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债，具体赎回价格由股东大会授权董事会或董事会授权人士根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 （2）有条件赎回条款 转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债： 1）在转股期内，如果发行人股票在任何连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）； 2）当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 12、回售条款 （1）有条件回售条款 在本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续 30个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司（当期应计利息的计算方式参见“11、赎回条款”的相关内容）。 若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。 最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在发行人届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。 （2）附加回售条款 若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会的相关规定被视作为改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。 当期应计利息的计算方式参见“11、赎回条款”的相关内容。 13、转股年度有关股利的归属 因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 14、发行方式及发行对象 本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会或董事会授权人士与保荐机构（主承销商）确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。 15、向原股东配售的安排 本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。 向原股东优先配售的具体比例由股东大会授权董事会或董事会授权人士根据发行时具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。 原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会或董事会授权人士与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。 16、债券持有人会议相关事项 （1）债券持有人的权利 1）依照其所持有的可转债数额享有约定利息； 2）根据约定条件将所持有的可转换公司债券转为公司 A股股份； 3）根据约定的条件行使回售权； 4）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债； 5）依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息； 6）按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息； 7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权； 8）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 （2）债券持有人的义务 1）遵守公司发行本次可转债条款的相关规定； 2）依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金； 3）遵守债券持有人会议形成的有效决议； 4）除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息； 5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由本次发行可转债持有人承担的其他义务。 （3）债券持有人会议的召开情形 在本次发行的可转债存续期间内，出现下列情形之一的，公司董事会应当召集债券持有人会议： 1）公司拟变更募集说明书的重要约定： ①变更债券偿付基本要素（包括偿付主体、期限、票面利率调整机制等）； ②变更增信或其他偿债保障措施及其执行安排； ③变更债券投资者保护措施及其执行安排； ④变更募集说明书约定的募集资金用途； ⑤其他涉及债券本息偿付安排及与偿债能力密切相关的重大事项变更。 2）公司不能按期支付本次可转债本息； 3）公司减资（因股权激励、员工持股计划事项或维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施； 4）公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序； 5）拟修改本次可转债债券持有人会议规则； 6）拟解聘、变更债券受托管理人或者变更债券受托管理协议的主要内容； 7）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性； 8）公司提出重大债务重组方案的； 9）发生其他对债券持有人权益有重大不利影响的事项。 10）法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或者募集说明书、债券持有人会议规则约定的应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。 （4）下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议： 1）公司董事会； 2）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人； 3）债券受托管理人； 4）法律、法规、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他机构或人士。 17、本次募集资金用途 公司本次申请向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过45,000万元（含），所募集资金扣除发行费用后，拟用于以下项目的投资： 单位：万元
项目总投资金额高于募集资金拟投资额（包括前次超募资金拟投资额以及本次募集资金拟投资额）部分由公司自筹解决；若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额低于本次募集资金拟投入的资金总额，不足部分由公司自筹解决。在本次发行可转债的募集资金到位之前，公司将根据项目需要以前次超募资金以及自筹资金进行先期投入，并在本次募集资金到位之后，依照相关法律法规的要求和程序对自筹资金先期投入资金予以置换。 在上述募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。 18、担保事项 本次公司发行的可转换公司债券不提供担保。 19、募集资金存管 公司已经制定《募集资金管理制度》。本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会或董事会授权人士确定。 20、评级事项 公司聘请的资信评级机构将为公司本次发行的可转换公司债券出具资信评级报告。星源卓镁主体信用级别为 A+，评级展望为稳定，本次可转债信用级别为 A+。在本债券存续期内，资信评级机构将根据监管部门规定出具定期跟踪评级报告。 21、本次发行方案的有效期 公司审议本次向不特定对象发行可转债决议的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。 本次可转换公司债券的发行方案需经深圳证券交易所发行上市审核并经中国证监会注册后方可实施，且最终以深圳证券交易所发行上市审核通过并经中国证监会同意注册的方案为准。 22、违约情形、责任及争议解决 （1）债券违约情形 以下事件构成发行人在《债券受托管理协议》和本次债券项下的违约事件： ①在本次债券到期、加速清偿或回购（如适用）时，发行人未能按时偿付到期应付本金和/或利息； ②发行人不履行或违反受托管理协议项下的任何承诺或义务（第①项所述违约情形除外）且将对公司履行本次可转债的还本付息产生重大不利影响，在经可转债受托管理人书面通知，或经单独或合并持有本次可转债未偿还面值总额百分之十以上的可转债持有人书面通知，该违约在上述通知所要求的合理期限内仍未予纠正； ③发行人在其资产、财产或股份上设定抵押或质押权利以致对发行人对本次债券的还本付息能力产生实质的重大的不利影响，或出售其重大资产以致对发行人对本次债券的还本付息能力产生实质的重大的不利影响； ④在本次可转换债券存续期间内，发行人发生解散、注销、被吊销营业执照、停业、清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序； ⑤任何适用的现行或将来的法律法规、规则、规章、判决，或政府、监管、立法或司法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更导致发行人在本协议或本次债券项下义务的履行变得不合法； ⑥在本次可转债存续期间，发行人发生其他对本次可转债的按期兑付产生重大不利影响的情形。 （2）针对发行人违约的违约责任及其承担方式 上述违约事件发生时，公司应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照募集说明书的约定向可转债持有人及时、足额支付本金及/或利息以及迟延支付本金及/或利息产生的罚息、违约金等，并就可转债受托管理人因公司违约事件承担相关责任造成的损失予以赔偿。 （3）债券违约情形争议解决方式 本次可转债发行适用于中国法律并依其解释。本次可转债发行和存续期间所产生的争议，首先应在争议各方之间协商解决；协商不成的，应在保荐机构住所所在地有管辖权的人民法院通过诉讼解决。 当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使本次可转债发行及存续期的其他权利，并应履行其他义务。 23、本次可转债的受托管理人 公司聘任国投证券作为本次可转债的受托管理人，并同意接受国投证券的监督。 在本次可转债存续期内，国投证券应当勤勉尽责，根据相关法律法规、规范性文件及自律规则、募集说明书、受托管理协议及债券持有人会议规则的规定，行使权利和履行义务。投资者认购或持有本次可转债视作同意国投证券作为本次可转债的受托管理人，并视作同意受托管理协议中相关约定及债券持有人会议规则。 （四）承销方式与承销期 本次发行由保荐机构（主承销商）国投证券股份有限公司以余额包销方式承销。本次可转债发行的承销期为自【】年【】月【】日（T-2日）至【】年【】月【】日（T+4日）。 （五）发行费用
（六）承销期间的停牌、复牌时间安排 本次发行期间的主要日程安排如下：
（七）本次发行证券的上市流通 本次发行的可转换公司债券不设持有期的限制。本次发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所申请上市挂牌交易，具体上市时间将另行公告。 三、本次发行的有关机构 （一）发行人：宁波星源卓镁技术股份有限公司 法定代表人：邱卓雄 住所：浙江省宁波市北仑区大碶璎珞河路 139号 1幢 1号、2幢 1号 联系地址：浙江省宁波市北仑区大碶璎珞河路 139号 1幢 1号、2幢 1号 联系人：王建波 联系电话：0574-86910030 传真：0574-86910030 （二）保荐机构（主承销商）、受托管理人：国投证券股份有限公司 法定代表人：段文务 保荐代表人：程洁琼、乔岩 项目协办人：范鹏飞 项目组成员：李杰欣、周耘竹、吴赛维 住所：广东省深圳市福田区福田街道福华一路 119号安信金融大厦 联系地址：北京市西城区阜成门北大街 2号楼国投金融大厦 12层 联系电话：010-83321121 传真：010-83321155 （三）律师事务所：北京德恒律师事务所 负责人：王丽 住所：北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层 联系地址：北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层 经办律师：张晓明、杨珉名 联系电话：010-52682888 传真：010-52682999 （四）会计师事务所：容诚会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人：刘维 住所：北京市西城区阜成门外大街 22号 1幢外经贸大厦 901-22至 901-26 联系地址：合肥市蜀山区怀宁路 288号置地广场 A座 27-30层 经办注册会计师：王书彦、谭冉冉、潘鹏杰 联系电话：010-66001391 传真：010-66001392 （五）资信评级机构：中证鹏元资信评估股份有限公司 法定代表人：张剑文 住所：深圳市南山区深湾二路 82号神州数码国际创新中心东塔 42楼 联系地址：深圳市南山区深湾二路 82号神州数码国际创新中心东塔 42楼 经办评级人员：徐宁怡、顾盛阳 联系电话：0755-82872897 传真：0755-82872090 （六）申请上市的证券交易所：深圳证券交易所 联系地址：深圳市福田区深南大道 2012号 联系电话：0755-88668888 传真：0755-82083295 （七）债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 联系地址：深圳市福田区深南大道 2012号深圳证券交易所广场 22-28楼 联系电话：0755-21899999 传真：0755-21899000 （八）本次发行的收款银行 开户行：中信银行深圳分行营业部 户名：国投证券股份有限公司 账号：7441010187000001190 四、发行人与本次发行有关人员之间的关系 截至本募集说明书签署日，公司与本次发行有关的保荐人、中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在任何直接或间接的股权关系或其他利益关系。 第三节 风险因素 一、与发行人相关的风险 （一）经营风险 1、客户相对集中的风险 报告期内，公司对前五名客户合计销售金额分别为 13,336.29万元、 14,438.15万元、22,459.32万元和 18,724.27万元，占同期销售总额的比例分别 是 60.89%、53.35%、63.76%和 65.02%，客户集中度较高。若主要客户自身经 营情况不利或对公司产品的需求和采购政策发生重大变化，或与公司业务关系 发生变化，则可能降低对公司产品的采购，公司的收入增长将受到不利影响。 2、原材料价格波动风险 报告期内，公司以镁合金、铝合金为主要原材料，两者合计采购金额占公 司当期采购总额的比例分别为 50.13%、59.02%、52.30%和 53.42%，占比较 高。报告期内，国内镁合金、铝合金市场价格波动情况如下图所示： 注：图中镁合金价格为 AZ91D的镁锭价格，数据来源于亚洲金属网；铝合金价格为型号 ADC12的铝合金价格，数据来源于 Choice。 2021年下半年度镁合金价格快速上升且在 2022年度保持高位运行，2023年中起镁合金价格开始回落。公司 2022年度镁合金材料及加工费采购均价较2021年度上升 44.30%，导致公司 2022年度镁合金产品毛利率下降较多。如果后续原材料价格持续大幅上涨，公司产品售价无法及时调整，将导致公司产品毛利率下降。 3、供应商相对集中的风险 公司与主要供应商建立了稳定的合作关系。报告期内，公司对前五名供应商合计采购金额分别为 6,516.54万元、8,869.49万元、10,295.05万元和 8,158.99万元，占同期采购总额的比例分别是 59.07%、68.84%、61.50%和 59.19%，供应商集中度相对较高。若主要供应商生产经营发生重大变化，或供货质量、时限未能满足公司要求，或与公司业务关系发生变化，公司在短期内可能面临原材料短缺的风险，从而对公司的经营产生不利影响。 4、规模扩张导致的管理风险 近年来，公司持续快速发展，资产规模、经营规模、员工人数不断扩大，使得公司的日常经营管理难度加大。随着星源泰国的建设以及本次募集资金投资项目的实施，公司业务规模将进一步扩大。规模扩张对公司市场开拓、内部控制、人力资源管理、子公司管理等方面提出更高的要求。如果公司管理层的管理水平、管理能力以及管理人员配置不能满足资产、业务规模迅速扩张的要求，将会对公司的持续发展产生不利影响。 5、业务规模较小的风险 公司报告期内业务规模相比同行业可比公司仍较小，主营业务收入分别为21,468.26万元、26,598.31万元、34,683.31万元和 28,520.44万元。尽管公司已经大力开发新产品新客户，报告期内业务规模呈不断上升态势，但短期内公司仍存在业务规模较小与抗风险能力相对较弱的风险。 （二）募集资金投资项目风险 1、募集资金投资项目实施后新增产能消化的风险 公司本次募集资金主要投向汽车用高强度大型镁合金精密成型件项目，项目满产后将增强公司在新能源汽车动力总成零部件、汽车显示系统零部件、汽车中控台零部件以及其他中大型镁合金成型件领域的市场供应能力与核心竞争力。公司综合考虑了行业未来的发展趋势、下游客户需求、现有产能等因素，审慎制定了本次募集资金投资计划。但若出现公司未能持续获得客户新订单或新项目的定点，或客户新项目量产时间晚于预期，或客户的车型下游市场销量不佳等情况，则公司本次新增产能可能产生无法按预期进度消化的风险。 2、募投项目未达预期经济效益及新增固定资产折旧、无形资产摊销影响未来经营业绩的风险 公司本次募集资金投资项目投资总额为 70,000.00万元，拟增加固定资产66,426.94万元，投资额较大。项目管理和组织实施是项目成功与否的关键因素，将直接影响到项目的进展和项目的质量。若项目建设过程中出现项目管理和实施等方面的不可预见风险，或项目建成后市场环境发生不利变化导致行业竞争加剧、产品价格下滑、下游需求不及预期、原材料成本上升等情形，将导致募集资金投资项目实现效益低于、晚于预期效益的风险。 此外，本次募集资金投资项目建成后，公司的固定资产、无形资产较本次发行前有较大规模的增加，由此带来每年固定资产折旧和无形资产摊销的增长，在一定程度上影响公司的盈利水平，若项目经济效益不达预期，公司面临盈利能力下降的风险。 （三）财务风险 1、毛利率下滑的风险 报告期各期，公司主营业务毛利率分别为 41.65%、36.43%、34.86%和 33.23%，呈下降趋势。公司报告期内业务毛利率下降的主要受原材料价格波动、市场竞争加剧、客户年降条款等因素的影响。若未来公司下游行业的市场需求增速放缓，行业竞争进一步加剧导致产品价格下跌，或者客户提出产品进一步降价要求，或者原材料价格上升导致产品成本增加，可能导致公司毛利率进一步下降，从而对公司的经营业绩产生不利影响。 2、应收账款发生坏账和应收账款周转率下降的风险 报告期各期末，公司应收账款净额分别为 6,629.89万元、12,790.50万元、11.29%、14.39%和 13.39%。报告期内公司应收账款账龄结构良好，一年以内账龄的应收账款占比较高，主要欠款单位资信状况良好，发生坏账损失的风险较小，但若未来受市场环境变化、公司下游客户经营出现困难或由于其他原因导致无法按期支付款项，公司存在因应收账款回收不及时导致对公司营运资金周转产生不利影响的风险。 报告期内，公司应收账款周转率分别为 3.64次/年、2.63次/年、2.28次/年和 2.25次/年，应收账款周转率整体呈下降趋势。随着销售规模扩大，应收账款金额将进一步增加，未来如行业竞争加剧、公司客户结构改变、付款条件改变，公司存在应收账款周转率继续下降的风险，对公司的现金流和财务状况将产生不利影响。 3、存货跌价的风险 公司存货包括原材料、在产品、库存商品等，报告期内随着公司销售规模的增长，存货金额也逐年增长。报告期各期末，公司存货账面余额分别为5,252.31万元、6,425.90万元、6,757.63万元和 7,875.77万元。公司采用订单驱动生产为主、提前备货为辅的生产模式，对于部分小批量、多批次产品以及预计供货时间要求较短的产品提前生产备货。未来随着公司经营规模的进一步扩大，存货规模可能继续保持增长。若公司所处行业发生重大不利变化或重要客户违约，或者公司备货产品未来订单价格或需求量发生重大不利变化，公司存货将存在跌价的风险。 4、汇率波动的风险 报告期内，公司存在一定比例的外销业务，主要以美元报价及结算。报告期内，美元兑人民币汇率变动情况如下图所示： 美元兑人民币汇率 报告期内，公司汇兑损失分别为 191.21万元、-622.90万元、-232.93万元和 47.91万元，汇率的波动对公司的生产经营和利润水平都会带来一定的影响。如未来美元兑人民币汇率处于持续下降的趋势，公司以人民币计量的产品售价及毛利率下降以及汇兑损失等将会对公司的经营业绩造成不利影响。 （四）技术及创新风险 1、持续创新风险 在汽车轻量化、电动化、智能化发展趋势下，镁合金、铝合金在汽车领域的应用快速发展，行业竞争亦不断加剧，客户对产品的技术要求、创新要求不断提高。为更好地满足客户需求，公司持续关注行业动态，不断进行技术创新、工艺改进、提高精密制造能力。未来若公司不能持续保持技术创新，及时响应市场和客户对先进技术和创新产品的需求，将对公司持续盈利能力和财务状况产生影响。 2、新产品研发失败的风险 持续的产品研发驱动公司业务的健康发展。公司建立了符合行业标准的完整的新产品开发流程并严格执行。由于公司产品为非标准定制化产品且产品创新程度高、开发难度大，公司需要根据不同行业、不同客户需求进行开发，新产品开发通常需要一定时间，在新产品未取得最终认可之前均存在研发失败的风险。如果公司在新产品研发过程中始终未能达到客户要求，公司将面临新产品研发失败的风险，对公司业务的拓展产生不利影响。 3、核心技术人员流失和核心技术泄密风险 核心技术人员是公司研发创新、持续发展的基石和保障。经过多年发展，公司已组建一批具备专业技术、行业经验丰富的优秀技术团队。虽然公司采取了一系列吸引和稳定核心技术人员的措施，但随着行业内企业对优秀人才的争夺日益激烈，无法完全保证核心技术人员的稳定。如果公司核心技术人员流失，且无法及时引进或培养核心人才，将对公司业务开拓产生不利影响。 此外，公司一直专注于轻量化材料镁合金、铝合金精密压铸件的研发、生产和销售，积累形成了完整的核心技术体系，并取得了多项专利。核心技术是公司在行业内保持竞争优势的关键，虽然公司与核心技术人员签订了《保密及竞业禁止协议》，但仍不能杜绝公司核心技术泄密的风险。若公司核心技术泄密，将对公司保持竞争优势造成不利影响。 （五）内控风险 1、安全生产管理风险 公司高度重视安全生产管理，践行安全是管理试金石的理念。通过在安全生产管理及安全生产技术方面的持续探索与总结，公司已建立了一整套完善的安全管理体系，掌握了安全生产核心技术，并且定期对员工进行安全生产教育培训。尽管公司采取了上述积极措施加强安全管理，由于镁具有非常活泼的化学性质，在生产过程中产生的镁的粉尘、碎屑、轻薄料如遇明火容易引起燃烧、爆炸事故，因此公司产品的生产存在一定的安全生产管理风险。如果公司安全管理措施执行不到位或员工操作不当可能引发安全事故，从而给公司的生产经营造成不利影响。 2、产品质量管理风险 公司产品主要应用于汽车行业，近年来全球对汽车行业的产品质量和安全的法规及技术标准日趋严格，产品质量控制一直是公司的工作重点之一。报告致大批量退货、取消订单或大额赔偿的情况，但未来如果公司产品发生严重质量问题，公司可能会面临客户要求退货、取消订单甚至要求赔偿的风险。 二、与行业相关的风险 （一）宏观经济波动的风险 公司产品主要应用于汽车行业，汽车行业与宏观经济关联度较高，当宏观经济处于上升阶段时，汽车行业发展迅速、汽车消费活跃；反之当宏观经济处于下降阶段时，汽车行业发展放缓，汽车消费萎缩。2010年至 2017年宏观经济处于上升阶段，全球汽车产销量呈稳步增长态势；2018年至 2020年，全球经济增速放缓、贸易摩擦加剧等因素影响，全球汽车产销量有所下滑。2021年起，随着宏观经济负面影响因素的减弱及全球主要国家在碳中和背景下出台新能源汽车产业鼓励政策影响下，汽车产销量重回增长态势。如果未来宏观经济环境出现显著变化或国家宏观经济政策调整、下游汽车行业存在景气度不达预期等情况，可能造成公司下游客户生产经营状况不佳、财务状况恶化等不良后果，进而导致下游客户对公司产品需求的下降，对公司的经营业绩产生不利影响。 （二）市场竞争加剧的风险 近年来，日益严格的节能减排标准以及新能源汽车的快速发展均对汽车轻量化提出更为迫切的需求，镁合金作为目前商用最轻的金属结构材料在汽车轻量化领域的应用亦快速增长。这必将吸引更多企业进入镁合金压铸行业或促使现有镁合金压铸件生产企业扩大产能，如华阳集团（002906）精密压铸业务于2021年扩充了镁合金产品线；广东鸿图（002101）在 2024年投资者调研活动中表示近期主机厂客户在向镁合金方向尝试，其已成立镁合金事业部筹备镁合金领域的业务；主营消费电子产品结构件模组的春秋电子（603890）于 2023年通过镁合金车载屏幕相关产品进入到新能源汽车的零部件供应链中。随着行业竞争加剧，如果公司无法充分发挥自身优势、紧跟市场趋势、满足客户日新月异的需求，将对公司承接新业务带来不利影响。 （三）国际贸易摩擦及贸易政策影响公司境外收入下滑的风险 在汽车零部件全球化采购的发展趋势下，进口国的关税政策直接影响外销产品的市场需求。报告期内，公司外销主营业务收入分别为 11,163.91万元、11,625.71万元、9,759.72万元和 8,835.27万元，境外收入呈下降趋势，主要系2018年以来，美国出于支持本土产业发展等目的，出台了针对中国出口产品加征关税等限制性政策与法案，公司出口美国产品关税由零提升至 25%；2025年2-3月，美国宣布在现有关税基础上对中国出口产品加征总计 20%的关税，以及对所有国家地区进口的铝产品加征 25%的关税。上述情形使得美国客户对公司产品的采购成本上升，公司的产品价格竞争力下降，对应外销收入下滑。近年来国际政治、经济环境不稳定性仍较高，全球供应链格局逐步变化，若未来国际贸易摩擦进一步升级，进口国关税等贸易壁垒持续上升，公司境外收入存在继续下滑的风险，公司盈利能力以及海外市场开拓将受到不利影响。 三、其他风险 （一）与本次可转债相关的风险 1、本息兑付风险 在可转债的存续期限内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分每年偿付利息及到期兑付本金，并承兑投资者可能提出的回售要求。受国家政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动可能没有带来预期的回报，进而使公司不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。 2、可转债到期未能转股的风险 本次可转债在转股期内是否转股取决于转股价格、公司股票价格、投资者偏好等因素。若本次可转债未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转债偿付本金和利息，从而增加公司的财务费用负担和资金压力。此外，在本次可转债存续期间，若发生可转债赎回、回售等情况，公司将面临一定的资金压力。 3、可转债转股后每股收益、净资产收益率摊薄风险 本次可转债募集资金拟投资的项目将在可转债存续期内逐步为公司带来经济效益。本次发行后，若可转债持有人在转股期内转股过快，将在一定程度上资产收益率被摊薄的风险。 4、可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施及修正幅度不确定的风险 本次发行设置了可转债转股价格向下修正条款。在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。 在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，公司董事会可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案，或董事会虽提出转股价格向下调整方案但方案未能通过股东大会表决。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施的风险；同时，在满足转股价向下修正条件的情况下，公司董事会有权提出转股价向下修正的幅度，股东大会有权审议决定转股价格向下修正的幅度。因此，转股价格向下修正的幅度存在不确定性的风险。 5、强制赎回的风险 除到期赎回外，在本次发行的可转债转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的 130%（含130%），或本次发行的可转债未转股余额不足人民币 3,000万元时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。本次可转债的存续期内，在相关条件满足的情况下，如果公司行使上述有条件赎回的条款，可能促使可转债投资者提前转股，从而导致投资者面临可转债存续期缩短、未来利息收入减少的风险。 6、信用评级变化的风险 本次可转换公司债券经中证鹏元评级，根据中证鹏元出具的《宁波星源卓镁技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，星源卓镁主体信用等级为 A+，评级展望为稳定，本次可转换公司债券信用等级为A+。在本次可转债存续期限内，中证鹏元将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于公司外部经营环境、自身经营情况或评级标准变化等因素，导致本次可转债的信用评级级别下调，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定不利影响。 7、未设定担保的风险 本次发行的可转换公司债券不设定担保，提请投资者注意本次可转换公司债券可能因未设定担保而存在的潜在兑付风险。 8、可转债价格波动甚至低于面值的风险 可转债作为衍生金融产品具有股票和债券的双重特性，其二级市场价格受到市场利率水平、票面利率、剩余年限、转股价格、上市公司股票价格、赎回条款及回售条款、投资者心理预期等诸多因素的影响，价格波动情况较为复杂，甚至可能会出现异常波动或与其投资价值背离的现象，从而给投资者带来一定投资风险。一方面，与普通的公司债券不同，可转债持有者有权利在转股期内按照事先约定的价格将可转债转换为公司股票，因此多数情况下可转债的发行利率比类似期限类似评级的可比公司债券的利率更低；另一方面，公司可转债的转股价格为事先约定的价格，不随着市场股价的波动而波动，公司可转债的转股价格可能会高于公司股票的市场价格。综上，可转债本身利率较低，若公司股票的交易价格出现不利波动，可转债交易价格随之出现波动，甚至可能出现低于面值的情况。公司提醒投资者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险，以便作出正确的投资决策。 （二）发行风险 本次发行的发行结果将受到证券市场整体情况、发行人股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内、外部因素的影响，存在不能足额募集所需资金甚至发行失败的风险。 （三）不可抗力的风险 在公司日常经营过程中，包括自然灾害在内的突发性不可抗力事件会对公司的资产、人员以及供应商或客户造成损害，并有可能影响公司的正常生产经营，从而影响公司的盈利水平。 第四节 发行人基本情况 一、发行人股本结构及前十名股东持股情况 （一）公司股本结构 截至 2024年 9月 30日，公司股本总额为 8,000.00万股，股本结构如下： |
