烽火电子(000561):陕西烽火电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
上市公司声明 本公司及全体董事保证本公告书及其摘要内容的真实、准确、完整，并对本公告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负个别及连带责任。 本公司控股股东、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人或本单位不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人或本单位向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 本公司提醒投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《陕西烽火电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（注册稿）》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 特别提示 一、本次发行仅指本次交易中发行股份购买资产部分的股份发行，募集配套资金部分的股份将另行发行。 二、本次发行新增股份的发行价格为 6.11元/股。 三、中登公司已于 2025年 3月 27日受理本次发行股份购买资产涉及的新增股份登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。 四、本次发行新增股份上市数量为 146,840,727股，上市日期为 2025年 4月8日。根据深交所相关业务规则的规定，新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。 五、本次发行新增股份的性质为限售流通股，限售期从新增股份上市之日起算，在交易对方承诺的相关锁定期内不得转让，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。 六、本次发行完成后，公司总股本将增加至 751,113,504股，其中，社会公众股持有的股份占公司总股本的比例不低于 10%，不会导致公司不符合上市规则规定的股票上市条件。 七、2023年度，上市公司基本每股收益为 0.0866元/股，本次发行股份调整后基本每股收益为 0.0697元/股（最近经审计的年度报告中归属上市公司的净利润/最新总股本）。 上市公司全体董事声明 本公司及全体董事承诺本公告书及其摘要的内容真实、准确、完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本公告书及其摘要的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。 全体董事签名： 赵刚强 杨 勇 马 玲 任建伟 赵 冬 程志堂 聂丽洁 茹少峰 目 录 上市公司声明 ................................................................................................................ 1 特别提示 ........................................................................................................................ 2 上市公司全体董事声明 ................................................................................................ 3 目 录 .............................................................................................................................. 4 释 义 .............................................................................................................................. 6 一、一般释义 ........................................................................................................ 6 二、专业术语释义 ................................................................................................ 7 第一节 本次交易的基本情况 ...................................................................................... 8 一、本次交易方案概述 ........................................................................................ 8 二、本次交易的具体方案 .................................................................................. 10 第二节 本次交易的实施情况 .................................................................................... 15 一、本次交易决策过程和批准情况 .................................................................. 15 二、本次发行股份及支付现金购买资产的实施情况 ...................................... 15 三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ...................................... 16 四、董事、监事、高级管理人员的变动情况 .................................................. 16 五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 .. 17 六、相关协议及承诺的履行情况 ...................................................................... 17 七、相关后续事项的合规性及风险 .................................................................. 17 八、中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见 ...................................... 18 第三节 本次交易新增股份发行情况 ........................................................................ 21 一、 新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 ........................................ 21 二、 新增股份的上市时间 ................................................................................ 21 三、 新增股份的上市时间新增股份的限售期安排 ........................................ 21 第四节 本次股份变动情况及其影响 ........................................................................ 22 一、本次发行前后前十名股东变动情况 .......................................................... 22 二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 .............................................. 23 四、本次交易对公司治理机制的影响 .............................................................. 25 五、本次交易对上市公司高级管理人员结构的影响 ...................................... 25 六、本次交易对关联交易和同业竞争的影响 .................................................. 26 七、本次交易对上市公司每股收益的影响及填补措施和承诺 ...................... 27 八、本次发行完成后上市公司股权分布仍满足上市条件 .............................. 30 第五节 持续督导 ........................................................................................................ 31 第六节 中介机构及有关经办人员 ............................................................................ 32 一、独立财务顾问 .............................................................................................. 32 二、法律顾问 ...................................................................................................... 32 三、标的资产审计机构 ...................................................................................... 32 四、上市公司备考审阅机构 .............................................................................. 33 五、资产评估机构 .............................................................................................. 33 第七节 备查文件 ........................................................................................................ 34 一、备查文件 ...................................................................................................... 34 二、备查地点 ...................................................................................................... 34 释 义 本公告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义： 一、一般释义
指注：本公告书中可能存在部分合计数与各分项直接相加后在尾数上有差异，除特别标注外，系数据计算时四舍五入造成，敬请广大投资者注意。 第一节 本次交易的基本情况 一、本次交易方案概述 本次交易的整体方案由发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金两部分 构成，募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产交易的成功实施为前提， 但募集配套资金的成功与否或是否足额募集不影响发行股份及支付现金购买资 产交易的实施。 （一）发行股份及支付现金购买资产 上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买长岭电气、金创和信和陕西电 子3名交易对方持有的长岭科技98.3950%股权。交易完成后，长岭科技将成为上 市公司控股子公司。 本次交易各方股权关系如下： 注：上图中字体加粗相关主体为本次交易各方。 （二）募集配套资金 上市公司拟向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%，拟募集配套资金总额不超过89,000.00万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。 本次募集配套资金在扣除交易税费及中介机构费用后，将用于支付本次交易的现金对价、标的公司在建项目建设和补充上市公司流动资金或偿还债务。 如募集配套资金未能获准实施或虽获准实施但不足以支付本次交易的现金对价，则不足部分由公司以自筹资金支付，并根据募集配套资金用途的实际需求，对上述募集配套资金用途的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。 在本次配套募集资金到位之前，上市公司若根据实际情况自筹资金先行支出，在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自筹资金。 （三）标的资产评估作价情况 根据《评估报告》，以2023年9月30日为基准日，长岭科技100%股权评估值为122,514.97万元。扣除国有独享资本公积5,924.00万元后，经交易各方协商一致同意，标的资产即长岭科技98.3950%股权的交易价格为114,719.68万元。 经加期评估验证，长岭科技100%股权的评估值为125,988.08万元，较以2023年9月30日为基准日的评估结果未出现评估减值情况。加期评估结果不会对本次交易构成实质影响。本次交易作价仍以2023年9月30日为基准日的评估结果为依据，交易作价不变。本次加期评估结果不作为作价依据，未经国有资产监督管理机构另行备案。加期评估结果仅为验证前次评估结果未发生减值，不涉及调整本次交易作价，亦不涉及调整本次交易方案。 （四）支付方式 标的资产交易对价中的25,000.00万元以现金方式支付，剩余的交易对价以发行股份的方式支付。 1、现金支付 上市公司在标的资产交割日后6个月内或收到本次交易的募集配套资金之日（以实际到账之日为准）起30个工作日内（以期限先到为准），向长岭电气支付现金对价。 本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，如果本次募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，公司将通过自有资金或自筹资金等方式解决募集配套资金不足部分的资金需求，不影响本次发行股份购买资产行为的实施。 2、股份支付 标的资产完成全部交割手续后3个工作日内，上市公司就标的资产的交割情况作出公告，并向深交所提交书面报告。上市公司在公告、报告后10个工作日内，向深交所、登记结算公司申请将发行的股票登记在交易对方的名下。 二、本次交易的具体方案 （一）发行股份购买资产具体方案 1、发行股份的种类、面值和上市地点 本次发行股份购买资产的发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为深交所。 2、发行对象和认购方式 本次发行股份购买资产采用向特定对象发行股份的方式，发行对象为长岭电气、金创和信和陕西电子3名交易对方。 3、定价基准日及发行价格 根据《重组管理办法》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。 市场参考价为上市公司审议本次发行股份购买资产的董事会决议公告日（即本次发行股份购买资产定价基准日）前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司A股股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。 上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的股票交易均价情况如下： 单位：元/股
经上市公司与交易对方协商，本次发行股份购买资产的发行价格为6.12元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。 在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的发行股份价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。 2024年8月27日和2024年9月13日，上市公司分别召开第九届董事会第二十三次会议和2024年第二次临时股东大会审议通过了2024年中期利润分配方案，以利润分配实施前的上市公司股本总额604,272,777.00股为基数（其中已回购的574,100股库存股不参与分配），向全体股东每10股派发现金红利0.1元（含税）。 本次利润分配实施完毕后，上市公司股份发行价格相应调整为6.11元/股。 4、发行数量 本次发行股份购买资产的股份数量应按照以下公式进行计算： 本次发行股份购买资产的股份数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/本次发行股份购买资产的发行价格。 最终发行的股份数量以上市公司股东大会审议通过，经深交所审核通过，并经中国证监会予以注册的发行数量为准。依据该公式计算的发行数量精确至个位，不足一股的部分上市公司无需支付。 按照发行股份购买资产的发行价格6.11元/股计算，上市公司本次发行股份购买资产发行的股票数量总计为146,840,727股，占本次发行股份购买资产后公司总股本的19.55%。 上市公司本次发行股份购买资产的发行股份数量具体如下：
5、锁定期安排 长岭电气、陕西电子承诺，若其因本次交易取得的上市公司股份，该等股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。金创和信承诺，若其因本次交易取得的上市公司股份，该等股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让。 本次重组完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，长岭电气、陕西电子持有前述股票的锁定期自动延长至少6个月。 烽火集团、陕西电子及信产投资承诺在本次重组前持有的上市公司股份，在本次交易完成后18个月内不得上市交易或转让，但其在上市公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述18个月的限制。 本次交易完成后，交易对方基于本次交易所取得的股份因上市公司送股、转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定。 若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 6、过渡期损益安排 标的资产在过渡期间产生的收益，或因其他原因而增加的净资产的部分由烽火电子享有；所产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产的部分由交易对方承担，亏损部分由交易对方各主体按照其在目标公司的对应的持股比例承担并在标的资产交割审计报告出具后30个工作日内以现金方式向烽火电子全额补足。 评估基准日至资产交割日的损益的确定以资产交割审计报告为准。 7、滚存未分配利润安排 本次交易完成后，上市公司于本次交易完成前的滚存未分配利润，由本次发行股份购买资产完成后上市公司新老股东按各自持有上市公司股份的比例共同享有。 （二）募集配套资金具体方案 1、发行股份的种类和面值 上市公司本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 2、定价基准日及发行价格 本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，根据《注册管理办法》等法律法规的相关规定，定价基准日为本次向特定对象发行股份发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%。最终发行价格将在本次交易经深交所审核通过、中国证监会予以注册后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定确定。 3、募集配套资金的发行对象、金额及数量 上市公司拟向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过89,000.00万元，本次募集配套资金发行股份数量按照以下方式确定：本次发行股份募集配套资金总额÷本次募集配套资金的股票发行价格。 根据前述认购金额及发行价格计算，特定对象在本次募集配套资金中股票的认购数量不超过上市公司总股本的30%，且募集配套资金金额不超过公司本次交易中以发行股份方式购买资产的股份对价的100%。 本次募集配套资金最终的发行数量以取得深交所审核通过并经中国证监会同意注册批复的发行数量为上限，由上市公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况确定。 在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格及发行数量将按照中国证监会和深交所的相关规则对上述发行价格进行相应调整。 4、募集配套资金用途 本次募集配套资金在扣除交易税费及中介机构费用后，将用于支付本次交易用于补充流动资金、偿还债务的比例将不超过募集配套资金总额的50%，具体如下： 单位：万元
5、锁定期安排 公司本次向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。 本次募集配套资金完成后，认购方因公司发生送股、资本公积金转增股本等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。 若本次交易中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 6、滚存未分配利润安排 本次募集配套资金完成日前的滚存未分配利润，由本次募集配套资金完成后的上市公司全体股东按本次募集配套资金完成后的持股比例共同享有。 第二节 本次交易的实施情况 一、本次交易决策过程和批准情况 （一）已履行的决策和批准程序 截至本公告书出具之日，本次交易已经履行的决策程序包括： 1、上市公司控股股东及其间接控股股东已原则性同意本次交易； 2、本次交易已经上市公司第九届董事会第十三次会议、第九届董事会第十八次会议、第九届董事会第二十一次会议、第九届董事会第二十四次会议、第九届董事会第二十六次会议、第九届董事会第二十八次会议审议通过； 3、本次交易对方长岭电气、金创和信和陕西电子已履行内部决策程序通过本次交易方案，并同意签署《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议； 4、本次交易已取得行业主管部门批准； 5、本次交易涉及的资产评估报告已经陕西省国资委备案； 6、本次交易已取得陕西省国资委批复，原则同意本次交易的总体方案； 7、本次交易已经上市公司2024年第一次临时股东大会审议通过； 8、本次交易已经深交所并购重组审核委员会2025年第2次审议会议审核通过； 9、本次交易已经中国证监会同意注册。 （二）尚需履行的决策和批准程序 截至本公告书出具日，本次交易不存在尚需履行的决策和批准程序。 二、本次发行股份及支付现金购买资产的实施情况 （一）资产交割及过户情况 本次交易的标的资产为长岭科技98.3950%的股权。 根据宝鸡市渭滨区行政审批服务局核发的《营业执照》、工商变更登记材料等相关文件，截至本公告书出具之日，交易对方合计持有的长岭科技98.3950%股权已全部过户登记至上市公司名下，标的资产的过户事宜已办理完毕，长岭科技成为上市公司控股子公司。 （二）验资情况 根据希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）于2025年3月22日出具的《验资报告》（希会验字（2025）0004号），截至2025年3月21日止，本次交易的交易对方陕西电子、长岭电气、金创和信所持长岭科技合计98.3950%股权已完成工商变更登记、变更至烽火电子名下，烽火电子本次交易新增股本146,840,727元，烽火电子变更后的注册资本为人民币751,113,504元。 （三）发行股份购买资产新增股份登记及上市 根据登记结算公司于 2025年 3月 27日出具的《股份登记申请受理确认书》，登记结算公司已受理烽火电子本次购买资产涉及的新增股份登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入烽火电子的股东名册。烽火电子本次发行股份购买资产涉及的发行新股数量为 146,840,727股（全部为限售流通股）。在不考虑募集配套资金的情况下，本次发行后烽火电子总股本将增加至 751,113,504股。本次发行股份购买资产涉及的新增股份的上市日期为 2025年 4月 8日。 （四）现金对价支付情况 截至本公告书出具日，上市公司尚未向交易对方支付本次交易的现金对价。 三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 截至本公告书出具日，上市公司已针对本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律法规以及《上市规则》等相关规定。截至本公告书出具日，本次交易实施过程中，不存在与已披露信息存在重大差异的情形。 四、董事、监事、高级管理人员的变动情况 自上市公司取得中国证监会关于本次交易的注册批复文件至本公告书出具日，上市公司董事、董事会秘书张燕因工作调动原因于2025年3月14日辞去公司董事、董事会秘书职务；2025年3月17日，上市公司召开第九届董事会第二十九次会议，同意聘任马玲为公司董事会秘书，任期与第九届董事会一致。 2025年3月14日，长岭科技召开2025年第二次临时股东会，同意选举法建闻、科技监事。 五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制 人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 截至本公告书出具日，本次交易实施过程中，不存在上市公司资金、资产被控股股东、间接控股股东、实际控制人及其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为控股股东、间接控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。 六、相关协议及承诺的履行情况 （一）相关协议履行情况 本次交易过程中，上市公司与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产框架协议》《发行股份及支付现金购买资产协议》《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》《业绩承诺补偿协议》及补充协议等本次重组相关协议。 截至本公告书出具日，上述协议已生效，并在正常履行过程中，未出现违反协议约定的情形。 （二）相关承诺履行情况 本次交易涉及的相关承诺已在重组报告书中予以披露。截至本公告书出具日，相关承诺方已经或正在履行相关承诺，未发生违反承诺的行为。 七、相关后续事项的合规性及风险 根据本次重组方案及《发行股份及支付现金购买资产框架协议》《发行股份及支付现金购买资产协议》《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》《业绩承诺补偿协议》等本次重组相关协议，以及相关法律、法规及规范性文件的规定，本次重组尚有如下后续事项待完成： （一）上市公司尚需向交易对方长岭电气支付本次重组的现金对价； （二）上市公司将聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所对标的资产在过渡期间产生的损益进行审计，根据专项审计报告确定过渡期间损益的金额，并对确认后的损益情况按照本次重组相关协议的约定处理； （三）上市公司尚需在中国证监会批复的有效期内择机发行股份募集配套资金，并办理新增股份登记及上市手续，但募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施； （四）上市公司尚需就本次重组涉及的增加注册资本等事宜修改《公司章程》并办理工商变更登记或备案手续； （五）本次重组的相关各方尚需继续履行本次重组涉及的协议及承诺等相关事项； （六）上市公司尚需根据相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定就本次重组的后续事项履行信息披露义务。 截至本公告书出具日，在本次交易各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的基础上，上述未尽事项在合规性方面不存在重大障碍，本次交易相关后续事项不存在重大风险。 八、中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见 （一）独立财务顾问意见 本次交易的独立财务顾问认为： “1、截至本核查意见出具日，本次重组的实施过程履行了必要的决策和审批程序，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定； 2、截至本核查意见出具日，本次重组涉及的标的资产的过户手续已办理完毕，过户手续合法有效；截至本核查意见出具日，上市公司已办理完毕本次购买资产涉及的新增注册资本验资手续，登记结算公司已受理本次购买资产涉及的新增股份登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入烽火电子的股东名册；截至本核查意见出具日，上市公司尚未向交易对方支付本次交易的现金对价； 3、截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形； 4、自上市公司取得中国证监会关于本次交易的注册批复文件至本核查意见出具日，除已披露的情况外，上市公司及标的公司的董事、监事、高级管理人员不存在其他变动情况； 5、截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，不存在上市公司资金、资产被控股股东、间接控股股东、实际控制人及其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为控股股东、间接控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形； 6、截至本核查意见出具日，本次交易各方已签署的各项协议及作出的相关承诺事项已切实履行或正在履行，未出现违反协议约定或承诺的行为； 7、在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。” （二）法律顾问意见 本次交易的法律顾问认为： “1、本次交易已取得必要的批准和授权，《购买资产协议》等相关协议约定的全部生效条件已得到满足，本次交易依法可以实施； 2、本次交易涉及的标的资产过户事宜已办理完毕变更登记手续，上市公司已办理完毕本次购买资产涉及的新增注册资本验资手续，中证登深圳分公司已受理本次购买资产涉及的新增股份登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入烽火电子的股东名册； 3、本次交易实施过程中，不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形； 4、本次交易实施过程中，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或者其他关联方非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人或者其他关联方提供担保的情形； 5、上市公司及长岭科技在重组期间董事、监事、高级管理人员的变动情况如本法律意见书“五、董事、监事、高级管理人员的变动情况”部分所述； 6、本次交易各方不存在违反《购买资产协议》等相关协议约定及其已披露的承诺的情形； 7、本次交易相关方尚需办理本法律意见书“八、本次交易的后续事项”所述事项，在本次交易相关方按照已签署的相关协议、承诺全面履行各自义务的情况下，该等后续事项的办理不存在实质性法律障碍。” 第三节 本次交易新增股份发行情况 一、 新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 新增股份的证券简称：烽火电子 新增股份的证券代码：000561 新增股份的上市地点：深圳证券交易所 二、 新增股份的上市时间 根据中登公司于2025年3月27日出具的《股份登记申请受理确认书》，其已受理上市公司本次发行股份购买资产涉及的新增股份登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。上市公司本次发行股份购买资产涉及的新增股份数量为146,840,727股，均为有限售条件流通股，限售期自新增股份上市之日起开始计算。 本次发行股份购买资产涉及的新增股份的上市日期为2025年4月8日。根据深交所相关业务规则的规定，新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。 三、 新增股份的上市时间新增股份的限售期安排 上述股份的锁定情况参见本公告书“第一节 本次交易的基本情况”之“二、（一）、5、锁定期安排”。 第四节 本次股份变动情况及其影响 一、本次发行前后前十名股东变动情况 （一）本次发行前公司前十名股东持股情况 截至2025年3月20日，上市公司前十大股东持股情况如下所示：
假设以上述持股为基础，不考虑其他情况，本次发行股份购买资产涉及的新增股份登记到账后，上市公司前十大股东持股情况如下所示（以截至2025年3月20日在册股东与本次新增股份情况模拟测算）：
公司本次重组购买资产的发行对象不包含公司董事、监事和高级管理人员，本次发行前后，公司董事、监事和高级管理人员持有的公司股份数量未发生变动，其持股比例因总股本增加而被动稀释。具体变动情况如下（未直接持有公司股份的董事、监事、高级管理人员不再列出）：
三、本次交易对上市公司的影响 （一）本次交易对上市公司主营业务的影响 本次交易前上市公司主营业务为高新通信装备及电声器材科研生产等，标的公司专注于雷达及配套部件的研发、生产及销售，并为相关客户提供保障服务。 本次交易完成后，上市公司将拓宽行业应用领域，进一步完善上市公司业务版图，提高可持续发展能力，上市公司核心竞争力将进一步增强，行业地位和市场占有率也将提升。 （二）本次交易对公司股权结构的影响 截至 2025年 3月 20日，上市公司总股本为 604,272,777股，本次交易上市公司拟发行股份数量合计 146,840,727股（不考虑配套募集资金）。本次交易完成后，上市公司总股本将增加至 751,113,504股。交易前后上市公司股权结构如下：
本次交易后，上市公司控股股东仍为烽火集团，实际控制人仍为陕西省国资委。 本次交易不会导致公司实际控制人发生变化。 （三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响 根据上市公司 2023年度、2024年 1-6月的财务报告，以及希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考审阅报告》（希会审字（2024）5370号），在不考虑配套融资的情况下，本次交易前后上市公司主要财务指标情况如下： 单位：万元
2、净资产收益率=净利润/净资产*100%； 3、上市公司 2023年度/2023年 12月 31日交易前财务数据已经审计，2024年 1-6月/2024年 6月 30日交易前财务数据未经审计。 本次交易完成后，上市公司归属于母公司所有者权益及净利润规模显著增加，每股收益及净资产收益率提升，不存在因本次交易导致每股收益被摊薄的情况。 本次交易有利于提升上市公司持续经营及盈利能力。 2023年度，上市公司基本每股收益为 0.0866元/股，本次发行股份调整后基本每股收益为 0.0697元/股（最近经审计的年度报告中归属上市公司的净利润/最新总股本）。 四、本次交易对公司治理机制的影响 本次交易前，上市公司已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定了《公司章程》《董事会议事规则》《监事会议事规则》，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。上市公司上述规范法人治理的措施不因本次交易而发生重大变化。 本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规及《公司章程》的要求，继续完善上市公司治理结构。 五、本次交易对上市公司高级管理人员结构的影响 本次交易不会对公司的高级管理人员结构造成重大影响，后续如公司高级管理人员发生变化，公司将在遵循中国证监会、深交所和《公司章程》相关规定的前提下，履行必要审批程序、信息披露义务和报备义务。 六、本次交易对关联交易和同业竞争的影响 （一）本次交易对上市公司关联交易的影响 本次交易完成后，长岭科技将成为上市公司的控股子公司。根据上市公司《备考审阅报告》，本次交易前后，上市公司主要关联交易的变化情况如下： 单位：万元
续：
根据上表，本次交易完成前，2023年、2024年 1-6月上市公司关联销售金额分别为 1,274.15万元、1,745.40万元，占营业收入的比例分别为 0.87%、3.59%；本次交易完成后，2023年、2024年 1-6月上市公司关联销售金额分别为 3,866.79万元、1,967.93万元，其中，2023年度经净额法核算后关联销售金额为 1,937.53万元，占营业收入的比例分别为 0.87%、2.28%，关联销售收入占营业收入的比例仍保持在较低水平。本次交易完成前，2023年、2024年 1-6月上市公司关联采购金额分别为 7,985.89万元、3,160.13万元，占营业成本的比例分别为 8.46%、9.75%；本次交易完成后，上市公司关联采购金额分别为 21,444.37万元、9,964.94万元；其中，因采用净额法确认收入，不计入营业成本的关联采购金额分别为11,312.56万元、5,555.89万元；计入营业成本的关联采购金额分别为 10,131.81万元、4,409.05万元，占营业成本的比例分别为 7.45%、7.95%，关联采购占营业成本的比例有所下降，未发生较大波动。 （二）本次交易完成后上市公司同业竞争情况 本次交易前，上市公司主要从事通信设备及电声器材等产品的科研、生产和销售，与控股股东、间接控股股东及其控制的企业之间不存在同业竞争。 长岭科技主要从事雷达及配套部件的研发、生产及销售，并为相关客户提供保障服务；本次交易完成后，长岭科技成为上市公司控股子公司，上市公司的控股股东仍为烽火集团，间接控股股东仍为陕西电子。 陕西电子控制的企业中（上市公司、长岭科技及其控制的企业除外），西安黄河机电有限公司和陕西凌云电器集团有限公司及其下属子企业陕西凌云科技有限责任公司、陕西凌云恒创科技有限公司的主营业务涉及雷达产品，但上述公司生产的雷达产品与长岭科技的雷达产品在技术参数、功能定位、实际用途等方面均存在明显差异，与长岭科技的雷达产品不具有替代性、竞争性。 因此，本次交易不会导致上市公司与其直接/间接控股股东及其控制的其他企业之间产生/新增同业竞争。 七、本次交易对上市公司每股收益的影响及填补措施和承诺 （一）本次交易对上市公司每股收益财务指标的影响 根据上市公司 2023年度、2024年 1-6月的财务报告，以及希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考审阅报告》（希会审字（2024）5370号），在不考虑配套融资的情况下，本次交易前后上市公司主要财务指标情况详见本公告书“第四节 本次股份变动情况及其影响”之“三、本次交易对上市公司的影响”之“（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响”。 不考虑募集配套资金，本次交易完成后上市公司营业收入规模、归属于母公司所有者净利润均将显著增加，每股收益有较大幅度提升，不存在因本次交易而导致每股收益被摊薄的情况。本次交易有利于增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益。 但考虑到上市公司将募集配套资金,上市公司存在募集配套资金到位后导致每股收益被摊薄的风险。 （二）填补回报的具体措施 为应对因本次交易可能出现的本次重组后公司即期每股收益被摊薄的情形，维护广大投资者的利益，增强对股东的回报能力，上市公司拟采取如下多种措施： 1、加快完成对标的资产的整合，尽快实现标的资产的预期效益。本次交易完成后，将改善上市公司的经营状况，增强上市公司的持续盈利能力和发展潜力，提高上市公司的资产质量和盈利能力，以实现上市公司股东的利益最大化。 2、加强经营管理和内部控制。上市公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。 3、完善利润分配政策。本次交易完成后，上市公司将按照《公司章程》的规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报，完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益。 4、完善公司治理结构。上市公司将严格遵守《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事和高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，维护公司全体股东的利益。如违反上述承诺给股东造成损失的，上市公司将依法承担补偿责任。 （三）相关主体对填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺 1、上市公司控股股东、间接控股股东对本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺如下： “（1）本公司将不会越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益； （2）本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本公司承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。 （3）若违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，承诺将依法承担相应的法律责任； （4）若中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所对本公司有关确保本次交易摊薄即期回报事项的填补回报措施得以切实履行的承诺有不同要求的，本公司将自愿无条件按照中国证监会或深交所的要求予以承诺； （5）作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司承诺严格履行上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。本公司若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意按照中国证监会和深交所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本企业作出相关处罚或采取相关管理措施。” 2、上市公司董事、高级管理人员对本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺如下： “（1）本人承诺将忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益。 （2）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。 （3）本人承诺对职务消费行为进行约束。 （4）本人承诺不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。 （5）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 （6）如上市公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的上市公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。 （8）作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施，给上市公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应赔偿责任。” 八、本次发行完成后上市公司股权分布仍满足上市条件 本次交易完成前后，上市公司股本总额均超过人民币 4亿元，上市公司社会公众持有的股份比例均不低于 10%，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。 第五节 持续督导 根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的规定，持续督导责任与义务如下： 一、持续督导期间 根据有关法律法规，独立财务顾问对上市公司的持续督导期间为自本次重组实施完毕之日起，不少于一个完整会计年度。 二、持续督导方式 独立财务顾问将以日常沟通、定期回访及其他方式对上市公司进行持续督导。 三、持续督导内容 独立财务顾问将结合上市公司重大资产重组当年和实施完毕后的第一个会计年度的年报，自年报披露之日起十五日内，对重大资产重组实施的下列事项出具持续督导意见，并予以公告： （一）交易资产的交付或者过户情况； （二）交易各方当事人承诺的履行情况及已公告的业绩承诺的实现情况； （三）募集资金的使用情况； （四）管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状，以及上市公司对所购买资产整合管控安排的执行情况； （五）公司治理结构与运行情况； （六）与已公布的重组方案存在差异的其他事项。 第六节 中介机构及有关经办人员 一、独立财务顾问 机构名称：西部证券股份有限公司 法定代表人：徐朝晖 住所：陕西省西安市新城区东新街 319号 8幢 10000室 电话：029-87406043 传真：029-87406134 经办人员：杨小军、吕想科、高原、李钊颖、赵佳祥、韩星、赵港、彭绍钦、盛明阳 二、法律顾问 机构名称：国浩律师（长沙）事务所 负责人：罗峥 住所：长沙市天心区湘江中路保利国际广场 B3栋 17楼 电话：0731-88681999 传真：0731-88681999 经办律师：董亚杰、陈秋月、宋炫澄 三、标的资产审计机构 机构名称：希格玛会计师事务所（特殊普通合伙） 执行事务合伙人：曹爱民 住所：陕西省西安市浐灞生态区浐灞大道一号外事大厦六层 电话：029-88275903 传真：029-83621820 经办注册会计师：王铁军、雷娜 四、上市公司备考审阅机构 机构名称：希格玛会计师事务所（特殊普通合伙） 执行事务合伙人：曹爱民 住所：陕西省西安市浐灞生态区浐灞大道一号外事大厦六层 电话：029-88275903 传真：029-83621820 经办注册会计师：吴丽、杨小变 五、资产评估机构 机构名称：北京卓信大华资产评估有限公司 法定代表人：林梅 住所：北京市海淀区西四环中路 16号院 7号 电话：010-58350098 传真：010-58350006 经办注册资产评估师：朱小兰、王苏妍 第七节 备查文件 一、备查文件 1、中国证券监督管理委员会出具的《关于同意陕西烽火电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》证监许可〔2025〕448号）； 2、标的资产过户的相关证明文件； 3、希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（希会验字（2025）0004号）； 4、登记结算公司出具的《股份登记申请受理确认书》； 5、西部证券股份有限公司出具的《关于陕西烽火电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》； 6、国浩律师（长沙）事务所出具的《关于陕西烽火电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见书》。 二、备查地点 联系地址：陕西省宝鸡市清姜路 72号 法定代表人：赵刚强 联系人：马玲 电话：0917-3626561 传真：0917-3625666 （此页无正文，为《陕西烽火电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》之签章页） 陕西烽火电子股份有限公司 2025年4月2日 中财网
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