志邦家居(603801):志邦家居股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书
原标题:志邦家居:志邦家居股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书 第一节 重要声明与提示 志邦家居股份有限公司（以下简称“志邦家居”“发行人”“公司”或“本公司”）全体董事、监事、高级管理人员保证本上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）、其他政府机关对公司可转换公司债券（以下简称“可转债”）上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司及上市保荐人提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅2025年3月14日披露于上交所网站（http://www.sse.com.cn）的《志邦家居股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）等。 如无特别说明，本上市公告书使用的简称、释义与《募集说明书》相同。 第二节 概 览 一、可转换公司债券中文简称：志邦转债。 二、可转换公司债券代码：113693。 三、可转换公司债券发行量：67,000.00万元（6,700,000张）。 四、可转换公司债券上市量：67,000.00万元（6,700,000张）。 五、可转换公司债券上市地点：上海证券交易所。 六、可转换公司债券上市时间：2025年4月8日。 七、可转换公司债券存续的起止日期：2025年3月18日至2031年3月17日。 八、可转换公司债券转股的起止日期：2025年9月24日至2031年3月17日。 九、可转换公司债券的付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一个交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债不享受本计息年度及以后计息年度利息。 可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 十、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司。 十一、保荐人（主承销商）：国元证券股份有限公司。 十二、可转换公司债券的担保情况：本次发行的可转换公司债券未提供担保。 十三、可转换公司债券信用级别及资信评估机构：本次可转换公司债券经中诚信国际信用评级有限责任公司（以下简称“中诚信国际”）评级，评定公司主体信用等级为AA，本次发行的可转债信用等级为AA，评级展望为稳定。在本次可转换公司债券存续期内，中诚信国际将每年至少进行一次跟踪评级。 第三节 绪 言 本上市公告书根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》以及其他相关的法律法规的规定编制。 经中国证监会2025年2月8日证监许可〔2025〕233号文核准，志邦家居股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券 6,700,000张，每张面值 100元，发行总额67,000.00万元。本次发行的可转换公司债券向公司在股权登记日（2025年3月17日，T-1日）收市后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用通过上交所交易系统网上定价发行的方式进行。认购不足67,000.00万元的部分由主承销商余额包销。 经上海证券交易所同意，公司本次发行的67,000.00万元可转换公司债券将于2025年4月8日起在上海证券交易所上市交易，债券简称“志邦转债”，债券代码“113693”。 投资者可通过上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查询《募集说明书》全文及本次发行的相关资料。 第四节 发行人概况 一、发行人基本情况 公司名称：志邦家居股份有限公司 英文名称：Zbom Home Collection Co.,Ltd. 住所：安徽省合肥市庐阳工业区连水路19号 法定代表人：孙志勇 股票简称：志邦家居 股票代码：603801 成立日期：2005年4月4日 上市日期：2017年6月30日 股票上市地：上海证券交易所 注册资本：43,650.5813万元 网站地址：www.zbom.com 经营范围：许可项目：道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：家具制造；家具零配件生产；家具零配件销售；家具销售；家具安装和维修服务；地板制造；地板销售；门窗制造加工；门窗销售；金属门窗工程施工；楼梯制造；楼梯销售；家居用品制造；家居用品销售；建筑装饰材料销售；木材加工；家用电器研发；家用电器制造；家用电器销售；家用电器零配件销售；家用电器安装服务；家用纺织制成品制造；非电力家用器具制造；非电力家用器具销售；卫生洁具研发；卫生洁具制造；卫生洁具销售；厨具卫具及日用杂品研发；厨具卫具及日用杂品批发；厨具卫具及日用杂品零售；日用品销售；灯具销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；五金产品批发；五金产品零售；燃气器具生产；电子产品销售；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；装卸搬运；会议及展览服务；供应链管理服务；专业设计服务；工业设计服务；咨询策划服务；住房租赁；非居住房地产租赁；货物进出口；日用百货销售；食品销售（仅销售预包装食品）；国内货物运输代理；体育用品及器材零售；音响设备 销售；照明器具销售；卫生陶瓷制品制造；卫生陶瓷制品销售；软件开发；软件销售；物联网技术研发；物联网设备销售；数字视频监控系统销售；住宅水电安装维护服务；配电开关控制设备制造；配电开关控制设备销售；智能家庭消费设备制造；智能家庭消费设备销售(除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目)。 二、发行人股本结构及前十名股东持股情况 （一）公司股本结构 截至 2024年 6月 30日，公司股本结构如下：
截至 2024年 6月 30日，公司前十名股东持股情况如下：
（一）主营业务 公司主营业务为整体厨柜、定制衣柜等定制家具产品的设计、研发、生产、销售和安装服务，公司始终坚持“以市场为导向，以客户为中心”的原则，围绕为客户“装修一个家”的核心开展业务，致力向客户提供一体化、一站式的整体定制家居解决方案，真正满足客户能拎包入住的需求，实现人们对家的美好想象。 报告期内，公司主营业务未发生重大变化。 （二）公司提供的主要产品 公司提供的主要产品包括整体厨柜、定制衣柜和木门墙板。公司自成立以来，一直从事整体厨柜业务，在整体厨柜领域保持行业领先地位，具有较高的知名度与影响力。公司自 2015年起由厨柜业务向衣柜业务拓展，衣柜业务体量不断提升，成为近年来重要的业绩增长点。自 2018年，公司开始拓展木门品类，成为全屋定制重要板块。目前，公司已按既定规划完善整家全品类布局，通过产品套系化开发的稳步推进，借助渠道、研发、供应链、数字化以及品牌服务优势，公司持续创新，致力于实现多品类多空间的深度融合。 公司主要产品分类及其代表产品列示如下：
截至本上市公告书出具日，孙志勇先生直接持有公司 20.86%的股份，通过持有安徽谨志 45.50%股权而间接控制公司 1.57%的表决权股份；许帮顺先生直接持有公司 20.25%的股份，通过持有安徽谨兴 48.33%股权而间接控制公司 1% 的表决权股份。孙志勇、许帮顺 2人通过直接持股和间接支配而合计控制公司43.68%的表决权股份，为公司控股股东、实际控制人。最近三年，公司的控股股东和实际控制人未发生变化。 截至本上市公告书出具日，公司控股股东及实际控制人许帮顺先生累计质押股份情况如下：
截至本上市公告书出具日，孙志勇先生持有安徽谨志 45.50%的股权、宁波磐磬创业投资合伙企业（有限合伙）7.22%的合伙企业份额、宁波清益投资合伙企业（有限合伙）1.45%的合伙企业份额、共青城信中利建信投资管理合伙企业（有限合伙）1.21%的合伙企业份额；许帮顺先生持有安徽谨兴 48.33%的股权、宁波磐磬创业投资合伙企业（有限合伙）7.22%的合伙企业份额、宁波清益投资合伙企业（有限合伙）0.83%的合伙企业份额、共青城信中利建信投资管理合伙企业（有限合伙）1.21%的合伙企业份额。除此之外，孙志勇先生和许帮顺先生未投资除志邦家居以外的其他企业。 孙志勇 先生：1972年 8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，工程师。 曾任合肥彩虹装饰工程公司班组长、工程项目经理、工程项目负责人，志邦厨柜厂负责人、经理，志邦有限董事长。现任公司董事长。 许帮顺 先生：1972年 12月出生，中国国籍，无境外永久居留权。曾任合肥自行车总厂班长，合肥彩虹装饰工程公司班长、组长、工程部经理，志邦厨柜厂副经理，志邦有限总经理。现任公司董事、总裁。 第五节 发行与承销 一、本次发行情况 （一）发行数量：67,000万元（670万张，67万手） （二）向原股东发行的数量：向原股东优先配售520,117手，即520,117,000元，占本次发行总量的77.63%。 （三）发行价格：100元/张 （四）可转换公司债券的面值：人民币100元/张 （五）募集资金总额：人民币67,000万元 （六）发行方式：本次发行可转债向在股权登记日（2025年3月17日，T-1日）收市后登记在册的发行人原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售的部分）通过上交所交易系统网上向社会公众投资者发行，余额由保荐人（主承销商）包销。原股东除可参与优先配售外，还可参与优先配售后余额的申购。 （七）发行结果
本次发行费用总额为765.61万元（不含税），具体包括：
本次可转换公司债券发行总额为 67,000万元，向原股东优先配售 520,117手，即 520,117,000元，占本次发行总量的 77.63%；网上社会公众投资者实际认购146,384手，即146,384,000元，占本次发行总量的21.85%；主承销商包销3,499手，即3,499,000元，占本次发行总量的0.52%。 三、本次发行资金到位情况 本次发行可转换公司债券募集资金扣除保荐人（主承销商）保荐承销费后的余额已由保荐人（主承销商）于2025年3月24日汇入公司指定的募集资金专项存储账户。天健会计师事务所（特殊普通合伙）已对本次发行的募集资金到位情况进行验证，并出具了《验证报告》（天健验〔2025〕5-1号）。 四、本次发行的有关机构 （一）发行人
第六节 发行条款 一、本次发行基本情况 1、本次发行的核准：本次发行经公司2023年7月6日召开的第四届董事会第十七次会议、2024年5月5日召开的第四届董事会第二十四次会议、2024年7月10日召开的第四届董事会第二十五次会议，并经2023年7月31日召开的2023年第一次临时股东大会、2024年7月26日召开的2024年第一次临时股东大会审议通过。本次发行已经上交所审核通过，并已取得中国证监会出具的同意注册批复（证监许可[2025]233号）。 2、证券类型：本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转债。本次可转债及未来经本次可转债转换的公司A股股票将在上海证券交易所上市。 3、发行规模：67,000.00万元。 4、发行数量：6,700,000张。 5、上市规模：人民币67,000.00万元。 6、发行价格：本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。 7、募集资金总额及募集资金净额：本次可转债的募集资金总额为人民币67,000.00万元（含发行费用），募集资金净额为人民币66,234.39万元。 8、募集资金用途：公司本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额为人民币67,000.00万元，扣除发行费用后，将全部投资于以下项目： 单位：万元
上述项目建设，公司将在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。 二、本次发行可转债的主要条款 （一）可转债存续期限 本次发行可转债的期限为自发行之日起六年，即2025年3月18日至2031年3月17日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。 （二）票面金额和发行价格 本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。 （三）债券利率 本次发行的可转换公司债券票面利率为第一年0.3%、第二年0.5%、第三年0.8%、第四年1.2%、第五年1.8%、第六年2.0%。 （四）还本付息的期限和方式 本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和支付最后一年利息。 1、年利息计算 年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B×i，其中： I：指年利息额； B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总额； i：指可转债的当年票面利率。 2、付息方式 （1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。 （2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。 每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 （4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。 （5）在本次发行的可转换公司债券到期日之后的5个工作日内，公司将偿还所有到期未转股的可转债本金及最后一年利息。转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。 （五）转股期限 本次发行的可转债转股期自发行结束之日（2025年3月24日，T+4日）起满六个月后的第一个交易日（2025年9月24日）起至可转债到期日（2031年3月17日）止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。 （六）转股价格的确定及调整 1、初始转股价格的确定依据 本次发行的可转债的初始转股价格为12.12元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。 前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。 2、转股价格的调整方式及计算公式 在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）或配股、派送现金股利等情况使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）； 增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）； 派送现金股利：P1= P0－D； 上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k） 其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。 （七）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法 债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中： V：指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额； P：指申请转股当日有效的转股价格。 可转债持有人申请转换成的股份须是一股的整数倍。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额及其所对应的当期应计利息。 （八）转股价格向下修正条款 1、修正权限与修正幅度 在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交 易日公司股票交易均价较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 2、修正程序 如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等。 从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 （九）赎回条款 1、到期赎回条款 在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将按债券面值的 110%（含最后一期利息）的价格赎回全部未转股的可转债。 2、有条件赎回条款 在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债： （1）在本次发行的可转债转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）； （2）当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365，其中： IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收 盘价格计算。 （十）回售条款 1、有条件回售条款 本次发行的可转债最后一个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。 若在上述交易日内发生过转股价格因发生送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。 本次发行的可转债最后一个计息年度，可转债持有人在当年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。 2、附加回售条款 若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会、上海证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。 持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365，其中： IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 （十一）转股后的股利分配 因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 （十二）债券持有人会议相关事项 1、债券持有人的权利 （1）依照其所持有的本期可转债数额享有《可转债募集说明书》约定利息； （2）根据《可转债募集说明书》约定的条件将所持有的本次可转债转换为公司 A股股票； （3）根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权； （4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债； （5）依照法律、行政法规及公司章程的规定获得有关信息； （6）按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息； （未完）  |