清源股份(603628):清源科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并在主板上市募集说明书摘要
原标题:清源股份:清源科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并在主板上市募集说明书摘要 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 重大事项提示 本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读募集说明书正文内容，并特别关注以下重要事项。 一、关于本次可转换公司债券发行符合发行条件的说明 根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规规定，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券符合法定的发行条件。 二、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级 本次可转换公司债券经中证鹏元公司评级，根据中证鹏元公司出具的《清源科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，发行人主体信用评级为 A+，本次可转换公司债券信用评级 A+，评级展望为稳定。 公司本次发行的可转换公司债券上市后，中证鹏元公司将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，导致本期可转债的信用评级级别变化，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定影响。 三、关于公司本次发行可转换公司债券的担保事项 公司本次发行可转换公司债券未提供担保措施，如果本次可转换公司债券存续期间出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，本次可转换公司债券可能因没有担保无法得到有效的偿付保障。 四、公司持股 5%以上股东或董事、监事、高管参与本次可转债 发行认购情况 公司持股 5%以上股东以及公司董事、监事、高级管理人员已就本次向不特定对象发行可转换公司债券出具认购相关承诺，具体参见募集说明书之“第四节 发行人基本情况”之“四、承诺事项及履行情况”之“（二）本次发行相关的承诺事项”。 五、特别风险提示 本公司提请投资者仔细阅读募集说明书“第三节 风险因素”全文，并特别注意以下风险： （一）境外经营风险 报告期内，公司的营业收入主要来源于境外。报告期各期，公司来源于境外的主营业务收入分别为 68,436.91万元、91,208.62万元、98,054.03万元和46,201.81万元，占主营业务收入的比例分别为 68.12%、64.09%、51.39%和 53.63%。 公司境外收入主要来源于澳大利亚、欧洲、日本、东南亚等国家或地区，同时公司也在上述国家或地区设立了海外分支机构。如果未来我国与上述国家或地区的双边关系发生变化，或者上述国家或地区发生政治动荡、军事冲突等突发性事件，或者上述国家或地区的外商投资政策发生重大变化，将对公司的日常经营和盈利状况产生不利影响。 （二）应收账款回收风险 报告期各期末，公司应收账款期末账面价值分别为 46,603.14万元、60,523.18万元、75,026.23万元和 80,430.84万元，占流动资产的比例分别为 42.41%、46.42%、56.79%和 53.41%，其中一年以内的应收账款余额占比分别为 59.95%、65.26%、70.09%和 70.84%，一年以上的应收账款主要为暂未发放的可再生能源补贴款。 如果公司客户的财务状况发生恶化或者经济形势发生不利变化，可能会导致公司的应收账款存在一定的回收风险；如果可再生能源补贴款发放周期延长，可能会对公司现金流状况产生不利影响。 （三）存货跌价风险 报告期各期末，公司存货账面价值分别为 18,201.91万元、20,441.03万元、21,707.68万元和 18,834.09万元，占流动资产的比例分别为 16.57%、15.68%、16.43%和 12.51%。最近三年，存货余额整体随着业务规模的增长而有所增加。 若未来市场环境发生变化、竞争加剧或技术更新导致存货过时和积压、原材料价格出现较大波动或者拟用于转让的光伏电站因合作伙伴出现资金问题、政策变化等原因导致无法及时对外转让，可能导致公司存货跌价风险较高，影响公司盈利水平。 （四）部分房产未取得权证的风险 截至 2024年末，发行人及其境内子公司存在 4处未取得权属证书的房产，合计面积为 7,827.80平方米，占公司及其境内子公司拥有的全部房屋建筑面积的15.42%，主要用途为管理区、办公住宿、设备存放，未用于核心生产环节。尽管发行人正在积极推进相关权属证书的办理，若发行人无法取得相关权属证书，或因此被主管部门处罚，可能会对公司的生产经营造成一定的不利影响。 （五）单县清源电站项目尚处于生态红线内的风险 截至募集说明书签署日，单县清源建成运营的“单县清源 10兆瓦光伏发电项目”存在占用国家湿地公园的问题。该土地瑕疵系项目用地于项目建成运营后被划为国家湿地公园所致。根据山东省自然资源厅于 2023年 4月公示的《山东省自然保护地整合优化方案》以及根据国家林业和草原局、自然资源部于 2024年 10月 15日公示的《全国自然保护地整合优化方案》，该项目所占土地拟被划出国家湿地公园范围。若自然保护地优化方案无法顺利推进，或单县清源因此被主管部门处罚，可能会对公司的生产经营造成一定的不利影响。 （六）支持政策变化风险 光伏发电作为可再生能源的有效利用方式，受到各国政府的补贴和政策支持，应用前景十分广阔。公司产品主要销售市场澳洲、欧洲、日本和中国等国家和地区均出台光伏发电支持政策。随着光伏发电成本的不断降低，光伏发电对政府补贴等支持政策依赖度逐渐降低，但当前光伏发电行业的发展与政府补贴政策密切相关。如果未来作为公司重要收入来源的国家和地区的光伏政策出现不利变化，可能会对公司未来业绩带来不利影响。 （七）业绩下滑风险 报告期内，公司经营情况和盈利能力良好，产品销售规模保持增长态势。报告期内，公司营业收入分别为 101,798.21万元、144,193.22万元、193,645.43万元和 87,358.39万元，净利润分别为 4,867.83万元、10,930.46万元、16,878.06万元和 5,434.33万元。2024年上半年，公司净利润同比减少 49.47%，主要系欧洲区域业务收入和毛利率同比下降导致毛利额下降，以及公司汇兑损失增加所致。 公司的经营发展与宏观经济状况、产业政策、市场需求及等因素息息相关。若未来宏观经济表现不佳，相关产业政策、技术发生重大不利变化，市场需求萎缩，公司主要产品与原材料价格、主要结算货币汇率发生较大波动等不利因素出现，将对公司盈利情况产生较大不利影响。极端情况下，可能导致公司出现可转债发行上市当年营业利润比上年下滑百分之五十以上甚至亏损的情形。 （八）募投项目新增产能消化风险 公司本次募集资金主要投向“分布式光伏支架智能工厂项目”。上述项目建设达产后，公司分布式光伏支架核心产能将进一步提升，规模优势持续扩大，市场地位进一步稳固。本次募投项目是公司结合产业政策、行业发展趋势、市场空间、客户需求以及公司经营状况等方面，经审慎论证后确定的，具有较强的可行性和必要性，符合公司的战略规划和经营需要。但由于本次募集资金投资项目需要一定建设期，在项目实施过程中和项目实际建成后，产业政策、市场环境、技术路线等方面可能发生重大不利变化，从而导致公司新增产能面临无法消化的市场风险。 （九）募投项目效益不及预期的风险 本次发行相关的募投项目均围绕公司主营业务开展，但募投项目的实施和效益产生均需一定时间，因此从项目实施、完工、达产以至最终的产品销售等均存在不确定性。若在募投项目实施过程中，宏观经济、产业政策、市场环境等发生重大不利变化，产品技术路线发生重大更替，下游需求增长缓慢，公司市场开拓成效不佳，所处行业竞争加剧，公司产品毛利率下降以及其他不利的因素出现，都可能对公司募投项目的顺利实施、业务增长和预期效益造成不利影响。 六、公司的利润分配政策、现金分红政策的制度及执行情况 （一）利润分配政策、现金分红政策的制度 公司在《清源科技股份有限公司章程》中对利润分配政策的规定如下： 1、公司的利润分配原则：公司实行同股同利的股利分配政策，股东依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配。公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性。公司可以采取现金或者股票等方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事（如有）和公众投资者的意见。 2、公司的利润分配总体形式：采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利，并且在公司具备现金分红条件的情况下，公司应优先采用现金分红进行利润分配。 3、公司现金方式分红的具体条件和比例：公司主要采取现金分红的利润分配政策，即公司当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金、盈余公积金后有可分配利润的，则公司应当进行现金分红；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围；总体而言，倘若公司无重大投资计划或重大现金支出发生，则单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的 20%。 此外，针对现金分红占当次利润分配总额之比例，公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，确定差异化的现金分红比例： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 25%； （4）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 4、发放股票股利的具体条件：若公司快速成长或者公司具备每股净资产摊薄的真实合理因素，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出实施股票股利分配预案。公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大生产经营规模或者转增公司资本，法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 5、利润分配的期间间隔：一般进行年度分红，公司董事会也可以根据公司的资金需求状况提议进行中期分红。公司董事会应在定期报告中披露利润分配方案及留存的未分配利润的使用计划安排或原则，公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司主营业务。 6、利润分配应履行的审议程序：公司利润分配方案应由董事会审议通过后提交股东大会审议批准。公司董事会须在股东大会批准后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。公司将根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事（如有）的意见，在上述利润分配政策规定的范围内制定或调整股东回报计划。 7、利润分配政策的变更：公司应保持股利分配政策的连续性、稳定性，如果变更股利分配政策，必须经过董事会、股东大会表决通过。公司将根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事（如有）的意见制定或调整股东分红回报规划。但公司保证现行及未来的股东分红回报规划不得违反以下原则：即如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 20%。 （二）最近三年公司现金分红及未分配利润的使用情况 公司 2021年至 2023年现金分红具体情况如下： 单位：万元
目录 声明 ................................................................................................................................ 2 重大事项提示 ................................................................................................................ 3 一、关于本次可转换公司债券发行符合发行条件的说明................................. 3 二、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级..................................... 3 三、关于公司本次发行可转换公司债券的担保事项......................................... 3 四、公司持股 5%以上股东或董事、监事、高管参与本次可转债发行认购情况............................................................................................................................. 3 五、特别风险提示................................................................................................. 4 六、公司的利润分配政策、现金分红政策的制度及执行情况......................... 7 目录 .............................................................................................................................. 10 第一节 释义 ................................................................................................................ 12 第二节 本次发行概况 ................................................................................................ 18 一、公司基本情况............................................................................................... 18 二、本次发行的背景和目的............................................................................... 18 三、本次发行的基本情况................................................................................... 21 四、本次发行的有关机构................................................................................... 39 五、发行人与本次发行有关的中介机构的关系............................................... 41 第三节 发行人基本情况 ............................................................................................ 42 一、本次发行前的股本总额及前十名股东持股情况....................................... 42 二、公司的组织结构及对其他企业的重要权益投资情况............................... 42 三、控股股东和实际控制人的基本情况及最近三年变化情况....................... 48 第四节 财务会计信息与管理层分析 ........................................................................ 49 一、审计意见....................................................................................................... 49 二、财务报表....................................................................................................... 49 三、合并财务报表范围及变化情况................................................................... 58 四、会计政策变更和会计估计变更................................................................... 61 五、主要财务指标............................................................................................... 64 六、财务状况分析............................................................................................... 65 七、经营成果分析............................................................................................. 101 八、现金流量分析............................................................................................. 123 九、资本性支出分析......................................................................................... 127 十、技术创新分析............................................................................................. 127 十一、重大担保、仲裁、诉讼、其他或有事项和重大期后事项................. 129 十二、本次发行的影响..................................................................................... 133 十三、2024年 1-9月业绩情况 ........................................................................ 133 第五节 本次募集资金运用 ...................................................................................... 135 一、本次募集资金投资项目计划..................................................................... 135 二、本次募集资金投资项目的具体情况......................................................... 135 三、发行人的实施能力及资金缺口的解决方式............................................. 154 四、本次募集资金投资项目与公司现有业务关系......................................... 155 五、本次募投项目相关既有业务的发展概况、扩大业务规模的必要性及新增产能规模的合理性............................................................................................. 156 六、本次募集资金运用对发行人经营成果和财务状况的影响..................... 158 第六节 备查文件 ...................................................................................................... 159 一、备查文件..................................................................................................... 159 二、备查文件查阅地点和时间......................................................................... 159 第一节 释义
第二节 本次发行概况 一、公司基本情况 中文名称：清源科技股份有限公司 英文名称：Clenergy Technology Co.,Ltd. 注册地址：厦门火炬高新区（翔安）产业区民安大道 1001号、1003号、1005号、1007号、1009号 股票简称：清源股份 股票代码：603628 股票上市交易所：上海证券交易所 二、本次发行的背景和目的 （一）本次发行的背景 1、“碳达峰、碳中和”目标推动光伏行业快速发展 气候变化问题是全球各国需要共同应对的复杂议题，1992年联合国环境与发展大会期间全球 150多个国家以及欧洲经济共同体共同签署了《联合国气候变化框架公约》，旨在减少温室气体排放。1997年《京都议定书》正式签订，以法规的形式限制温室气体排放。为控制温室气体排放、保护地球家园，2016年签署的《巴黎协定》规定把全球平均气温升幅控制在工业化前水平以上低于 2摄氏度以内的基础目标和 1.5摄氏度之内的进一步努力目标。 我国作为世界重要政治经济体，在全球气候问题上扮演着越来越重要的角色。 2020年 9月我国提出“双碳”目标，二氧化碳排放力争于 2030年前达到峰值，于 2060年前实现碳中和；到 2030年，我国单位国内生产总值二氧化碳排放将比2005年下降 65%以上，风电、太阳能发电总装机容量将达到 12亿千瓦以上。 在我国“双碳”目标背景下，光伏作为近年我国增速最快的新能源，战略地位日益凸显。2021年，国家发改委、国家能源局等九部门联合发布《“十四五”可再生能源发展规划》，目标于 2030年非化石能源消费占比达到 25%左右，其中风电、太阳能发电总装机容量达到 12亿千瓦以上，并实现可再生能源加速替代化石能源，新型电力系统取得实质性成效，可再生能源产业竞争力进一步巩固提升，基本建成清洁低碳、安全高效的能源体系。在国家能源结构调整政策和社会环保意识增强的双重推动下，光伏发电技术水平迅速发展，获得了广泛的市场认1 可并取得了显著的发展成果。根据工信部统计的数据，2022年全年光伏产业链各环节产量再创历史新高，全国多晶硅、硅片、电池、组件产量分别达到 82.7万吨、357GW、318GW、288.7GW，同比增长均超过 55%，我国光伏行业总产值突破 1.4万亿元人民币。现阶段，我国光伏技术保持快速进步的态势，产业链逐步发展成形，光伏产品制造能力已位居世界前列。 2、光伏装机规模不断提升，分布式装机规模提升迅速 随着半导体相关技术的发展成熟以及清洁能源需求的日益增长，光伏产业应运而生并迅速发展，根据欧洲光伏产业协会（SolarPower Europe）数据，2022年全球光伏新增装机容量已达到 239GW，同比增长 44.85%。其中，分布式光伏2 新增装机量占比约为 49.37%。而据市场研究机构 Technavio预测，从 2022年到2027年，分布式光伏发电市场规模预计将新增 733.05亿美元，年均复合增长达19.09%。 对于国内光伏产业而言，我国已将光伏产业列为国家战略性新兴产业之一，在产业政策引导和清洁能源需求增长的推动下，我国光伏技术水平快速发展提升，产业链逐步发展成形，光伏装机规模不断提升并连续多年位居于世界首位。据国3 家能源局数据，2022年全年，光伏新增并网 87.41GW，同比增长 59.27%。其中，分布式光伏新增并网达 51.11GW，占比 58.48%，其中户用 25.25GW，占光伏新增并网总装机的 28.88%。户用分布式光伏发展势头强劲，迅速成为各地分布式光伏建设的主力军，用户侧分布式光伏发电系统将会成为颇具潜力的一个细分市场。 1 工信部《2022年全国光伏制造行业运行情况》 2 Technavio《Distributed Solar Power Generation Market by End-user, Installation Sites and Geography - Forecast and Analysis 2023-2027》 3、新兴技术与产业相结合，“智能化”成为光伏产业发展的重要趋势 5G通信、人工智能、先进计算、工业互联网等新一代信息技术快速兴起，加快光伏产业与信息技术深度融合发展，推动智能光伏行业特色应用成为行业重要发展方向。在 2018年，工信部等六部门联合印发《智能光伏产业发展行动计划（2018-2022年）》，引导整个行业向智能光伏产业转型。2021年，为进一步推动智能光伏产业升级发展和推广应用，提升光伏产业在制造强国建设和能源革命中的战略地位，工信部进一步研究“十四五”时期相关接续政策，联合住房和城乡建设部、交通运输部、农业农村部、国家能源局编制发布了《智能光伏产业创新发展行动计划（2021-2025年）》，要求加快实现智能制造、智能应用、智能运维、智能调度，为全面提升发展质量和效率提供了政策依据，发挥了积极的指导意义。在制造端，要求提高光伏基础材料、太阳能电池及部件智能制造水平，促进智能化生产装备的研发与应用，提升整体工序智能化衔接。鼓励企业采用信息化管理系统和数字化辅助工具，提高光伏产品制造全周期信息化管理水平，实现智能化生产作业和精细化生产管控，打造智能制造工厂；在应用端，要求面向智能光伏发电建设，结合多场景终端用电需求，运用 5G通信、人工智能、先进计算、大数据、工业互联网等技术，开发一批智能化、特色化、类型化光伏产品。 （二）本次发行的目的 1、扩大生产规模，巩固公司行业领先地位 太阳能光伏发电作为具有巨大发展潜力的重要战略性新兴产业，近年来国家相继出台了一系列政策措施，极大促进了我国光伏产业的快速发展，光伏产业已成为我国战略性新兴产业之一。其中，分布式光伏发电已实现平价上网，同时兼具占地面积小、电网供电依赖小、智能灵活等优点，有望成为未来光伏发电的主流方向。 2022年，公司分布式支架业绩增速较快，分布式光伏支架产能利用率超100%，产能瓶颈凸显。本次募集资金用于扩大分布式支架产能规模是顺应市场需求快速增长的内在要求，是巩固公司行业领先地位、提升市场占有率、实现公司长期规划的必然途径。 2、顺应行业技术发展趋势，提升自动化生产线效率 本次募集资金将用于推进智能工厂建设，提升公司综合运营效率。工业 4.0已成为现今制造业发展的主流和方向。通过智能工厂体系建立，企业将引进智能化生产线，以及智能信息化系统，推动企业内部运营数字化，实现各类生产资源的连接，从而实现生产资源柔性配置，进一步提升生产效率和产品品质。 3、加大研发投入，提升公司产品创新能力 本次募集资金将用于能源研究开发中心项目，该项目有利于提升公司产品创新能力，强化竞争优势。光伏支架作为光伏发电的重要组成部分，是行业技术更迭的重要领域，应用场景适配性、安全性方面愈发严苛，要求行业内企业不断加强光伏支架领域研发投入，持续提升产品市场竞争力。同时，该项目有利于增强公司在储能领域的技术积累，为储能产品的高质量发展奠定坚实基础。公司在分布式支架领域具有领先地位，依托屋顶支架产品与户储系统具有客户群体重叠、销售渠道适配的优势，拓展公司产品覆盖范围，提升为客户综合服务能力。项目的实施，将有助于提升公司在新能源领域的综合创新能力，强化核心竞争优势。 4、补充流动资金，优化财务结构 随着公司生产经营规模的扩大，公司业务规模、人员规模和资金需求亦将不断扩大，对日常流动资金的需求也会随之增加。募集资金的补充流动资金到位后，公司将用于日常经营以及未来业务拓展，为公司落实发展战略规划提供充分的资金支持。此外，公司通过使用募集资金补充流动资金能够进一步优化财务结构，有利于提高公司的偿债能力，促进公司的稳健发展。 三、本次发行的基本情况 （一）本次发行的证券种类 本次发行证券的种类为可转换为公司 A股股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的 A股股票将在上交所上市。 （二）发行数量、证券面值、发行价格 本次可转债的发行规模为人民币 50,000.00万元，发行数量为 5,000,000张，本次发行的可转债按面值发行，每张面值为人民币 100元。 （三）募集资金总额 本次可转债发行募集资金总额人民币 50,000.00万元。 （四）募集资金投向 本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额预计为 50,000.00万元，募集资金扣除相关发行费用后将用于投资以下项目： 单位：万元
本次发行募集资金到位后，如实际募集资金净额少于拟投入上述募集资金投资项目的募集资金总额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式自筹资金解决。 在本次发行的募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自有资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法律法规规定的程序予以置换。 （五）发行方式与发行对象 本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2025年 4月 7日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，余额由保荐人（主承销商）包销。 日，T-1日）收市后登记在册的公司所有股东。 2、网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外），参与可转债申购的投资者应当符合《关于可转换公司债券适当性管理相关事项的通知》（上证发〔2022〕91号）的相关要求。 （六）承销方式及承销期 本次发行由保荐人（主承销商）以余额包销方式承销。承销期为 2025年 4月 3日至 2025年 4月 14日。 （七）发行费用
（八）证券上市的时间安排、申请上市的证券交易所
本次发行结束后，公司将尽快申请本次发行的可转换公司债券在上海证券交易所上市，具体上市时间将另行公告。 （九）本次发行证券的上市流通，包括各类投资者持有期的限制或承诺 本次发行可转换公司债券不设持有期的限制。本次发行结束后，公司将尽快申请本次发行的可转换公司债券在上海证券交易所上市交易，具体上市时间将另行公告。 （十）本次发行可转债的基本条款 1、本次发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司 A股股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的 A股股票将在上交所上市。 2、发行规模 本次可转债的发行规模为人民币 50,000.00万元，发行数量为 5,000,000张。 3、票面金额和发行价格 本次发行的可转债按面值发行，每张面值为人民币 100元。 4、债券期限 本次发行的可转债的期限为自发行之日起 6年。即自 2025年 4月 8日至 2031年 4月 7日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第一个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。 5、债券利率 本次发行的可转债票面利率为第一年 0.20%、第二年 0.40%、第三年 0.80%、第四年 1.50%、第五年 2.00%、第六年 2.50%。 6、付息的期限和方式 本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转换成公司 A股股票的可转债本金和最后一年利息。 （1）年利息计算 年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为： I=B ×i 1 I：指年利息额； B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）1 付息债权登记日持有的可转债票面总金额； i：可转债的当年票面利率。 （2）付息方式 本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。 付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 7、转股期限 本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日（2025年 4月 14日，T+4日）起满 6个月后的第一个交易日（2025年 10月 14日，非交易日顺延）起至可转换公司债券到期日（2031年 4月 7日）止（如遇法定节假日或休息日则延至其后的第一个交易日；顺延期间付息款项不另计息） 8、转股数量的确定方式 本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量 Q的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取 1股的整数倍。 其中：Q为可转债持有人申请转股的数量，V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。 可转债持有人申请转换成的股份须是 1股的整数倍。转股时不足转换为 1股的可转债票面余额，公司将按照上交所、证券登记机构等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额及其所对应的当期应计利息，按照四舍五入原则精确到 0.01元。 9、转股价格的确定及其调整 （1）初始转股价格的确定 本次发行的可转债初始转股价格为 12.93元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。 前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量。 前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。 （2）转股价格的调整方式及计算公式 在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本格相应调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）。具体的转股价格调整公式如下： 派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）； 增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）； 派送现金股利：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。 其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增发新股率或配股率，A为增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会、上交所指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立、减资或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和上交所的相关规定来制订。 10、转股价格向下修正条款 （1）修正条件和修正幅度 在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。 东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价之间的较高者。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 （2）修正程序 如公司向下修正转股价格，公司将在中国证监会、上交所指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。 若转股价格修正日为转股申请日或之后，且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 11、赎回条款 （1）到期赎回条款 在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将按债券面值的 114%（含最后一期利息）的价格赎回全部未转股的可转换公司债券。 （2）有条件赎回条款 在本次发行的可转债转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%），或本次发行的可转债未转股余额不足人民币 3,000万元时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。 当期应计利息的计算公式为：IA=B2×i×t/365 IA：指当期应计利息； B2：指本次发行的可转债持有人持有的将被赎回的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。 12、回售条款 （1）有条件回售条款 本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。 本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人在每个计息年度内不能多次行使部分回售权。 （2）附加回售条款 若本次发行可转债募集资金项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会和上交所的相关规定被认定为改变募集资金用途或被中国证监会或上交所认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司届时公告的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 3 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转债持有人持有的将被回售的可转债票面总金额； 3 i：指可转债当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。 13、转股年度有关股利的归属 因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 14、发行方式及发行对象 （1）发行方式 本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2025年 4月 7日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，余额由保荐人（主承销商）包销。 （2）发行对象 向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2025年 4月 7日，T-1日）收市后登记在册的发行人所有股东。 网上发行：持有中国结算上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。参与可转债申购的投资者应当符合《关于可转换公司债券适当性管理相关事项的通知》（上证发〔2022〕91号）的相关要求。 15、向原股东配售的安排 本次发行的可转债给予公司原股东优先配售权，原股东有权放弃优先配售权。 （1）优先配售日期 原股东优先配售缴款时间为 2025年 4月 8日（T日）9:30-11:30，13:00-15:00。 原股东参与优先配售的部分，应当在 T日申购时缴付足额资金。投资者应根据自己的认购量于认购前存入足额的认购资金，不足部分视为放弃认购。 （2）优先配售数量 原股东可优先配售的清源转债数量为其在股权登记日（2025年 4月 7日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的持有公司股份数按每股配售 1.827元面值可转换公司债券的比例计算可配售的可转换公司债券金额，再按 1,000元/手的比例转换为手数，每 1手（10张）为一个申购单位，即每股配售 0.001827手可转换公司债券。实际配售比例将根据可配售数量、可参与配售的股本基数确定。若至本次发行可转债股权登记日（T-1日）公司可参与配售的股本数量发生变化导致优先配售比例发生变化，发行人和主承销商将于申购日（T日）前（含）披露原股东优先配售比例调整公告。原股东应按照该公告披露的实际配售比例确定可转债的可配售数量。原股东可根据自身情况自行决定实际认购的可转债数量。 原股东优先配售不足 1手部分按照精确算法原则取整，即先按照配售比例和每个账户股数计算出可认购数量的整数部分，对于计算出不足 1手的部分（尾数保留三位小数），将所有账户按照尾数从大到小的顺序进位（尾数相同则随机排序），直至每个账户获得的可认购转债加总与原股东可配售总量一致。 发行人现有总股本 273,800,000股，剔除发行人回购专户库存股 177,900股后，可参与本次发行优先配售的股本为 273,622,100股。按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额为 50.000万手。 （3）优先配售认购方法 ①原股东的优先认购通过上交所交易系统进行，认购时间为 2025年 4月 8日（T日）9:30-11:30，13:00-15:00。配售代码为“753628”，配售简称为“清源配债”。 ②原股东认购 1手“清源配债”的价格为 1,000元，每个账户最小认购单位为 1手（1,000元），超过 1手必须是 1手的整数倍。原股东优先配售不足 1手的部分按照精确算法原则取整。 ③若原股东的有效认购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际有效认购量获配清源转债，请投资者仔细查看证券账户内“清源配债”的可配余额。 若原股东的有效申购数量超出其可优先认购总额，则该笔认购无效。 ④原股东持有的“清源股份”股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部，则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的手数，且必须依照上交所相关业务规则在对应证券营业部进行配售认购。 （4）原股东的优先认购程序 ①原股东应于股权登记日收市后核对其证券账户内“清源配债”的可配余额。 ②原股东参与网上优先配售的部分，应当在 T日申购时缴付足额资金。原股东应根据自己的认购量于认购前存入足额的认购资金，不足部分视为放弃认购。 ③原股东当面委托时，填写好认购委托单的各项内容，持本人身份证或法人营业执照、证券账户卡和资金账户卡（确认资金存款额必须大于或等于认购所需的款项）到认购者开户的与上交所联网的证券交易网点，办理委托手续。柜台经办人员查验投资者交付的各项凭证，复核无误后即可接受委托。 ④原股东通过电话委托或其它自动委托方式委托的，应按各证券交易网点规定办理委托手续。 ⑤原股东的委托一经接受，不得撤单。 （5）原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。原股东参与优先配售的部分，应当在 2025年 4月 8日（T日）申购时缴付足额资金。 原股东参与网上优先配售后余额的网上申购部分无需缴付申购资金。 16、债券持有人会议相关事项 （1）可转债持有人的权利 ①依照法律、行政法规及其他规范性文件的相关规定及本规则参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权； ②依照其所持有的可转债数额享有约定利息； ③根据《可转债募集说明书》约定的条件将所持有的可转债转为公司股票； ④根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权； ⑤依照法律、行政法规及其他规范性文件、《公司章程》的相关规定转让、赠与或质押其所持有的可转债； ⑥依照法律、行政法规及其他规范性文件、《公司章程》的相关规定获得有关信息； ⑦按可转债募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息； ⑧法律、行政法规、其他规范性文件及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 （2）可转债持有人的义务 ①遵守公司所发行的本次可转债条款的相关规定； ②依其所认购的可转债数额缴纳认购资金； ③遵守债券持有人会议形成的有效决议； ④除法律、行政法规及其他规范性文件规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息； ⑤法律、行政法规、其他规范性文件及《公司章程》规定应当由本次可转债债券持有人承担的其他义务。 （3）债券持有人会议的权限范围 ①当公司提出变更《可转债募集说明书》约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次可转债本息、变更本次可转债利率和期限、取消《可转债募集说明书》中的赎回或回售条款等； ②当公司未能按期支付可转债本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否委托受托管理人通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还债券本息作出决议，对是否委托受托管理人参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议； ③当公司减资（因员工持股计划、股权激励或履行业绩承诺导致股份回购的减资，以及公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议； ④当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议； ⑤在法律规定许可的范围内对债券持有人会议规则的修改作出决议； ⑥对变更、解聘受托管理人或者变更可转债受托管理协议的主要内容作出决议； ⑦当可转债担保人（如有）或担保物（如有）发生重大不利变化且对债券持有人权益有重大不利影响时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议； ⑧法律法规和上海证券交易所自律监管规则规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。 除上述约定的权限范围外，受托管理人为了维护本次可转债持有人利益，按照债券受托管理协议之约定履行受托管理职责的行为无需债券持有人会议另行授权。 （4）债券持有人会议的召开情形 ①公司拟变更可转债募集说明书的约定； ②拟修改本次可转债持有人会议规则； ③公司已经或预计不能按期支付本次可转债本息； ④拟变更受托管理人或者受托管理协议的主要内容； ⑤公司减资（因员工持股计划、股权激励或履行业绩承诺导致股份回购的减资，以及公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施； ⑥公司分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证、被托管、解散、申请破产或依法进入破产程序； ⑦公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的； ⑧公司提出债务重组方案的； ⑨公司拟变更募集资金用途； ⑩担保人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施（如有）发生重大变化且对债券持有人利益有重大不利影响； ?公司、受托管理人、单独或合计持有本次债券总额百分之十以上的债券持有人书面提议召开； ?发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项； ?根据法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。 下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议： ①公司董事会； ②债券受托管理人； ③单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10％以上的债券持有人； ④担保人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人（如有）； ⑤法律法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所规定的其他机构或人士。 17、募集资金金额及用途 本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额预计为 50,000.00万元，扣除发行费用后，募集资金净额拟投入以下项目： 单位：万元
本次发行募集资金到位后，如实际募集资金净额少于拟投入上述募集资金投资项目的募集资金总额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式自筹资金解决。 在本次发行的募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自有资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法律法规规定的程序予以置换。 （未完）  |