清源股份(603628):清源科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并在主板上市募集说明书摘要
原标题:清源股份:清源科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并在主板上市募集说明书摘要 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 重大事项提示 本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读募集说明书正文内容，并特别关注以下重要事项。 一、关于本次可转换公司债券发行符合发行条件的说明 根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规规定，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券符合法定的发行条件。 二、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级 本次可转换公司债券经中证鹏元公司评级，根据中证鹏元公司出具的《清源科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，发行人主体信用评级为 A+，本次可转换公司债券信用评级 A+，评级展望为稳定。 公司本次发行的可转换公司债券上市后，中证鹏元公司将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，导致本期可转债的信用评级级别变化，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定影响。 三、关于公司本次发行可转换公司债券的担保事项 公司本次发行可转换公司债券未提供担保措施，如果本次可转换公司债券存续期间出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，本次可转换公司债券可能因没有担保无法得到有效的偿付保障。 四、公司持股 5%以上股东或董事、监事、高管参与本次可转债 发行认购情况 公司持股 5%以上股东以及公司董事、监事、高级管理人员已就本次向不特定对象发行可转换公司债券出具认购相关承诺，具体参见募集说明书之“第四节 发行人基本情况”之“四、承诺事项及履行情况”之“（二）本次发行相关的承诺事项”。 五、特别风险提示 本公司提请投资者仔细阅读募集说明书“第三节 风险因素”全文，并特别注意以下风险： （一）境外经营风险 报告期内，公司的营业收入主要来源于境外。报告期各期，公司来源于境外的主营业务收入分别为 68,436.91万元、91,208.62万元、98,054.03万元和46,201.81万元，占主营业务收入的比例分别为 68.12%、64.09%、51.39%和 53.63%。 公司境外收入主要来源于澳大利亚、欧洲、日本、东南亚等国家或地区，同时公司也在上述国家或地区设立了海外分支机构。如果未来我国与上述国家或地区的双边关系发生变化，或者上述国家或地区发生政治动荡、军事冲突等突发性事件，或者上述国家或地区的外商投资政策发生重大变化，将对公司的日常经营和盈利状况产生不利影响。 （二）应收账款回收风险 报告期各期末，公司应收账款期末账面价值分别为 46,603.14万元、60,523.18万元、75,026.23万元和 80,430.84万元，占流动资产的比例分别为 42.41%、46.42%、56.79%和 53.41%，其中一年以内的应收账款余额占比分别为 59.95%、65.26%、70.09%和 70.84%，一年以上的应收账款主要为暂未发放的可再生能源补贴款。 如果公司客户的财务状况发生恶化或者经济形势发生不利变化，可能会导致公司的应收账款存在一定的回收风险；如果可再生能源补贴款发放周期延长，可能会对公司现金流状况产生不利影响。 （三）存货跌价风险 报告期各期末，公司存货账面价值分别为 18,201.91万元、20,441.03万元、21,707.68万元和 18,834.09万元，占流动资产的比例分别为 16.57%、15.68%、16.43%和 12.51%。最近三年，存货余额整体随着业务规模的增长而有所增加。 若未来市场环境发生变化、竞争加剧或技术更新导致存货过时和积压、原材料价格出现较大波动或者拟用于转让的光伏电站因合作伙伴出现资金问题、政策变化等原因导致无法及时对外转让，可能导致公司存货跌价风险较高，影响公司盈利水平。 （四）部分房产未取得权证的风险 截至 2024年末，发行人及其境内子公司存在 4处未取得权属证书的房产，合计面积为 7,827.80平方米，占公司及其境内子公司拥有的全部房屋建筑面积的15.42%，主要用途为管理区、办公住宿、设备存放，未用于核心生产环节。尽管发行人正在积极推进相关权属证书的办理，若发行人无法取得相关权属证书，或因此被主管部门处罚，可能会对公司的生产经营造成一定的不利影响。 （五）单县清源电站项目尚处于生态红线内的风险 截至募集说明书签署日，单县清源建成运营的“单县清源 10兆瓦光伏发电项目”存在占用国家湿地公园的问题。该土地瑕疵系项目用地于项目建成运营后被划为国家湿地公园所致。根据山东省自然资源厅于 2023年 4月公示的《山东省自然保护地整合优化方案》以及根据国家林业和草原局、自然资源部于 2024年 10月 15日公示的《全国自然保护地整合优化方案》，该项目所占土地拟被划出国家湿地公园范围。若自然保护地优化方案无法顺利推进，或单县清源因此被主管部门处罚，可能会对公司的生产经营造成一定的不利影响。 （六）支持政策变化风险 光伏发电作为可再生能源的有效利用方式，受到各国政府的补贴和政策支持，应用前景十分广阔。公司产品主要销售市场澳洲、欧洲、日本和中国等国家和地区均出台光伏发电支持政策。随着光伏发电成本的不断降低，光伏发电对政府补贴等支持政策依赖度逐渐降低，但当前光伏发电行业的发展与政府补贴政策密切相关。如果未来作为公司重要收入来源的国家和地区的光伏政策出现不利变化，可能会对公司未来业绩带来不利影响。 （七）业绩下滑风险 报告期内，公司经营情况和盈利能力良好，产品销售规模保持增长态势。报告期内，公司营业收入分别为 101,798.21万元、144,193.22万元、193,645.43万元和 87,358.39万元，净利润分别为 4,867.83万元、10,930.46万元、16,878.06万元和 5,434.33万元。2024年上半年，公司净利润同比减少 49.47%，主要系欧洲区域业务收入和毛利率同比下降导致毛利额下降，以及公司汇兑损失增加所致。 公司的经营发展与宏观经济状况、产业政策、市场需求及等因素息息相关。若未来宏观经济表现不佳，相关产业政策、技术发生重大不利变化，市场需求萎缩，公司主要产品与原材料价格、主要结算货币汇率发生较大波动等不利因素出现，将对公司盈利情况产生较大不利影响。极端情况下，可能导致公司出现可转债发行上市当年营业利润比上年下滑百分之五十以上甚至亏损的情形。 （八）募投项目新增产能消化风险 公司本次募集资金主要投向“分布式光伏支架智能工厂项目”。上述项目建设达产后，公司分布式光伏支架核心产能将进一步提升，规模优势持续扩大，市场地位进一步稳固。本次募投项目是公司结合产业政策、行业发展趋势、市场空间、客户需求以及公司经营状况等方面，经审慎论证后确定的，具有较强的可行性和必要性，符合公司的战略规划和经营需要。但由于本次募集资金投资项目需要一定建设期，在项目实施过程中和项目实际建成后，产业政策、市场环境、技术路线等方面可能发生重大不利变化，从而导致公司新增产能面临无法消化的市场风险。 （九）募投项目效益不及预期的风险 本次发行相关的募投项目均围绕公司主营业务开展，但募投项目的实施和效益产生均需一定时间，因此从项目实施、完工、达产以至最终的产品销售等均存在不确定性。若在募投项目实施过程中，宏观经济、产业政策、市场环境等发生重大不利变化，产品技术路线发生重大更替，下游需求增长缓慢，公司市场开拓成效不佳，所处行业竞争加剧，公司产品毛利率下降以及其他不利的因素出现，都可能对公司募投项目的顺利实施、业务增长和预期效益造成不利影响。 六、公司的利润分配政策、现金分红政策的制度及执行情况 （一）利润分配政策、现金分红政策的制度 公司在《清源科技股份有限公司章程》中对利润分配政策的规定如下： 1、公司的利润分配原则：公司实行同股同利的股利分配政策，股东依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配。公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性。公司可以采取现金或者股票等方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事（如有）和公众投资者的意见。 2、公司的利润分配总体形式：采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利，并且在公司具备现金分红条件的情况下，公司应优先采用现金分红进行利润分配。 3、公司现金方式分红的具体条件和比例：公司主要采取现金分红的利润分配政策，即公司当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金、盈余公积金后有可分配利润的，则公司应当进行现金分红；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围；总体而言，倘若公司无重大投资计划或重大现金支出发生，则单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的 20%。 此外，针对现金分红占当次利润分配总额之比例，公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，确定差异化的现金分红比例： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 25%； （4）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 4、发放股票股利的具体条件：若公司快速成长或者公司具备每股净资产摊薄的真实合理因素，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出实施股票股利分配预案。公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大生产经营规模或者转增公司资本，法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 5、利润分配的期间间隔：一般进行年度分红，公司董事会也可以根据公司的资金需求状况提议进行中期分红。公司董事会应在定期报告中披露利润分配方案及留存的未分配利润的使用计划安排或原则，公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司主营业务。 6、利润分配应履行的审议程序：公司利润分配方案应由董事会审议通过后提交股东大会审议批准。公司董事会须在股东大会批准后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。公司将根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事（如有）的意见，在上述利润分配政策规定的范围内制定或调整股东回报计划。 7、利润分配政策的变更：公司应保持股利分配政策的连续性、稳定性，如果变更股利分配政策，必须经过董事会、股东大会表决通过。公司将根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事（如有）的意见制定或调整股东分红回报规划。但公司保证现行及未来的股东分红回报规划不得违反以下原则：即如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 20%。 （二）最近三年公司现金分红及未分配利润的使用情况 公司 2021年至 2023年现金分红具体情况如下： 单位：万元
目录 声明 ................................................................................................................................ 2 重大事项提示 ................................................................................................................ 3 一、关于本次可转换公司债券发行符合发行条件的说明................................. 3 二、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级..................................... 3 三、关于公司本次发行可转换公司债券的担保事项......................................... 3 四、公司持股 5%以上股东或董事、监事、高管参与本次可转债发行认购情况............................................................................................................................. 3 五、特别风险提示................................................................................................. 4 六、公司的利润分配政策、现金分红政策的制度及执行情况......................... 7 目录 .............................................................................................................................. 10 第一节 释义 ................................................................................................................ 12 第二节 本次发行概况 ................................................................................................ 18 一、公司基本情况............................................................................................... 18 二、本次发行的背景和目的............................................................................... 18 三、本次发行的基本情况................................................................................... 21 四、本次发行的有关机构................................................................................... 39 五、发行人与本次发行有关的中介机构的关系............................................... 41 第三节 发行人基本情况 ............................................................................................ 42 一、本次发行前的股本总额及前十名股东持股情况....................................... 42 二、公司的组织结构及对其他企业的重要权益投资情况............................... 42 三、控股股东和实际控制人的基本情况及最近三年变化情况....................... 48 第四节 财务会计信息与管理层分析 ........................................................................ 49 一、审计意见....................................................................................................... 49 二、财务报表....................................................................................................... 49 三、合并财务报表范围及变化情况................................................................... 58 四、会计政策变更和会计估计变更................................................................... 61 五、主要财务指标............................................................................................... 64 六、财务状况分析............................................................................................... 65 七、经营成果分析............................................................................................. 101 八、现金流量分析............................................................................................. 123 九、资本性支出分析......................................................................................... 127 十、技术创新分析............................................................................................. 127 十一、重大担保、仲裁、诉讼、其他或有事项和重大期后事项................. 129 十二、本次发行的影响..................................................................................... 133 十三、2024年 1-9月业绩情况 ........................................................................ 133 第五节 本次募集资金运用 ...................................................................................... 135 一、本次募集资金投资项目计划..................................................................... 135 二、本次募集资金投资项目的具体情况......................................................... 135 三、发行人的实施能力及资金缺口的解决方式............................................. 154 四、本次募集资金投资项目与公司现有业务关系......................................... 155 五、本次募投项目相关既有业务的发展概况、扩大业务规模的必要性及新增产能规模的合理性............................................................................................. 156 六、本次募集资金运用对发行人经营成果和财务状况的影响..................... 158 第六节 备查文件 ...................................................................................................... 159 一、备查文件..................................................................................................... 159 二、备查文件查阅地点和时间......................................................................... 159 第一节 释义
第二节 本次发行概况 一、公司基本情况 中文名称：清源科技股份有限公司 英文名称：Clenergy Technology Co.,Ltd. 注册地址：厦门火炬高新区（翔安）产业区民安大道 1001号、1003号、1005号、1007号、1009号 股票简称：清源股份 股票代码：603628 股票上市交易所：上海证券交易所 二、本次发行的背景和目的 （一）本次发行的背景 1、“碳达峰、碳中和”目标推动光伏行业快速发展 气候变化问题是全球各国需要共同应对的复杂议题，1992年联合国环境与发展大会期间全球 150多个国家以及欧洲经济共同体共同签署了《联合国气候变化框架公约》，旨在减少温室气体排放。1997年《京都议定书》正式签订，以法规的形式限制温室气体排放。为控制温室气体排放、保护地球家园，2016年签署的《巴黎协定》规定把全球平均气温升幅控制在工业化前水平以上低于 2摄氏度以内的基础目标和 1.5摄氏度之内的进一步努力目标。 我国作为世界重要政治经济体，在全球气候问题上扮演着越来越重要的角色。 2020年 9月我国提出“双碳”目标，二氧化碳排放力争于 2030年前达到峰值，于 2060年前实现碳中和；到 2030年，我国单位国内生产总值二氧化碳排放将比2005年下降 65%以上，风电、太阳能发电总装机容量将达到 12亿千瓦以上。 在我国“双碳”目标背景下，光伏作为近年我国增速最快的新能源，战略地位日益凸显。2021年，国家发改委、国家能源局等九部门联合发布《“十四五”可再生能源发展规划》，目标于 2030年非化石能源消费占比达到 25%左右，其中风电、太阳能发电总装机容量达到 12亿千瓦以上，并实现可再生能源加速替代化石能源，新型电力系统取得实质性成效，可再生能源产业竞争力进一步巩固提升，基本建成清洁低碳、安全高效的能源体系。在国家能源结构调整政策和社会环保意识增强的双重推动下，光伏发电技术水平迅速发展，获得了广泛的市场认1 可并取得了显著的发展成果。根据工信部统计的数据，2022年全年光伏产业链各环节产量再创历史新高，全国多晶硅、硅片、电池、组件产量分别达到 82.7万吨、357GW、318GW、288.7GW，同比增长均超过 55%，我国光伏行业总产值突破 1.4万亿元人民币。现阶段，我国光伏技术保持快速进步的态势，产业链逐步发展成形，光伏产品制造能力已位居世界前列。 2、光伏装机规模不断提升，分布式装机规模提升迅速 随着半导体相关技术的发展成熟以及清洁能源需求的日益增长，光伏产业应运而生并迅速发展，根据欧洲光伏产业协会（SolarPower Europe）数据，2022年全球光伏新增装机容量已达到 239GW，同比增长 44.85%。其中，分布式光伏2 新增装机量占比约为 49.37%。而据市场研究机构 Technavio预测，从 2022年到2027年，分布式光伏发电市场规模预计将新增 733.05亿美元，年均复合增长达19.09%。 对于国内光伏产业而言，我国已将光伏产业列为国家战略性新兴产业之一，在产业政策引导和清洁能源需求增长的推动下，我国光伏技术水平快速发展提升，产业链逐步发展成形，光伏装机规模不断提升并连续多年位居于世界首位。据国3 家能源局数据，2022年全年，光伏新增并网 87.41GW，同比增长 59.27%。其中，分布式光伏新增并网达 51.11GW，占比 58.48%，其中户用 25.25GW，占光伏新增并网总装机的 28.88%。户用分布式光伏发展势头强劲，迅速成为各地分布式光伏建设的主力军，用户侧分布式光伏发电系统将会成为颇具潜力的一个细分市场。 1 工信部《2022年全国光伏制造行业运行情况》 2 Technavio《Distributed Solar Power Generation Market by End-user, Installation Sites and Geography - Forecast and Analysis 2023-2027》 3、新兴技术与产业相结合，“智能化”成为光伏产业发展的重要趋势 5G通信、人工智能、先进计算、工业互联网等新一代信息技术快速兴起，加快光伏产业与信息技术深度融合发展，推动智能光伏行业特色应用成为行业重要发展方向。在 2018年，工信部等六部门联合印发《智能光伏产业发展行动计划（2018-2022年）》，引导整个行业向智能光伏产业转型。2021年，为进一步推动智能光伏产业升级发展和推广应用，提升光伏产业在制造强国建设和能源革命中的战略地位，工信部进一步研究“十四五”时期相关接续政策，联合住房和城乡建设部、交通运输部、农业农村部、国家能源局编制发布了《智能光伏产业创新发展行动计划（2021-2025年）》，要求加快实现智能制造、智能应用、智能运维、智能调度，为全面提升发展质量和效率提供了政策依据，发挥了积极的指导意义。在制造端，要求提高光伏基础材料、太阳能电池及部件智能制造水平，促进智能化生产装备的研发与应用，提升整体工序智能化衔接。鼓励企业采用信息化管理系统和数字化辅助工具，提高光伏产品制造全周期信息化管理水平，实现智能化生产作业和精细化生产管控，打造智能制造工厂；在应用端，要求面向智能光伏发电建设，结合多场景终端用电需求，运用 5G通信、人工智能、先进计算、大数据、工业互联网等技术，开发一批智能化、特色化、类型化光伏产品。 （二）本次发行的目的 1、扩大生产规模，巩固公司行业领先地位 太阳能光伏发电作为具有巨大发展潜力的重要战略性新兴产业，近年来国家相继出台了一系列政策措施，极大促进了我国光伏产业的快速发展，光伏产业已成为我国战略性新兴产业之一。其中，分布式光伏发电已实现平价上网，同时兼具占地面积小、电网供电依赖小、智能灵活等优点，有望成为未来光伏发电的主流方向。 2022年，公司分布式支架业绩增速较快，分布式光伏支架产能利用率超100%，产能瓶颈凸显。本次募集资金用于扩大分布式支架产能规模是顺应市场需求快速增长的内在要求，是巩固公司行业领先地位、提升市场占有率、实现公司长期规划的必然途径。 2、顺应行业技术发展趋势，提升自动化生产线效率 本次募集资金将用于推进智能工厂建设，提升公司综合运营效率。工业 4.0已成为现今制造业发展的主流和方向。通过智能工厂体系建立，企业将引进智能化生产线，以及智能信息化系统，推动企业内部运营数字化，实现各类生产资源的连接，从而实现生产资源柔性配置，进一步提升生产效率和产品品质。 3、加大研发投入，提升公司产品创新能力 本次募集资金将用于能源研究开发中心项目，该项目有利于提升公司产品创新能力，强化竞争优势。光伏支架作为光伏发电的重要组成部分，是行业技术更迭的重要领域，应用场景适配性、安全性方面愈发严苛，要求行业内企业不断加强光伏支架领域研发投入，持续提升产品市场竞争力。同时，该项目有利于增强公司在储能领域的技术积累，为储能产品的高质量发展奠定坚实基础。公司在分布式支架领域具有领先地位，依托屋顶支架产品与户储系统具有客户群体重叠、销售渠道适配的优势，拓展公司产品覆盖范围，提升为客户综合服务能力。项目的实施，将有助于提升公司在新能源领域的综合创新能力，强化核心竞争优势。 4、补充流动资金，优化财务结构 随着公司生产经营规模的扩大，公司业务规模、人员规模和资金需求亦将不断扩大，对日常流动资金的需求也会随之增加。募集资金的补充流动资金到位后，公司将用于日常经营以及未来业务拓展，为公司落实发展战略规划提供充分的资金支持。此外，公司通过使用募集资金补充流动资金能够进一步优化财务结构，有利于提高公司的偿债能力，促进公司的稳健发展。 三、本次发行的基本情况 （一）本次发行的证券种类 本次发行证券的种类为可转换为公司 A股股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的 A股股票将在上交所上市。 （二）发行数量、证券面值、发行价格 本次可转债的发行规模为人民币 50,000.00万元，发行数量为 5,000,000张，本次发行的可转债按面值发行，每张面值为人民币 100元。 （三）募集资金总额 本次可转债发行募集资金总额人民币 50,000.00万元。 （四）募集资金投向 本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额预计为 50,000.00万元，募集资金扣除相关发行费用后将用于投资以下项目： 单位：万元
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