天有为(603202):天有为首次公开发行股票并在主板上市招股意向书附录
原标题:天有为:天有为首次公开发行股票并在主板上市招股意向书附录 首次公开发行股票并在主板上市 招股意向书附录
中信建投证券股份有限公司 关于 黑龙江天有为电子股份有限公司 首次公开发行股票并在主板上市 之 发行保荐书 保荐人 二〇二五年四月 保荐人及保荐代表人声明 中信建投证券股份有限公司及本项目保荐代表人杨俊、雷康根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定以及上海证券交易所的有关业务规则，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证发行保荐书的真实性、准确性和完整性。 目 录 保荐人及保荐代表人声明 ........................................................................................... 1 目 录 ........................................................................................................................... 2 释 义 ........................................................................................................................... 3 第一节 本次证券发行基本情况 ................................................................................. 5 一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人........................................................ 5 二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员.................................................... 5 三、发行人基本情况.................................................................................................... 8 四、保荐人与发行人关联关系的说明........................................................................ 8 五、保荐人内部审核程序和内核意见........................................................................ 9 六、保荐人对私募投资基金备案情况的核查.......................................................... 10 第二节 保荐人承诺事项 ........................................................................................... 13 第三节 关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 ............................... 14 一、本保荐人有偿聘请第三方等相关行为的核查.................................................. 14 二、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查...................................................... 14 第四节 关于发行人利润分配政策的核查 ............................................................... 16 一、公司章程中利润分配相关规定.......................................................................... 16 二、董事会关于股东回报事宜的专项研究论证情况以及相应的规划安排理由.. 19 三、上市后三年内现金分红等利润分配计划.......................................................... 20 四、公司长期回报规划的内容及规划制定时的主要考虑因素.............................. 21 第五节 对本次发行的推荐意见 ............................................................................... 22 一、发行人关于本次发行的决策程序合法.............................................................. 22 二、本次发行符合相关法律规定.............................................................................. 23 三、发行人的主要风险提示...................................................................................... 27 四、发行人的发展前景评价...................................................................................... 34 五、审计截止日后主要经营状况的核查情况.......................................................... 36 六、保荐人对本次证券发行的推荐结论.................................................................. 36 释 义 在本发行保荐书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
第一节 本次证券发行基本情况 一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人 中信建投证券指定杨俊、雷康担任本次首次公开发行的保荐代表人。 上述两位保荐代表人的执业情况如下： 杨俊先生：保荐代表人，具有法律职业资格，硕士学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级副总裁，曾主持或参与的项目有：芯动联科 IPO、信音电子 IPO、三夫户外 IPO、康斯特 IPO、和舰芯片 IPO和奥瑞金向不特定对象发行可转债等。作为保荐代表人现在尽职推荐的项目：无。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 雷康先生：保荐代表人，中国注册会计师（CPA），硕士学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会副总裁，曾主持或参与的项目有：中国卫通 IPO、威奥股份 IPO、信达证券 IPO、中国移动 IPO、启明星辰向特定对象发行股票、电投产融重大资产重组和中航电子换股吸收合并中航机电等。作为保荐代表人现在尽职推荐的项目：无。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员 （一）本次证券发行项目协办人 本次证券发行项目的协办人为郑林泽，其保荐业务执行情况如下： 郑林泽先生：中国注册会计师（CPA），英国特许公认会计师（ACCA），硕士学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会副总裁，曾主持或参与的项目有：信达证券 IPO、财达证券 IPO、天宜上佳 IPO、中体产业重大资产重组、新宏泰重大资产重组和中国国航非公开发行等项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 （二）本次证券发行项目组其他成员 本次证券发行项目组其他成员包括尹笑瑜、赵启、武安邦、辛鹏飞、廖凌霄、王首元、黄多、汪家富、刘胜利。 尹笑瑜先生：保荐代表人，中国注册会计师（CPA），硕士学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级副总裁，曾主持或参与的项目有：北陆药业向不特定对象发行可转债、奥瑞金公开发行可转债、光环新网向特定对象发行股票、丰林集团非公开发行股票、歌尔微 IPO、芯动联科 IPO、比特技术 IPO和恒拓开源北交所 IPO等。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 赵启先生：保荐代表人，硕士学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会董事总经理，曾主持或参与的项目有：京沪高铁 IPO、威奥股份 IPO、天宜上佳 IPO、信达证券 IPO、财达证券 IPO、中国卫通 IPO、中航资本非公开发行、石基信息非公开发行、中国国航非公开发行、北方国际可转债、北药集团与华润医药重组、西单商场重大资产重组、航空动力重大资产重组、中航资本重大资产重组、四创电子重大资产重组、*ST济柴重大资产重组、东方能源重大资产重组、中石油集团可交换公司债、中国宝武集团可交换公司债等。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 武安邦先生：保荐代表人，中国注册会计师（CPA），具有法律职业资格，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级经理，曾主持或参与的项目有：奥瑞金向不特定对象发行可转债、福特科 IPO、万顺新材向不特定对象发行可转债和赛尔尼柯新三板挂牌等。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 辛鹏飞先生：硕士学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会总监，曾主持或参与的项目有：东贝集团换股吸收合并东贝 B股并在上交所主板上市、中国中铁分拆高铁电气至科创板上市、中航泰达北交所 IPO、比特技术 IPO、北陆药业向不特定对象发行可转债、奥瑞金公开发行可转债、国风塑业非公开发行股票、同有科技重大资产重组并募集配套资金、高新凯特重大资产重组、皇台酒业恢复上市、融诚物产收购浩物股份财务顾问和乐普医疗收购恩济和财务顾问等。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 廖凌霄先生：硕士学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级经理，曾主持或参与的项目有：珍酒李渡集团港股 IPO、北陆药业向不特定对象发行可转债、奥瑞金向不特定对象发行可转债、济高控股收购玉龙股份财务顾问和融诚物产收购浩物股份财务顾问等。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 王首元先生：硕士学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会经理。 在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 黄多先生：保荐代表人，中国注册会计师（CPA），硕士学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级副总裁，曾主持或参与的项目有：中国电信IPO、京沪高铁 IPO、信达证券 IPO、威奥股份 IPO、启明星辰向特定对象发行股票、石油济柴重大资产重组、东方能源重大资产重组、中石油集团可交换债、中国宝武集团可交换债和中油资本公司债等。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 汪家富先生：保荐代表人，中国注册会计师（CPA），硕士学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级副总裁，曾主持或参与的项目有：京沪高铁 IPO、天宜上佳 IPO、威奥股份 IPO、信达证券 IPO、财达证券 IPO、中航地产重大资产重组、东方能源重大资产重组、中航资本可转债、中石油集团可交换债、中国宝武集团可交换债、中国华电集团可续期公司债、中油资本公司债和华电国际公司债等。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 刘胜利先生：保荐代表人，注册会计师，资产评估师，硕士学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会副总裁，曾主持或参与的项目有：海金格北交所 IPO、国检集团主板 IPO、城市纵横创业板 IPO、奥瑞金向不特定对象发行可转债、同有科技向特定对象发行股票、中威电子向特定对象发行股票、同有科技向不特定对象发行可转债、运达科技重大资产重组、瑞泰科技重大资产重组、渝三峡重大资产重组、博瑞传播重大资产重组、融诚物产收购浩物股份财务顾问、物美集团要约收购新华百货股权等项目。作为保荐代表人现在尽职推荐的项目：北京海金格医药科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 三、发行人基本情况
（一）截至本发行保荐书签署日，保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； （二）截至本发行保荐书签署日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； （三）截至本发行保荐书签署日，保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份的情况，不存在在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况； （四）截至本发行保荐书签署日，保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况； （五）保荐人与发行人之间不存在其他关联关系。 五、保荐人内部审核程序和内核意见 （一）保荐人关于本项目的内部审核程序 本保荐人在向中国证监会、上交所推荐本项目前，通过项目立项审批、投行委质控部审核及内核部门审核等内部核查程序对项目进行质量管理和风险控制，履行了审慎核查职责。 1、项目的立项审批 本保荐人按照《中信建投证券股份有限公司投资银行类业务立项规则》的规定，对本项目执行立项的审批程序。 本项目的立项于 2022年 6月 24日得到本保荐人保荐及并购重组立项委员会审批同意。 2、投行委质控部的审核 本保荐人在投资银行业务管理委员会（简称“投行委”）下设立质控部，对投资银行类业务风险实施过程管理和控制，及时发现、制止和纠正项目执行过程中的问题，实现项目风险管控与业务部门的项目尽职调查工作同步完成的目标。 2023年 5月 29日至 2023年 6月 2日，投行委质控部对本项目进行了现场核查；2023年 6月 11日，项目组向投行委质控部提出底稿验收申请；底稿验收申请通过后，2023年 6月 12日，投行委质控部对本项目出具项目质量控制报告。 投行委质控部针对各类投资银行类业务建立有问核制度，明确问核人员、目的、内容和程序等要求。问核情况形成的书面或者电子文件记录，在提交内核申请时与内核申请文件一并提交。 3、内核部门的审核 本保荐人投资银行类业务的内核部门包括内核委员会与内核部，其中内核委员会为非常设内核机构，内核部为常设内核机构。内核部负责内核委员会的日常运营及事务性管理工作。 内核部在收到本项目的内核申请后，于 2023年 6月 15日发出本项目内核会议通知，内核会议时间为 2023年 6月 21日，因相关事项需要进一步落实，会议暂缓表决。在项目组落实相关事项后，2023年 6月 24日重新召开内核会，对本项目进行审议和表决。参加内核会议的内核委员共 7人。内核委员在听取项目负责人和保荐代表人回复相关问题后，以记名投票的方式对本项目进行了表决。根据表决结果，内核会议审议通过本项目并同意向中国证监会、上交所推荐。 项目组按照内核意见的要求对本次发行申请文件进行了修改、补充和完善，并经全体内核委员审核无异议后，本保荐人为本项目出具了发行保荐书，决定向中国证监会、上交所正式推荐本项目。 （二）保荐人关于本项目的内核意见 本次发行申请符合《公司法》《证券法》、中国证监会相关法规规定以及上交所的有关业务规则的发行条件，同意作为保荐人向中国证监会、上交所推荐。 六、保荐人对私募投资基金备案情况的核查 （一）核查对象 根据《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金登记备案办法》的相关规定，保荐人对截至本发行保荐书出具之日发行人在册股东中是否有私募投资基金及其是否按规定履行备案程序情况进行了核查。截至本发行保荐书出具之日，发行人股权结构具体如下：
股东中私募投资基金及其履行备案程序情况核查的对象为发行人的 15名机构股东包括方缘合伙、长信智汽、绥化创源、喜瑞合伙、黑龙江创投、天有为咨询、天有为一号至九号。 （二）核查方式 保荐人履行的核查方式包括查阅发行人股东的股东名册、工商登记资料、营业执照、公司章程、合伙协议、备案登记资料以及通过中国证券投资基金业协会网站查询私募基金备案情况等。 （三）核查结果 发行人机构股东中私募基金情况如下：
经核查，本保荐人认为，截至本发行保荐书出具之日，天有为在册股东中的私募投资基金及其管理人已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金登记备案办法》等文件规定履行了相关程序。 第二节 保荐人承诺事项 一、中信建投证券已按照法律、行政法规和中国证监会的规定以及上交所的有关业务规则，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐黑龙江天有为电子股份有限公司本次首次公开发行股票并上市，并据此出具本发行保荐书。 二、通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，中信建投证券作出以下承诺： （一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定； （二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； （四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； （五）保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； （六）保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范； （八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施； （九）中国证监会规定的其他事项。 第三节 关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）等规定，本保荐人就在投资银行类业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查。 一、本保荐人有偿聘请第三方等相关行为的核查 截至本发行保荐书出具之日，根据中国证券业协会发布的《首次公开发行证券承销业务规则》，本保荐人聘请北京德恒律师事务所担任本次发行的见证律师。北京德恒律师事务所为本次发行提供首次公开发行股票路演培训、审核路演材料及战略投资者、网下投资者资格、对发行及承销全程进行见证并出具相应总结报告、审核意见、法律意见书等法律服务事宜。 北京德恒律师事务所成立于 1993年 3月 10日，统一社会信用代码为31110000400000448M，其持有《律师事务所执业许可证》，具备从事证券法律业务资格。 本保荐人与北京德恒律师事务所经过友好协商，最终以市场价为基础，拟在法律服务范围内的全部工作结束后，按照《法律服务协议》中约定的付款进度和支付方式向北京德恒律师事务所支付7.80万元（含增值税）作为律师费，不存在利益输送或商业贿赂等行为。 除上述情形外，本次项目执行过程中，本保荐人不存在其他直接或间接有偿聘请第三方的行为。 二、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查 本保荐人对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，发行人在律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。发行人还聘请了（科）法务法人太林（以下简称“太林”）、PIE CONSULTING S. DE R.L. DE C.V.（以下简称“ PIE CONSULTING”）、 ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ЮРИСТ.СПБ"（以下简称“ЮРИСТ.СПБ”）、深圳智又盈投资顾问有限公司（以下简称“智又盈”），具体情况如下： （一）聘请的必要性 太林、PIE CONSULTING和 ЮРИСТ.СПБ：发行人与上述三家律师事务所签订协议，分别就天有为韩国分公司、墨西哥天有为和俄罗斯天有为提供核查服务并出具境外法律意见书。 智又盈：发行人与其签订相关服务协议，聘任其为发行人首次公开发行股票并在主板上市提供媒体管理及投资者关系管理顾问服务。 （二）第三方的基本情况、资格资质、具体服务内容 太林、PIE CONSULTING和 ЮРИСТ.СПБ是分别位于韩国、墨西哥和俄罗斯的境外律师事务所，具有资格提供境外法律意见，为发行人提供境外法律服务。 智又盈成立于 1999年，为发行人提供媒体管理及投资者关系管理顾问服务。 （三）定价方式、实际支付费用、支付方式和资金来源 公司与第三方通过友好协商确定合同价格，资金来源均为自有资金，支付方式均为银行转款。太林服务费用（含税）为 1,760万韩元，已经支付完毕。PIE CONSULTING服务费用（含税）4.60万美金，尚未支付完毕。ЮРИСТ.СПБ服务费用（含税）5.70万卢布，已经支付完毕。智又盈费用（含税）为 102.93万元，已支付 66.80万元。经本保荐人核查，发行人相关聘请行为合法合规。 综上，保荐人不存在聘请第三方等相关行为。天有为在本次发行上市中除聘请保荐人（主承销商）、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，聘请行为符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）等规定。 第四节 关于发行人利润分配政策的核查 根据《监管规则适用指引——发行类第10号》的规定，保荐人就发行人利润分配政策等相关情况进行了核查，具体如下： 一、公司章程中利润分配相关规定 《公司章程（草案）》中，关于利润分配政策相关规定如下： （一）利润分配政策 1、利润分配原则 公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，公司优先采取现金分红的利润分配形式。 2、利润分配形式 公司可以采取现金、股票、现金股票相结合及其他合法的方式分配股利，但利润分配不得超过累计可分配利润的范围。在满足公司现金支出计划的前提下，公司可根据当期经营利润和现金流情况进行中期现金分红。 3、现金分红条件和比例 在公司当年实现的净利润为正数且当年末公司累计未分配利润为正数的情况下，公司应当进行现金分红，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。同时进行股票分红的，董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之八十； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之四十； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之二十； （4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 本条所称“重大资金支出”是指：A、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产百分之五十，且超过 5,000万元；或 B、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十。 4、股票股利发放条件 公司有扩大股本规模需要，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益的，可以在满足本章程规定的现金分红条件的前提下进行股票股利分配。 5、对公众投资者的保护 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 （二）利润分配政策的制定及修改 1、公司制定利润分配政策，应遵守如下程序： 公司董事会应就利润分配政策做出方案，该方案经全体董事过半数同意并经独立董事过半数同意后提交股东大会审议。公司独立董事应对董事会通过的利润分配政策方案发表独立意见。 股东大会审议利润分配政策时，应采取现场投票和网络投票相结合的方式，为公众投资者参与利润分配政策的制订提供便利，经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上同意方能通过决议。 2、公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化且有必要调整利润分配政策的，可以调整利润分配政策，但应遵守以下规定： （1）公司调整利润分配政策应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定； （2）应按照前项利润分配政策的制定程序，履行相应的决策程序； （3）董事会在审议利润分配政策调整方案时，应详细论证和分析调整的原因及必要性，并在股东大会的提案中说明。 前述公司外部经营发生较大变化是指国内外的宏观经济环境、公司所处行业的市场环境或者政策环境发生对公司重大不利影响的变化。前述公司自身经营状况发生较大变化是指发生下列情形之一：A、公司营业收入或者营业利润连续两年下降且累计下降幅度达到百分之四十；B、公司经营活动产生的现金流量净额连续两年为负。 （三）股东分红回报规划的制定及修改 公司董事会应根据股东大会制定的利润分配政策以及公司未来发展计划，在充分考虑和听取股东（特别是公众投资者）、独立董事的意见基础上，每三年制定一次具体的股东分红回报规划。董事会制定的股东分红回报规划应经全体董事过半数同意且经独立董事过半数同意后提交股东大会审议通过。 若因公司利润分配政策进行修改或者公司经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整股东分红回报规划的，该等调整应限定在利润分配政策规定的范围内，经全体董事过半数同意并经独立董事过半数同意方能通过。 （四）具体利润分配方案的决策和实施程序 1、利润分配方案的决策 公司董事会应在年度报告或半年度报告公布后两个月内，根据公司的股东回报规划，结合公司当年的生产经营状况、现金流量状况、未来的业务发展规划和资金使用需求等因素，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，适时制订公司年度或中期分红方案。董事会审议利润分配方案须经全体董事过半数并经全体独立董事过半数同意方能通过。董事会决定不进行现金分红的，应在年度或中期利润分配方案中详细说明原因和未分配的现金利润（如有）留存公司的用途，并按照相关规定进行披露。 独立董事应当就董事会提出利润分配方案发表明确意见；董事会提出的利润分配方案经过半数独立董事发表同意意见后，方能提交股东大会审议。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 股东大会审议利润分配方案时，可以采取现场投票、网络投票相结合的方式进行投票，公司有义务为公众投资者参与表决提供便利，该等方案经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数以上同意方能通过。 2、利润分配方案的实施 股东大会审议通过利润分配方案后，由董事会负责实施，并应在规定的期限内完成。存在股东违规占用公司资金情况的，董事会应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 二、董事会关于股东回报事宜的专项研究论证情况以及相应的规划安排理由 根据相关法律法规的要求，公司第一届董事会第七次会议审议通过了《关于公司上市后前三年的股东分红回报规划的议案》，对公司股东回报规划进行了专项研究论证。 股东分红回报规划制定考虑因素如下：公司着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素，征求和听取股东尤其是中小股东的要求和意愿，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、本次发行融资、银行信贷及债权融资环境等因素，平衡股东的短期利益和长期利益的基础上制定股东分红回报规划，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对股利分配做出制度性安排，并藉此保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。 股东分红回报规划制定原则如下：公司在本次发行上市后将采取现金、股票或其他符合法律法规规定的方式分配股利，并根据公司经营情况进行中期现金分红。公司的利润分配政策将重视对投资者的合理投资回报，并保持利润分配政策的连续性和稳定性。在公司盈利、现金流满足公司正常经营和中长期发展战略需要的前提下，公司将优先选择现金分红方式，并保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性，保证现金分红信息披露的真实性。 三、上市后三年内现金分红等利润分配计划 1、基本情况 公司 2023年第二次临时股东大会审议通过了《黑龙江天有为电子股份有限公司关于上市后前三年的股东分红回报规划》，其中，公司上市后三年内现金分红等利润分配计划的主要内容如下： 公司在上市后前三年内，将采取现金分红、股票股利或者现金分红与股票股利相结合的方式进行利润分配，并优先选择现金分红方式进行分配。在留足法定公积金后，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。 如在公司上市后前三年内公司经营业绩快速增长，董事会可以在现金分红的基础上，根据公司的经营业绩与股本规模的匹配情况择机发放股票股利；也可以根据公司的盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 2、制定的依据和可行性 公司上市后三年内的利润分配计划的制定依据参见本节之“二、本次发行前后股利分配政策及差异情况”之“（四）董事会关于股东回报事宜的专项研究论证情况以及相应的规划安排理由”，上述利润分配计划具有可行性。 3、未分配利润的使用安排 公司首次公开发行股票完成后,公司首次公开发行股票前的滚存未分配利润将由发行后的新老股东按照届时的持股比例共同享有。结合公司所处的行业特点及未来业务发展规划，公司未分配利润未来除用于现金和股票分红外，拟主要运用于扩大公司生产规模、增加研发投入、加强市场开拓等方面。 四、公司长期回报规划的内容及规划制定时的主要考虑因素 公司长期回报规划将重视对投资者的合理投资回报，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制。在按照上述上市后三年内现金分红等利润分配计划执行基础上，公司未来将根据股东大会制定并列入公司章程的利润分配政策，以及公司未来发展计划，在充分考虑和听取股东（特别是公众投资者）、独立董事的意见基础上，每三年制定一次具体的股东分红回报规划。公司制定长期回报规划时，将按照有关法律法规及公司章程的规定，并考虑以下因素：1、利润分配政策将保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远和可持续发展，利润分配不损害公司持续经营能力；2、公司未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求情况；3、社会资金成本、外部融资环境等情况。 经核查，保荐人认为发行人利润分配的决策机制符合规定，发行人利润分配政策和未来分红规划注重了给予投资者合理回报、有利于保护投资者合法权益。 第五节 对本次发行的推荐意见 中信建投证券接受发行人委托，担任其本次首次公开发行的保荐人。本保荐人遵照诚实守信、勤勉尽责的原则，根据《公司法》《证券法》和中国证监会颁布的《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规的规定，对发行人进行了审慎调查。 本保荐人对发行人是否符合证券发行上市条件及其他有关规定进行了判断、对发行人存在的主要问题和风险进行了提示、对发行人发展前景进行了评价，对发行人本次首次公开发行履行了内部审核程序并出具了内核意见。 本保荐人内核部门及保荐代表人经过审慎核查，认为发行人本次首次公开发行符合《公司法》《证券法》等法律、法规、政策规定的有关首次公开发行的条件，募集资金投向符合国家产业政策要求，同意保荐发行人本次首次公开发行。 一、发行人关于本次发行的决策程序合法 2023年 5月 19日，发行人召开第一届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司申请首次公开发行股票并上市的议案》等关于首次公开发行股票并上市的相关议案。 2023年 6月 6日，发行人召开 2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司申请首次公开发行股票并上市的议案》等关于首次公开发行股票并上市的相关议案。 经核查，保荐人认为，发行人首次公开发行股票并在主板上市的方案已经取得发行人董事会、股东大会批准，发行人董事会、股东大会就本次发行上市有关议案召集的会议及作出的决议，其决策程序及决议内容符合《公司法》《证券法》《公司章程》及证监会规定以及上交所的有关业务规则的有关规定，合法、有效。 发行人股东大会授权董事会办理有关本次发行上市事宜的授权程序合法、内容明确具体，合法有效。 二、本次发行符合相关法律规定 （一）本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件 保荐人依据《证券法》（2019年修订）对发行人符合首次公开发行股票条件进行逐项核查，核查情况如下： 1、具备健全且运行良好的组织机构 保荐人核查了发行人内部控制环境及部门的设置和内控制度的运行，会计管理控制的相关资料和各项业务及管理规章制度。 保荐人认为，发行人的内部控制制度健全且能够被有效地执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性。 综上所述，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。 2、具有持续经营能力 保荐人核查了发行人的行业环境、竞争态势、业务经营模式、盈利模式、关联关系、主要财务指标和战略规划等，发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形： （1）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； （2）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； （3）发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客户存在重大依赖； （4）发行人最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益； （5）发行人在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险； （6）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。 综上所述，发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。 3、最近三年及一期财务会计报告被出具无保留意见审计报告 立信会计师对发行人 2022年 12月 31日、2023年 12月 31日和 2024年 12月 31日的合并及母公司资产负债表，2022年度、2023年度和 2024年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表和合并及母公司股东权益变动表以及财务报表附注进行了审计，并出具了信会师报字[2025]第 ZG10000号标准无保留意见的审计报告。 综上所述，发行人最近三年及一期财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。 4、发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪 保荐人通过对发行人及其控股股东、实际控制人进行核查，最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。 综上所述，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。 5、符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。 （二）本次证券发行符合《首次公开发行股票注册管理办法》规定的发行条件 保荐人依据《首次公开发行股票注册管理办法》对发行人符合首次公开发行股票条件进行逐项核查，核查情况如下： 1、发行人的设立及持续经营时间 保荐人核查了发行人的工商登记资料、整体变更为股份公司过程中的股东大会决议、发起人协议、发起人的营业执照或身份证明文件、验资报告、审计报告、评估报告等相关资料，发行人系于 2022年 3月由天有为有限按原账面净资产值折股整体变更而来，至今已持续经营 3年以上。保荐人查阅了发行人的《公司章程》、历次董事会、监事会、股东大会（股东会）会议记录、决议及相关制度文件，确认发行人已依法建立健全了法人治理结构，股东大会、董事会、监事会、经理层各司其职，组织机构的设置符合《公司法》和其他法律、法规的规定，确认发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。 因此，发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《首次公开发行股票注册管理办法》第十条的规定。 2、发行人财务规范情况 保荐人查阅了发行人的相关财务管理制度，确认发行人会计基础工作规范；申报会计师出具了标准无保留意见的审计报告，确认发行人财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量。因此，发行人符合《首次公开发行股票注册管理办法》第十一条第一款的规定。 3、发行人内部控制情况 保荐人查阅了发行人的内部控制制度，并查阅了申报会计师出具的《内部控制鉴证报告》，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，申报会计师出具了无保留意见的《内部控制鉴证报告》。因此，发行人符合《首次公开发行股票注册管理办法》第十一条第二款的规定。 4、发行人资产完整性及业务、人员、财务、机构独立情况 保荐人查阅了发行人及其控股股东、实际控制人控制的其他企业工商档案和相关内部管理制度，关联方清单和《公司章程》，关联交易相关合同和财务凭证，并对主要股东进行了访谈，经核查确认发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《首次公开发行股票注册管理办法》第十二条第一款规定。 5、业务、控制权及管理团队的稳定性 保荐人查阅了发行人的《公司章程》、历次董事会、股东大会决议和记录、工商登记文件及发行人财务报告，与发行人高级管理人员进行了访谈，经核查发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，最近三年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；实际控制人和受实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近三年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《首次公开发行股票注册管理办法》第十二条第二款之规定。 6、资产权属情况 保荐人查阅了行业发展规划及政策文件，商标及专利注册登记部门、各级人民法院等公开披露信息，并与发行人部分高级管理人员和控股股东、实际控制人进行了访谈，经核查确认发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、重大诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《首次公开发行股票注册管理办法》第十二条第三款之规定。 7、发行人经营合法合规性 保荐人查阅了发行人的《营业执照》《公司章程》及所属行业相关法律法规，访谈了发行人部分高级管理人员，实地察看了发行人生产经营场所，取得了发行人无违法违规的相关证明，经核查确认发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《首次公开发行股票注册管理办法》第十三条第一款之规定。 8、发行人、控股股东及实际控制人的守法情况 保荐人通过网络检索、查阅工商档案，取得发行人关于重大违法违规情况的说明、相关处罚文件及相关部门出具的证明文件，取得公安机关出具的发行人控股股东、实际控制人的无犯罪记录证明，对发行人高级管理人员进行访谈的方式进行了核查，经核查，保荐人确认，最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《首次公开发行股票注册管理办法》第十三条第二款之规定。 9、董事、监事和高级管理人员的守法情况 保荐人查询了证监会、证券交易所及中国裁判文书网等网站，取得了发行人董事、监事、高级管理人员出具的调查表、公安机关出具的无犯罪记录证明，经核查确认发行人董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形，符合《首次公开发行股票注册管理办法》第十三条第三款之规定。 三、发行人的主要风险提示 （一）与行业相关的风险 1、宏观经济影响公司经营业绩的风险 公司主要产品为汽车仪表等汽车电子产品，主要应用于汽车领域，汽车行业发展及产销量与宏观经济水平密切相关。如果未来宏观经济增长速度持续放缓或出现周期性波动，而公司未能及时对行业需求进行合理预期并调整公司的经营策略，将可能对公司未来的发展产生一定的负面影响，导致业务增速放缓或者下降。 2、汽车行业波动的风险 根据国际汽车制造商协会（OICA）数据，2019年全球汽车销量为 9,123万辆。2019年后，全球宏观经济受到负面冲击，汽车产销量有所下滑，2021年后，随着全球主要市场的恢复、各地政府拉动消费政策出台以及新能源汽车渗透率提升，全球汽车产销量有所提升。根据中国汽车工业协会统计，2010年我国汽车销量达到1,806.19万辆，成为全球最大的汽车消费市场，2010年至2017年，我国汽车产销量呈快速增长趋势，2018年至2020年，受宏观经济波动、汽车消费市场波动影响，我国汽车产销量连续出现同比下降的情况，2021年后，随着宏观经济的恢复和政府出台扩大内需以及促进消费政策等影响，汽车产销量恢复增长，但2020年至2022年，汽车行业零部件供应、整车生产、消费需求仍受到一定影响，国内外汽车市场运行压力仍然较大。假如未来汽车消费低迷，可能导致市场需求下降和竞争加剧，从而将对公司的经营业绩产生不利影响。 3、产业政策变化的风险 汽车产业是国民经济的支柱性产业之一，对于宏观经济的发展有重要影响。 近年来，我国政府对汽车行业的发展给予了大量的政策支持，在产业规划、技术引进、产业投融资、财政补助、税收优惠等方面制订了完善的政策体系，扶持行业的发展。未来若政府对汽车产业的扶持政策发生变化，将可能影响整个汽车产业，进而将对公司经营带来一定的不利影响。 4、市场竞争及业务替代的风险 在国内外汽车仪表等汽车电子产品领域，除公司以外还有其他供应商与公司形成竞争关系。虽然公司与主要客户已形成了稳定长期的合作关系，但是如公司发展和创新能力不足，产品质量及服务效率不能紧跟下游整车厂商的需求，公司的市场竞争力可能会被削弱并可能会对公司未来获取新订单带来不利影响。 （二）与发行人相关的风险 1、公司业务相关的风险 （1）业务高度依赖于汽车行业的风险 目前，公司产品主要应用于汽车领域，并与多家知名汽车整车厂商建立了长期、稳定的合作关系。报告期内，公司电子式组合仪表、全液晶组合仪表和双联屏仪表等产品均应用于汽车领域，公司业务高度依赖于汽车行业。因此，汽车行业周期波动将直接导致公司经营业绩波动。 （2）客户集中度较高及单一客户重大依赖的风险 报告期内，公司向前五大客户销售金额占营业收入的比例分别为 84.42%、82.81%和 83.53%，向现代汽车集团的销售金额占营业收入的比例分别为 53.03%、52.79%和 55.56%，公司客户集中度相对较高，特别是 2022年度、2023年度和2024年度向现代汽车集团的销售占比较高，公司对现代汽车集团存在重大依赖。 目前，公司主要客户为国内外知名整车厂商和汽车零部件供应商，与公司保持了多年的稳定合作关系。若未来公司与主要客户的合作关系发生变化，将对公司经营业绩产生重大不利影响。 （3）经营业绩增长持续性的风险 报告期内，公司的营业收入分别为 197,232.65万元、343,707.85万元和 446,465.34万元，净利润分别为 39,666.31万元、84,257.04万元和 113,614.89万元。报告期内，受益于产品和客户结构优化、境外客户销售增长等因素，公司营业收入和净利润呈明显增长的趋势。其中，报告期内公司向现代汽车集团的销售金额占营业收入比例分别为 53.03%、52.79%和 55.56%，呈现较快增长趋势。以发行人向现代汽车集团销售的汽车仪表类产品销量和公开数据披露的现代汽车集团整车销量测算，发行人在现代汽车集团汽车仪表类产品中的数量占比分别为14.10%、22.66%和 30.69%，呈现较快增长趋势。现代汽车集团目前其他的汽车电子领域供应商包括电装（Denso Corporation）、大陆（Continental AG）等国际企业，出于供应链安全和稳定考虑，现代汽车集团可能限制单一供应商占比，例如在 3家主要供应商中采购数量平均分配各占约 1/3左右（相关比例现代汽车集团并未对发行人明确要求，仅为发行人分析性的参考数据）。若未来出现公司新增客户和车型开拓不及预期、新增配套车型和现有配套车型生命周期衔接不佳、公司产品无法满足市场或者客户需求、产品产销量下降、原材料价格上涨、国际贸易局势不利变化、现代汽车集团控制单一供应商占比等因素，将会对公司产品的销量、毛利率产生不利影响，导致公司出现经营业绩增速放缓或下滑的风险。 （4）原材料价格波动风险 公司生产过程中所需原材料主要为电子件类、液晶屏类、光学材料类、PCB类、塑料件类、五金件类等，报告期内，直接材料占主营业务成本的比例分别为80.44%、78.51%和 77.22%，比例较高，原材料成本价格的波动对公司盈利能力有一定影响。若原材料价格持续大幅上涨，可能对公司经营业绩产生不利影响。 （5）技术进步与产品更新带来的风险 汽车行业属于技术密集型行业，历来是新技术、新材料、新工艺得到应用的先行行业。随着下游汽车行业竞争的加剧，汽车整车厂商新车型推出的周期不断缩短，对汽车仪表等汽车电子开发能力的要求也越来越高。在此背景下，整车厂商对汽车仪表等汽车电子企业科技创新能力的要求也越来越高。公司通过持续提升创新能力，在提升产品开发和制造水平、降低生产成本、缩短产品开发周期、提升产品质量和生产效率方面不断取得进展，但如果创新能力的进一步提升遇到瓶颈，导致公司不能有效地满足客户需求，将导致公司在竞争中处于不利地位。 （6）国际贸易政策风险 报告期内，公司境外销售收入占主营业务收入的比例分别为 47.06%、47.47%和 53.60%，境外收入占比提升较快，公司境外客户主要分布在韩国、美国、斯洛伐克、印度、马来西亚、土耳其、越南、墨西哥等国家和地区。除通过 IATF16949等行业通用认证及满足客户对供应商的要求外，公司境外销售无需履行许可、备案等程序。但由于国际形势的不断变化，各国间贸易摩擦时有发生，若未来公司产品主要出口国家和地区的贸易政策、政治经济环境等发生重大变化，将对公司的业务拓展及经营业绩增长产生不利影响。 （7）产品价格年降风险 年降政策在汽车电子行业内较为普遍，发行人产品单价一般存在年降安排，实际执行中，具体产品是否执行年降、年降的幅度、金额等与产品需求量、原材料价格波动、生产工艺等因素有关，一般由发行人与客户协商后，通过每年的价格协议进行明确。 报告期内，公司年降占主营业务收入的比例分别为 1.64%、1.39%和 1.95%，对主营业务毛利率的影响分别为-1.11%、-0.88%和-1.23%，对当期实际净利润的影响率分别为 6.89%、4.81%和 6.47%，占比较低，但后续可能由于客户需求变化、市场竞争加剧等因素导致年降幅度增大，可能会对公司业绩造成不利影响。 （8）复合屏产品的技术迭代风险 公司全液晶组合仪表和双联屏仪表产品中应用了公司复合屏技术，复合屏技术通过将段码屏和 TFT全彩屏进行组合，通过屏幕组合后的显示效果控制、一体化光学贴合及曲面贴合、仪表整体系统及结构方案设计及布局等软硬件技术，实现接近一体化 TFT全彩屏的显示效果并降低生产成本。报告期内随着全液晶组合仪表、双联屏仪表收入金额及占比增加，公司应用复合屏技术的仪表收入随之增长，分别为 134,416.69万元、243,857.41万元和 306,733.24万元，占公司营业收入的比重分别为 68.15%、70.95%和 68.70%，占比较高，目前复合屏技术主要应用在经济型到中端的车型中。未来若出现汽车行业设计及流行风格中大尺寸全彩液晶屏应用的普及、经济型到中端车型中全彩液晶屏应用的增加或全彩液晶屏生产成本的下降，公司研发和生产未跟随行业整体趋势而调整，则复合屏技术可能面临未及时迭代风险，对公司的经营业绩和行业地位造成不利影响。 2、公司财务相关的风险 （1）毛利率下降的风险 报告期内，公司主营业务为汽车仪表等汽车电子产品的研发设计、生产、销售和服务，主营业务毛利率分别为 31.07%、36.15%和 35.34%，受产品结构、销售区域等因素的影响，报告期内公司毛利率较快增长。未来，受公司产品市场价格波动、原材料价格波动、市场供需关系等诸多因素的影响，公司主营业务毛利率存在波动的风险，如未来相关因素发生不利变化，将导致公司毛利率下降，影响公司的盈利水平。 （2）应收账款坏账风险 报告期各期末，公司应收账款账面余额分别为 61,981.63万元、96,216.95万元和 133,107.69万元。金额相对较大。应收账款主要来源于国内外知名整车厂商和汽车零部件供应商，应收账款无法收回的风险相对较小。报告期各期末，公司应收账款坏账准备金额分别为 4,764.34万元、6,992.69万元和 9,025.96万元，占净利润的比例分别为 12.01%、8.30%和 7.94%。未来随着公司经营规模持续扩大，如果公司不能相应提高应收账款管理水平，将可能出现应收账款回款不及时甚至出现坏账风险。 （3）存货跌价风险 报告期各期末，公司存货账面余额分别为 63,567.94万元、72,715.00万元和85,776.69万元，存货余额随经营规模的扩大出现较大幅度的增长。公司存货跌价准备分别为 2,209.21万元、2,661.55万元和 2,793.75万元，跌价准备金额较大。 公司存货主要包括原材料、库存商品和发出商品，公司根据客户订单及预测需求提前采购各类原材料并组织生产，如未来公司原材料价格下降，或公司产品销量出现不利变化，公司存货面临着一定的跌价风险。 （4）汇率波动的风险 报告期内，公司境外销售金额较大，并主要以美元结算。受人民币对外币汇率波动的影响，报告期内，公司汇兑收益分别为 1,058.32万元、1,958.03万元和766.28万元，若未来人民币对外币汇率持续波动，且公司对汇率风险未采取及时、有效的应对措施，将对公司经营业绩产生一定不利影响。 （5）资产抵押风险 截至报告期期末，公司名下登记的不动产均已设定抵押，被担保债权所涉主债权合同项下实际发生的借款金额合计 18,000.00万元。若公司不能及时清偿到期债务，存在银行变卖抵押资产的可能，从而引起公司生产经营不稳定的风险。 3、公司管理相关的风险 （1）产品质量风险 公司客户主要为国内外知名整车厂商和汽车零部件供应商，其对于供应商产品质量管理尤为严格。若公司在原材料采购、生产过程控制、质量检验等环节把关不严，将导致公司产品性能无法达到客户要求，从而直接影响客户满意度，甚至造成客户流失，并对公司业务发展产生一定不利影响。 （2）社会保险和住房公积金补缴风险 报告期内，公司未给一部分员工缴纳社会保险和住房公积金，主要系公司部分员工考虑自身经济和实际情况自愿放弃缴纳社会保险和住房公积金，部分农村户籍员工自行缴纳城乡居民基本医疗保险及/或养老保险（原新农合、新农保）导致无法参保社会保险的部分险种等因素所形成。报告期内，公司逐步规范社会保险和住房公积金缴纳事项。《人力资源社会保障部办公厅关于贯彻落实国务院常务会议精神切实做好稳定社保费征收工作的紧急通知》（人社厅函[2018]246号）要求人力资源社会保障部门严禁自行组织对企业历史欠费进行集中清缴，且实际控制人及控股股东已出具承担补缴责任的承诺。此外，经测算，报告期各期公司应缴未缴社会保险费和住房公积金的影响金额分别为 1,527.92万元、1,120.56万元和 335.49万元，占公司当期归属于母公司所有者的净利润的比例分别为 3.85%、1.33%和 0.30%，公司仍存在未来社会保险和住房公积金政策变化或者员工个人要求公司补缴社会保险和住房公积金的风险。 （3）规模扩张相应的管理风险 报告期内，公司的营业收入分别为 197,232.65万元、343,707.85万元和 446,465.34万元，报告期各期末，公司资产总额分别为 232,459.71万元、361,135.88万元和 510,939.77万元。随着公司业务的发展和募投项目的实施，公司收入规模和资产规模将进一步扩大，对公司经营管理、市场开拓、内部控制等方面提出了更高的要求。如果公司管理团队的人员配备和管理能力不能适应规模迅速扩张以及业务发展的需要，组织模式和内部管理制度未能随着公司规模扩大而及时调整和完善，可能对公司的日常经营造成不利影响。 4、募集资金投资项目风险 （1）募集资金投资项目实施风险 公司本次募集资金用于汽车电子智能工厂建设项目、智能座舱生产基地建设项目、汽车电子研发中心建设项目、信息化系统建设项目以及补充流动资金，总投资额为306,521.32万元，上述项目能否顺利实施将对公司发展战略的推进产生重要影响。公司所处行业受国家产业政策、宏观经济形势、外部市场环境的影响较大，且募集资金投资项目的实施也会受公司自身管理水平等内在因素的影响。因此，若项目实施过程中上述内外部环境发生不利变化，可能导致项目不能如期完成或不能实现预期收益，从而影响公司未来经营业绩。 （2）募集资金投资项目新增资产折旧摊销的风险 公司本次募集资金投资项目的实施需要较大规模的新增固定资产、无形资产投入，预计将新增厂房、生产设备及软件信息系统合计约162,359.85万元，在募集资金投资项目投产后，前述资产在经营期内预计每年将新增折旧摊销合计约10,898.39万元。若公司本次募集资金投资项目达产后未能实现预期收益，新增折旧摊销将对公司盈利能力产生不利影响。 （三）其他风险 1、税收优惠政策和政府补助政策变动的风险 报告期内，公司享受的税收优惠政策主要包括公司高新技术企业所得税优惠、研发费用加计扣除、高新技术企业购置设备和器具企业所得税税前一次性扣除和 100%加计扣除、软件销售增值税即征即退等，2022年至 2024年公司所得税优惠金额分别为 3,330.18万元、11,653.68万元和 21,066.90万元。报告期内，公司享受的政府财政补贴主要用于产线建设和日常运营，计入当期损益的政府补助金额分别为 4,037.75万元、6,971.19万元和 9,170.73万元，占当期利润总额的9.08%、7.03%和 6.93%。未来如果税收优惠政策或政府补助政策发生变化，将会对本公司的经营业绩产生一定的影响。 2、实际控制人控制不当的风险 本次发行后，公司实际控制人直接持有公司64.61%的股份，通过方缘合伙、天有为咨询和喜瑞合伙间接控制公司4.01%股份的表决权，实际控制人合计控制公司 68.62%股份的表决权，仍处于绝对控股地位。如果公司实际控制人利用其控制地位，对公司发展战略、生产经营决策、利润分配和人事安排等重大事项实施不当影响或侵占公司利益，则将损害公司、中小股东及其他第三方的合法利益并产生不利影响，公司将面临控制不当的风险。 四、发行人的发展前景评价 （一）所处行业市场空间广阔 根据国际汽车制造商协会（OICA）数据，2019年全球汽车销量为 9,123万辆。2019年后，全球宏观经济受到负面冲击，汽车产销量有所下滑，2021年后，随着全球主要市场的恢复、各地政府拉动消费政策出台以及新能源汽车渗透率提升，全球汽车产销量有所提升。根据中国汽车工业协会统计，2010年我国汽车销量达到 1,806.19万辆，成为全球最大的汽车消费市场，2010年至 2017年，我国汽车产销量呈快速增长趋势，2018年至 2020年，受宏观经济波动、汽车消费市场波动影响，我国汽车产销量连续出现同比下降的情况，2021年后，随着宏观经济的恢复和政府出台扩大内需以及促进消费政策等影响，汽车产销量恢复增长。汽车产业是经济发展的重要支柱产业之一，我国具备完整的汽车产业体系，正在向汽车强国目标发展，汽车产业市场空间广阔。公司产品全液晶组合仪表、双联屏仪表等顺应了汽车智能化发展趋势，是智能座舱的重要组成部件。报告期内，公司产品市场渗透率不断提升，未来发展前景持续向好。 （二）产业政策支持 近年来，国家出台了一系列支持汽车产业发展的相关政策，为我国汽车产业的未来发展奠定了坚实的基础。我国汽车产业已经形成了较为完整的产业体系，且受益于庞大的人口和经济规模以及居民收入水平的不断提升，我国已连续多年成为全球最大的汽车消费市场。《“十四五”汽车产业发展建议》提出，力争通过“十四五”期间的努力，实现汽车市场平稳增长和汽车行业转型升级向高质量发展，为建设汽车强国夯实基础。近年来，汽车电子作为提升驾驶体验，助力汽车智能化、网联化的重要部件，占整车成本的比例不断提升，成为对汽车整车日益重要的零部件。《产业结构调整指导目录（2019年本）》鼓励类投资项目包含数字化仪表等汽车关键零部件，国家出台的《智能汽车创新发展战略》《汽车产业投资管理规定》等政策也均鼓励汽车零部件企业发挥各自优势，突破关键技术，提升国际竞争力。公司以汽车仪表业务为核心，并逐步向智能座舱领域的汽车电子业务拓展，公司业务符合国家相关产业政策。 （三）发行人的优势助力业务持续发展 公司注重研发并取得了多项应用于主营业务的专利。公司坚持客户需求导向，把握汽车智能化发展趋势，持续开发迭代，具备成熟的汽车仪表等汽车电子产品研发能力、生产能力和服务保障能力。公司客户资源优势明显，在多年的发展中积累了多家国内外知名汽车整车厂商和汽车零部件供应商客户。此外，公司管理总部和生产基地位于黑龙江省绥化市，土地成本和人工成本相对较低，公司生产各工序较为齐全，采购基本原材料后自制零部件比例较高。公司在日常运行、生产交付、财务管控等方面均建立了严格的管理体系，公司运作效率较高、管理成本较低。公司上述研发能力优势、客户资源优势及成本控制优势一定程度上能够保证公司业务持续发展。 五、审计截止日后主要经营状况的核查情况 审计截止日后，发行人经营模式未发生重大变化，主要产品的采购规模及采购价格未发生重大变化，主要产品的销售规模及销售价格未发生重大变化，主要客户及供应商的构成未发生重大变化，税收政策未发生重大变化，不存在其他可能影响投资者判断的重大事项。 六、保荐人对本次证券发行的推荐结论 受发行人委托，中信建投证券担任其本次首次公开发行的保荐人。中信建投证券本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行人与本次发行有关事项严格履行了内部审核程序，并已通过保荐人内核部门的审核。保荐人对发行人本次发行的推荐结论如下： 本次首次公开发行股票符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件中有关首次公开发行股票的条件；募集资金投向符合国家产业政策要求；发行申请材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 中信建投证券同意作为天有为本次首次公开发行股票的保荐人，并承担保荐人的相应责任。 （以下无正文）
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