中国瑞林(603257):中国瑞林首次公开发行股票主板上市公告书
原标题:中国瑞林:中国瑞林首次公开发行股票主板上市公告书 二零二五年四月七日 特别提示 中国瑞林工程技术股份有限公司（以下简称“发行人”、“中国瑞林”、“公司”或“本公司”）股票将于2025年4月8日在上海证券交易所主板上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。 本上市公告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不等的情况，均为四舍五入尾差所致。 第一节 重要声明与提示 一、重要声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法承担法律责任。 上海证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本公司招股说明书全文。 本上市公告书“报告期”指：2021年度、2022年度、2023年度及2024年1-6月。如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司招股说明书中的相同。 二、新股上市初期投资风险特别提示 本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。具体而言，上市初期的风险包括但不限于以下几种： （一）涨跌幅限制放宽带来的股票交易风险 根据《上海证券交易所交易规则（2023年修订）》，主板企业上市后的前5个交易日不设价格涨跌幅限制；上市5个交易日后，涨跌幅限制比例为10%，新股上市初期存在股价波动幅度较剧烈的风险。投资者在参与交易前，应当认真阅读有关法律法规和交易所业务规则等相关规定，对其他可能存在的风险因素也应当有所了解和掌握，并确信自身已做好足够的风险评估与财务安排，避免因盲目炒作遭受难以承受的损失。 （二）流通股数量较少的风险 上市初期，原始股股东的股份锁定期为36个月，战略配售投资者本次获配股票的限售期为36个月，网下限售股锁定期为6个月。本次发行后总股本为120,000,000股，其中本次新股上市初期的无限售流通股数量为24,400,163股，占本次发行后总股本的比例为20.33%。公司上市初期流通股数量相对较少，存在流动性不足的风险。 （三）市盈率与同行业平均水平的比较情况 本公司本次发行价格为20.52元/股，此价格对应的市盈率为： 1、12.47倍（每股收益按照2023年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）； 2、13.63倍（每股收益按照2023年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）； 3、16.62倍（每股收益按照2023年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）； 4、18.17倍（每股收益按照2023年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）。 根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司所处行业为“专业技术服务业（M74）”，截至2025年3月21日（T-3日），中证指数有限公司发布的专业技术服务业（M74）最近一个月平均静态市盈率为36.95倍。 主营业务与发行人相近的可比上市公司市盈率水平具体情况如下：
注 1：2023年扣非前/后 EPS计算口径为 2023年扣除非经常性损益前/后归属于母公司净利润/T-3日（2025年 3月 21日）总股本； 注 2：计算 2023年扣非前后静态市盈率算术平均值时，剔除异常值深水规院和中铝国际； 注 3：市盈率计算可能存在尾数差异，为四舍五入造成。 本次发行价格20.52元/股对应的发行人2023年扣除非经常性损益前后孰低的摊薄后市盈率为18.17倍，低于中证指数有限公司发布的发行人所处行业最近一个月平均静态市盈率，低于同行业可比公司2023年扣非后静态市盈率平均水平，但仍存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。发行人和联席主承销商提请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资。 （四）股票上市首日即可作为融资融券标的的风险 主板股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例；流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。 三、重大事项提示 发行人特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本公司招股说明书“风险因素”章节的全部内容。本公司特别提醒投资者关注以下风险因素： （一）行业景气周期以及宏观经济波动风险 公司主营的工程设计咨询、工程总承包、装备集成业务主要集中在有色金属相关的矿山、冶炼等领域，同时还部分涉及环保、市政等板块业务。 有色金属相关的矿山和冶炼领域属于周期性行业，受有色金属矿石开采和冶炼项目投资建设景气周期和国际有色金属市场价格波动的影响较大；环保、市政等领域的业务受国家宏观经济周期、国家及地方政府财政支出的影响较大。公司存在因有色金属产业景气程度波动以及中国宏观经济和财政支出发生波动，进而对公司的业务规模、经营状况和经营业绩产生不利影响的风险。 （二）应收账款规模较大发生坏账损失的风险 公司主营工程设计咨询、工程总承包、装备集成等工程技术服务业务，公司客户以大中型矿冶企业、政府或国有背景企业为主，公司业务性质决定公司的应收账款规模较大，其中一年以上的应收账款规模较大。报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为71,726.83万元、76,704.69万元、98,862.36万元和99,478.29万元，分别占公司总资产的20.79%、18.12%、18.81%和18.94%。公司一年以上、三年以上的应收账款规模较大，占比较高。若公司应收账款主要客户的支付能力发生重大不利变化，则可能会导致公司应收账款发生坏账损失，从而对公司的经营业绩和现金流构成不利影响。 （三）公司业务结构产生变动的风险 公司主要为客户提供包括工程设计咨询、工程总承包、装备集成等在内的工程技术服务。报告期内，公司工程总承包业务分别占公司主营业务收入的51.35%、58.60%、53.38%和39.73%，装备集成业务分别占公司主营业务收入的11.69%、10.40%、19.47%和25.38%，其中工程总承包业务在公司业务结构中占比较高，对公司业务经营的影响较大，装备集成业务占比相对较低。随着公司规模较大的总承包项目进入完工阶段，预计公司2024年以及其后短期年度的工程总承包业务收入可能较2023年出现较大幅度的降低；同时，截至2024年6月末，装备集成业务的在手订单金额为28.93亿元，预计公司2024年以及其后短期年度的装备集成业务可能较2023年出现较大幅度的增长。公司存在因工程总承包业务相关订单获取不足、装备集成业务增长较快从而使得公司主营业务收入构成中工程总承包业务收入占比减少，装备集成业务占比上升，由此可能存在业务结构具体构成发生变化的风险。 （四）存货和合同资产净值较大发生跌价损失的风险 报告期各期末，公司存货和合同资产净值合计分别为55,591.30万元、97,535.70万元、178,045.73万元和228,470.99万元，占总资产的比例分别为16.11%、23.04%、33.88%和43.49%，公司存货主要为公司装备集成业务相关的在产品，合同资产主要为建造合同形成的已完工未结算资产。报告期内，由于装备集成业务在执行项目增多，导致存货中在产品金额快速增长。由于工程总承包和装备集成业务验收周期较长，若公司客户经营状况发生重大不利变化而导致公司存货无法正常交付或结算，则可能导致公司存货和合同资产发生跌价损失，从而对公司的财务状况和经营成果产生不利影响。 （五）毛利率下降风险 报告期内，公司的主营业务毛利率分别为20.62%、18.84%、17.64%和21.82%，2021年度至2023年度总体呈下降趋势，主要因为上述期间内毛利率相对较低的工程总承包收入占公司主营业务收入的比例呈上升趋势。报告期内，公司工程总承包的毛利率分别为7.45%、5.88%、7.78%和7.66%，占主营业务收入的比例分别为51.35% 、58.60%、53.38%和39.73%；报告期内，公司工程设计及咨询业务的毛利率分别为37.24%、39.02%、34.93%和32.12%，占主营业务收入的比例分别为36.90%、30.97%、27.11%和34.84%。若公司毛利率相对较低的工程总承包收入规模和占比进一步提高，或者公司工程设计咨询及装备集成业务毛利率水平进一步降低，则会导致公司综合毛利率水平进一步下降，进而对公司经营业绩造成不利影响的风险。 （六）业绩下滑的风险 报告期内，公司营业收入分别为20.05亿元、26.17亿元、28.66亿元和8.98亿元，归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润分别为15,057.49万元、12,677.97万元、13,549.21万元和5,730.39万元。其中公司工程总承包业务占公司营业收入的比重相对较高，对公司业务经营的影响较大，随着公司规模较大的江铜国兴（烟台）铜业有限公司搬迁新建18万吨阴极铜节能减排项目进入完工阶段，公司工程总承包业务存在下滑的风险，公司未来可能存在因市场竞争、行业需求波动、客户经营和业务调整等问题而导致业绩增速放缓甚至出现业绩下滑的风险。 （七）税收优惠风险 公司及子公司瑞林装备和瑞林电气属于高新技术企业，在符合高新技术企业税收优惠的期间内均减按15%的税率征收企业所得税。此外，公司及其子公司还享有小微企业税率优惠、增值税加计扣除及减免优惠和附加税返还及减免优惠等。 若未来上述相关税收优惠政策发生调整，或者公司及子公司不能满足高新技术企业认定的相应要求，公司将无法享受相关税收优惠政策，从而对公司的净利润造成不利影响。 （八）境外经营风险 报告期内，公司主营业务收入中境外收入分别为30,872.93万元、42,520.02万元、52,115.45万元和18,134.76万元，占公司主营业务收入的比例分别为15.45%、16.29%、18.20%和20.23%。公司境外业务涉及多个国家或地区，多分布于发展中国家或经济欠发达的地区，公司境外业务容易因受到当地政治、经济环境变化的影响，其可能遇到的风险包括外部市场环境、战乱、地方政治或军事紧张局势和政府更迭、外交关系变动，政策、法律制度或优惠措施变更，外汇管制、贸易限制或经济制裁，境外劳工政策变化等。公司存在因境外项目发生风险事件而导致公司经营业绩受到不利影响的风险。非洲市场环境和2022年2月以来“俄乌冲突”对公司境外业务的开展有一定程度的影响。若未来境外形势未能改善，或者持续甚至加重，则将对公司境外业务开展和发展带来不利影响。 第二节 股票上市情况 一、股票注册及上市审核情况 （一）编制上市公告书的法律依据 本上市公告书系根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律法规规定，按照上海证券交易所《上海证券交易所证券发行与承销规则适用指引第1号——证券上市公告书内容与格式》（上证发〔2023〕48号）编制而成，旨在向投资者说明本公司首次公开发行股票上市的基本情况。 （二）中国证监会同意注册的决定及其主要内容 中国证监会印发《关于同意中国瑞林工程技术股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕1557号），同意发行人首次公开发行股票的注册申请，具体内容如下： “一、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。 二、你公司本次发行股票应严格按照报送上海证券交易所招股说明书和发行承销方案实施。 三、本批复自同意注册之日起12个月内有效。 四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项，应及时报告上海证券交易所并按有关规定处理。” （三）上海证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容 本公司A股股票上市已经上海证券交易所《关于中国瑞林工程技术股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》（上海证券交易所自律监管决定书〔2025〕79号）同意，本公司A股股票在上海证券交易所主板上市。本公司A股总股本为12,000万股（每股面值1.00元），其中2,440.0163万股于2025年4月8日起上市交易。 证券简称为“中国瑞林”，证券代码为“603257”。 二、股票上市相关信息 （一）上市地点及上市板块：上海证券交易所主板 （二）上市时间：2025年4月8日 （三）股票简称：中国瑞林 （四）股票扩位简称：中国瑞林 （五）股票代码：603257 （六）本次公开发行后的总股本：12,000.0000万股 （七）本次公开发行的股票数量：3,000.0000万股，均为新股，无老股转让 （八）本次上市的无流通限制及限售安排的股票数量：2,440.0163万股 （九）本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量：9,559.9837万股 （十）战略投资者在首次公开发行中获得配售的股票数量：510.0000万股 （十一）发行前股东所持股份的流通限制及期限：详见本上市公告书之“第八节 重要承诺事项” （十二）发行前股东对所持股份自愿限售的承诺：详见本上市公告书之“第八节 重要承诺事项” （十三）本次上市股份的其他限售安排： 1、战略配售部分，参与战略配售的投资者本次获配股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起36个月。参与战略配售的投资者本次获配股数为5,100,000股。 2、网下发行采用比例限售方式，网下投资者应当承诺其获配股票数量的10%（向上取整计算）限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起6个月。即每个配售对象获配的股票中，90%的股份无限售期，自本次发行股票在上交所上市交易之日起即可流通；10%的股份限售期为6个月，限售期自本次发行股票在上交所上市交易之日起开始计算。本次发行中网下比例限售6个月的股份数量为499,837股，约占网下发行总量的10.04%，约占扣除最终战略配售数量后本次发行数量的2.01%。网下无限售部分最终发行数量为4,480,163股。 （十四）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 （十五）上市保荐人：长江证券承销保荐有限公司 三、公司申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准及公开发行后达到所选定的上市标准情况及其说明 （一）公司申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准 根据上交所于2024年4月30日发布的《关于发布<上海证券交易所股票上市规则（2024年修订）>的通知》，“一、新《上市规则》第3.1.2条规定的上市条件，自新《上市规则》发布之日起实施。未通过上市审核委员会审议的主板拟上市公司应当适用新修订的上市条件；已通过上市审核委员会审议的主板拟上市公司适用修订前的上市条件。”公司已于2024年1月19日通过上交所主板上市审核委员会审议。 公司结合自身状况，选择适用《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》第3.1.2条款第一项上市标准，“（一）最近3年净利润均为正，且最近3年净利润累计不低于1.5亿元，最近一年净利润不低于6000万元，最近3年经营活动产生的现金流量净额累计不低于1亿元或营业收入累计不低于10亿元”。 （二）公司公开发行后达到所选定的上市标准情况及其说明 公司2021年至2023年归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后的孰低者为准）分别为15,057.49万元、12,677.97万元及13,549.21万元，累计不低于1.5亿元，最近一年净利润不低于6,000万元；公司2021年至2023年经营活动产生的现金流量净额分别为14,787.81万元、32,545.54万元及19,966.47万元，最近3年经营活动产生的现金流量净额累计不低于1亿元；公司2021年至2023年营业收入分别为200,499.41万元、261,665.30万元和286,613.65万元，最近3年营业收入累计不低于10亿元。公司财务指标符合《上海证券交易所股票上市规则》第3.1.2条第一款的规定。 综上所述，公司满足所选择的上市标准。 第三节 发行人、实际控制人及股东持股情况 一、公司概况 （一）控股股东、实际控制人 本次发行前或截至本上市公告书签署日，公司无控股股东和实际控制人。公司前三大股东中色股份、江铜集团和中钢股份分别持有公司23%、18%和10%的股权，单一股东持股比例均未超过30%，前三大股东各自提名董事人数均低于董事会人数的二分之一，不存在单一股东通过实际支配公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任或足以对股东大会的决议产生重大影响的情形，且公司主要股东之间无关联关系、一致行动关系。 （二）本次上市前与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图 本次发行前或截至本上市公告书签署日，公司无控股股东和实际控制人。 三、董事、监事、高级管理人员基本情况及持股情况 本次发行前，公司董事、监事、高级管理人员直接及间接合计持有公司股份的情况如下：
四、发行人在本次公开发行申报前已经制定或实施的股权激励计划 （一）已经制定、上市后实施或正在实施的股权激励及相关安排 本次公开发行申报前，公司不存在已经制定、上市后实施或正在实施的股权激励及相关安排。 （二）已经执行完毕的股权激励及相关安排 1、员工持股的基本情况 本次申报前，公司已通过员工持股实施股权激励，具体分为两个阶段： （1）2007年9月，公司进行改制，在改制过程中，公司引入员工对公司进行投资入股占公司49%的股权，员工投资入股价格略低于外部战略投资者的入股价格。 根据《南昌有色冶金设计研究院改制方案》，瑞林有限设立时，管理技术骨干员工以个人委托持股方式集中持股。2007年7月27日，南昌院下发《关于记名股东与不记名股东签订委托协议的通知》，指定22名员工为显名股东，持有瑞林有限4,410万元出资、占比49%的股权。2007年8月，瑞林有限显名股东与隐名股东签署了《委托持股协议》，隐名股东委托显名股东代其持有中国瑞林的股权，代其行使股权权益。 瑞林有限设立时，公司实际员工股东人数为466名，除22名显名股东之外，444名员工股东为隐名股东。由于《关于记名股东与不记名股东签订委托协议的通知》中有部分隐名股东放弃认购，同时有新股东认购了原股东放弃的份额，导致瑞林有限成立时，显名股东所代表的隐名股东持股比例情况较《关于记名股东与不记名股东签订委托协议的通知》中反映的情况发生一定变动。 另外，瑞林有限设立时，管理技术骨干员工持有瑞林有限4,410万元出资、占比49%的股权中，有296万元出资、占比3.29%的股权为预留股权，由时任南昌院企业发展部部长张晓军作为显名股东形式持有，用于未来向符合条件的员工授予股权激励。瑞林有限设立当时，该部分预留股权的出资来源为瑞林有限的风险金，后续随预留股权被授予员工，再由员工实际出资而逐步归还所使用的公司风险金。 2007年9月19日，中国华昌就南昌院改制事宜办理了工商登记手续，并取得江西省工商局核发的临时《企业法人营业执照》，注册资本为9,000万元，并更名为“中国瑞林工程技术有限公司”。 瑞林有限设立时，工商登记的股权结构情况如下：
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