华能水电(600025):华能澜沧江水电股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票募集说明书（申报稿）
原标题:华能水电:华能澜沧江水电股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票募集说明书（申报稿） 二〇二五年三月 声 明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。 本公司控股股东、实际控制人承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证券监督管理委员会、上海证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 重大事项提示 公司提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本募集说明书正文内容，并特别提醒投资者注意以下风险扼要提示，欲详细了解，请认真阅读本募集说明书“第五节 与本次发行相关的风险因素”。 一、电价波动风险 随着电力体制改革的进一步深化，全国统一电力市场、电力现货市场的加速建设，市场化交易规模预计将持续扩大，市场竞争程度逐年加剧。加之社会经济发展，电力供需形势变化，市场化交易电价可能存在一定的波动，从而对公司的经营业绩造成一定影响。 二、电力消纳风险 公司所发电力供应区域主要为云南省、广东省、广西省及四川省，供电区域相对集中。云南省及四川省均已形成以清洁能源为主的能源消费结构，水能资源丰富，省内及跨省区送电竞争激烈，若未来相关地区出现全社会用电量下降，电力市场阶段性供过于求，可能对公司生产经营带来不利影响。 三、澜沧江流域来水风险 水电站的发电量和经营业绩受所在流域的来水情况影响明显。澜沧江流域来水以降雨补给为主，地下水和融雪补给为辅，河川径流年内、年际分布不均，丰枯季节、丰枯时段流量相差悬殊。随着全球极端气候频发，流域来水的不确定性与极端来水波动性愈发明显，2022年澜沧江流域主要断面主汛期来水创历史同期最枯。虽然公司依托小湾、糯扎渡为核心的澜沧江梯级水电站群，持续优化流域梯级电站的联合调度管理，对来水具备中长期调节能力，但仍无法完全避免来水的不确定性及季节性波动和差异对公司电力生产及经营业绩的影响。 四、募集资金投资项目相关风险 公司本次募集资金投资项目可行性分析是基于当前的市场环境、水电行业发展趋势等因素做出的，均经过详细、慎重、充分的研究论证，具有良好的技术积累和市场基础。 但由于水电项目投资规模大、建设周期长，在项目实施及后续经营过程中，可能会受到宏观政策调整、电力市场环境变化、募集资金不能及时到位及其他不可预见因素的影响，导致募集资金投资项目出现建设进度不达预期、实际投资总额超过投资概算、预计效益不达标等情形，此外，公司已分别就募集资金投资项目 RM水电站及 TB水电站工程相关建设用地取得国有土地划拨决定书，后续办理完成土地权属证书总体风险较低，但仍存在一定不确定性，从而可能对募集资金投资项目的按期实施及经济效益产生一定影响。 五、审批风险 本次发行方案尚需上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册方可实施，审核周期及结果存在一定的不确定性。 目 录 声 明 ....................................................................................................................................... 1 重大事项提示 ........................................................................................................................... 2 一、电价波动风险............................................................................................................. 2 二、电力消纳风险............................................................................................................. 2 三、澜沧江流域来水风险................................................................................................. 2 四、募集资金投资项目相关风险..................................................................................... 2 五、审批风险..................................................................................................................... 3 目 录 ....................................................................................................................................... 4 释 义 ....................................................................................................................................... 6 第一节 发行人基本情况 ....................................................................................................... 8 一、发行人基本情况......................................................................................................... 8 二、股权结构、控股股东及实际控制人情况................................................................. 8 三、公司所处行业的主要特点及行业竞争情况........................................................... 12 四、公司主要业务模式、产品或服务的主要内容....................................................... 32 五、公司现有业务发展安排及未来发展战略............................................................... 37 六、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融的具体情况................................................................................................... 39 第二节 本次证券发行概要 ................................................................................................. 44 一、本次发行的背景和目的........................................................................................... 44 二、发行对象及其与公司的关系................................................................................... 45 三、本次向特定对象发行股票方案概况....................................................................... 46 四、本次发行是否构成关联交易................................................................................... 49 五、本次发行是否将导致公司控制权发生变化........................................................... 49 六、本次发行方案已取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序............................... 49 七、本次发行符合《注册管理办法》第十一条规定的情形....................................... 50 八、本次发行符合“理性融资、合理确定融资规模”的依据................................... 50 第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ..................................................... 51 一、本次向特定对象发行募集资金使用计划............................................................... 51 二、本次募集资金投资项目与现有业务或发展战略的关系....................................... 51 三、本次募集资金投资项目的基本情况....................................................................... 51 四、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响....................................................... 56 五、本次募集资金用于扩大现有业务以及拓展新业务、新产品的情况说明........... 57 六、本次募投项目属于鼓励类产业，不涉及限制类、淘汰类产业或高耗能、高排放行业................................................................................................................................... 58 第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ................................................. 59 一、本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划，公司章程等是否进行调整；预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况............................................... 59 二、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况............................................... 59 三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况....................................................................................................................... 60 四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形................................................... 60 五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况....................................... 61 六、本次发行完成后，公司是否符合上市条件........................................................... 61 第五节 与本次发行相关的风险因素 ................................................................................. 62 一、行业及市场风险....................................................................................................... 62 二、经营风险................................................................................................................... 62 三、募集资金投资项目相关风险................................................................................... 64 四、财务风险................................................................................................................... 64 五、本次发行相关风险................................................................................................... 64 第六节 与本次发行相关的声明 ......................................................................................... 66 一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明................................................... 66 二、发行人控股股东、实际控制人声明....................................................................... 80 三、保荐人（主承销商）声明....................................................................................... 81 四、申报会计师声明....................................................................................................... 84 五、发行人律师声明....................................................................................................... 85 六、发行人董事会声明................................................................................................... 86 释 义 在本募集说明书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
第一节 发行人基本情况 一、发行人基本情况
（一）股权结构 截至 2024年 9月 30日，发行人的股权结构图如下： （二）发行人的前十大股东情况 截至 2024年 9月 30日，发行人的总股本为 18,000,000,000股。其中，前十大股东具体情况如下：
1、基本情况 截至 2024年 9月 30日，中国华能直接持有公司 9,072,000,000股股份，持股比例为 50.40%，为公司控股股东及实际控制人。
2、同业竞争情况 截至 2024年 9月 30日，公司与控股股东中国华能及其关联人在水电业务及光伏、风电业务开发等方面存在经营相同或相似业务的情况，但不构成对公司产生重大不利影响的同业竞争。 （1）水电业务 截至 2024年 9月 30日，中国华能控制的其他非上市水电项目装机规模为 161.69万千瓦，占发行人水电装机容量的 6.07%，占比较小，且在盈利能力、规范运作、管理半径等方面不符合注入上市公司条件，因此不构成对公司产生重大不利影响的同业竞争。 同时，中国华能于 2023年 9月出具《中国华能集团有限公司关于变更进一步避免与华能澜沧江水电股份有限公司同业竞争有关事项的承诺》，相关内容如下： “（一）华能集团将华能水电作为华能集团水电业务最终整合的唯一平台；（二）自本承诺函出具之日起，若华能集团获得在中国境内新开发、收购水电项目业务机会，在符合适用法律法规的规定及满足国家关于开发主体资格等要求的前提下，将促使该业务机会优先提供给华能水电；（三）对于华能集团于本承诺函出具之日在中国境内所拥有的非上市水电业务资产，华能集团承诺，将在该等资产、股权满足（1）权属清晰；（2）注入后不会降低华能水电每股收益；（3）无重大违法违规事项；（4）不会导致国有资产流失；（5）参股股东放弃优先受让权；（6）管理半径符合经济性原则的情况下，按照经审计、评估的公允价值将相关资产、股权注入华能水电”。 截至 2024年 9月 30日，上述变更后承诺处于正常履行过程中，中国华能未出现违反上述承诺的情形。 针对上述承诺变更事项，公司独立董事认为：本次控股股东中国华能集团有限公司申请变更避免同业竞争承诺，符合公司目前的实际情况，不会对公司的日常生产经营产生重大影响，不会对公司发展造成不利影响，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形，符合中国证监会《上市公司监管指引第 4号—上市公司及其相关方承诺》的相关规定和要求。 （2）风电、光伏业务 公司根据国家新能源产业发展规划、澜沧江流域“风光水储一体化发展”多能互补基地建设政策，综合利用自身大中型水电站库区及周边土地、水面、电站送出通道附近、可实现调节补偿等区域的风电、光伏资源，因地制宜开展光伏、风电相关业务。公司控股股东中国华能及其控制的其他企业中亦存在从事风电、光伏等新能源发电业务的情形，但是，报告期内公司发电业务收入以水力发电收入为主，风电及光伏发电收入占发电业务收入比例分别为 1.25%、1.14%、2.67%及 4.27%，占比较小。 同时，根据《中华人民共和国可再生能源法》第十四条规定，电网企业应当与按照可再生能源开发利用规划建设，依法取得行政许可或者报送备案的可再生能源发电企业签订并网协议，全额收购其电网覆盖范围内符合并网技术标准的可再生能源并网发电项目的上网电量。此外，国家政策大力支持新能源电力市场的稳步发展，行业市场潜力广阔，新能源电力预计不存在消纳问题。因此，该等情形对公司不构成实质性同业竞争。 综上，公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对公司构成重大不利影响的同业竞争。 三、公司所处行业的主要特点及行业竞争情况 （一）公司所属行业 根据证监会公布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所属行业为电力、热力生产和供应业（D44）。 （二）行业监管体制和主要法律法规及政策 1、行业主管部门 电力行业涉及国民经济的多个领域，其经营主要接受以下政府部门的直接监督管理： （1）国家发改委 国家发改委是国家经济的宏观调控部门，负责制定我国电力行业发展的整体规划，拟订并组织实施电价政策，起草电价管理的相关法律法规或规章、电价调整政策、制定电价调整的国家计划或确定全国性重大电力项目的电价，并按国务院规定权限履行电力项目及电价的审批、核准职责。同时，国家发展改革委负责拟订清洁能源发展规划，推动清洁能源等高技术产业发展，实施技术进步和产业现代化的宏观指导。 （2）国家能源局 国家能源局对全国可再生能源的开发利用实施统一管理，主要负责起草能源发展和有关监督管理的法律法规和规章，拟订并组织实施能源发展战略、规划和政策，推进能源体制改革，拟订有关改革方案，组织制定能源产业政策及相关标准，按国务院规定权限，审批、核准、审核能源固定资产投资项目，组织推进能源重大设备研发及其相关重大科研项目，监管电力市场运行，规范电力市场秩序、监督检查有关电价，拟订各项电力辅助服务价格，监督检查有关电价，拟订各项电力辅助服务价格，研究提出电力普遍服务政策的建议并监督实施，负责电力行政执法，并承担国家能源委员会具体工作。 水力发电和新能源发电行业涉及国民经济的多个领域，除上述主要行政部门直接监督管理外，自然资源部、生态环境部、地方发改委、地方能源主管部门及国土资源局等均有监督管理的职责。 2、行业自律组织 （1）中电联 中电联是以全国电力企事业单位和电力行业性组织为主体，包括电力相关行业具有代表性的企业、行业组织自愿参加的、自律性的全国性行业协会组织，目前业务主管单位为国家能源局。中电联的主要职能包括深入开展行业调查研究，提出对电力行业改革与发展的政策和立法建议，参与制定电力行业发展规划、产业政策、行业准入条件和体制改革工作；制定并监督执行行业约规，建立行业自律机制，推动诚信建设、规范会员行为、协调会员关系、维护行业秩序；反映会员和行业企业的诉求，开展法律服务，维护会员和行业企业的合法权益；根据主管单位授权，接受政府部门和有关机构委托，负责行业统计，收集、综合、分析和发布行业信息，开展行业普法教育，开展电力标准化及电力建设定额制修订，负责行业可靠性管理等工作；完成主管单位交办的相关工作；受委托代管行业有关学协会组织；指导电力行业协会的发展建设。 （2）中国循环经济协会可再生能源专业委员会 中国循环经济协会可再生能源专业委员会设立于 2002年，主管单位为中国能源研究会和中国循环经济协会。作为与政府部门、其它组织及协会、科研单位和企业之间沟通的桥梁，中国循环经济协会可再生能源专业委员会致力于推动可再生能源领域的技术进步和先进技术的推广应用，积极促进中国可再生能源产业的商业化发展。 （3）中国可再生能源学会 中国可再生能源学会成立于 1979年，是国内可再生能源领域全国性、学术性和非营利性的社会团体，业务主管单位为中国科学技术协会。中国可再生能源学会下设光伏专委会、风能专委会、可再生能源发电并网专委会、太阳能建筑专委会、太阳能热发电专委会等 14个专业委员会。中国可再生能源协会旨在成为科技工作者、企业和政府之间的桥梁，对外学术交流和技术合作的窗口，致力于促进我国可再生能源技术的进步，推动可再生能源产业的发展。 （4）中国水利企业协会 中国水利企业协会成立于 1995年，是由从事水资源开发、利用、节约、保护，水生态、水环境治理，水工程设施建设和运营管理等相关工作的企事业单位、社会团体和个人自愿结成的全国性、行业性社会团体，主要职责包括宣传贯彻中央水利方针政策，开展水利行业和水利企事业单位改革发展重大问题研究，为制定相关行业政策、规范、标准和行业指南等提供建议、服务和支撑，通过法律法规授权或受政府有关部门委托，开展行业准入、统计调查、安全生产、节能减排和质量管理等方面的基础性工作，组织制定并颁布团体标准，推进行业诚信体系建设，建立健全行业自律机制，督促水利企事业单位履行社会责任，反映企业诉求，维护会员的合法权益，维护行业内的公平竞争等。 （5）中国光伏行业协会 中国光伏行业协会成立于 2014年，是由民政部批准成立、工信部为业务主管单位的国家一级协会。会员单位主要由从事光伏产品、设备、相关辅配料（件）及光伏产品应用的研究、开发、制造、教学、检测、认证、标准化、服务的企、事业单位、社会组织及个人自愿组成，是全国性、行业性、非营利性社会组织。 （6）中国可再生能源学会风能专业委员会 中国可再生能源学会风能专业委员会成立于 1981年，主要职责有组织行业学术交流和科技成果展览展示活动，组织学术交流和培训活动，跟踪并研究分析国内外风能技术和产业发展态势，开展技术经济政策研究及重大项目可行性研究，为政府部门制定风能发展规划及政策提供支持。 3、行业的主要法律法规及产业政策 （1）行业法律法规 目前，与行业相关的主要法律法规如下表所列：
近年来，我国陆续出台《2030年前碳达峰行动方案》《“十四五”可再生能源发展规划》等多项政策，推动可再生能源实现跨越式发展，可再生能源装机规模、利用水平、技术装备、产业竞争力迈上新台阶。可再生能源行业主要政策情况如下：
1、电力行业整体情况 电力工业是国民经济发展中最重要的基础能源产业之一，同时也是社会公用事业的重要组成部分之一，是我国经济发展战略中优先发展的重点领域。近年来，随着国内经济的快速发展，电力行业发展迅速，电力需求及供给侧均呈现良好的增长态势。 （1）电力消费需求情况 从需求侧来看，电力行业的总需求与国民经济发展水平密切相关，电力行业的周期与宏观经济的周期大体相同。根据国家能源局数据，2024年上半年全社会用电量 4.66万亿千瓦时，同比增长 8.1%。 全社会用电量及同比增长情况（2013年-2024上半年） 单位：亿千瓦时、% 数据来源：中电联 随着新型基础设施建设、新型城镇化建设以及交通、水利等重大工程建设的稳步推进，预计未来我国用电需求将继续保持增长态势。根据中电联预测，2025年我国全社会用电量预计为 9.5万亿千瓦时，2030年为 11.3万亿千瓦时，预计“十四五”和“十五五”期间，我国全社会用电量年均增速分别为 4.8%、3.6%。 （2）电力生产供应情况 从供给端来看，近年来，我国发电装机容量持续增长，风电、核电以及太阳能发电等装机规模增速较快。根据国家能源局数据，截至 2024年 6月，全国发电装机容量307,061万千瓦，同比增长 14.1%。其中，火电 140,512万千瓦，同比增长 3.6%；水电42,715万千瓦，同比增长 2.2%；风电 46,671万千瓦，同比增长 19.9%；核电 5,808万千瓦，同比增长 2.3%；太阳能发电 71,350万千瓦，同比增长 51.6%。 全国发电装机容量结构（2013年-2024上半年） 单位：万千瓦 数据来源：中电联 电力生产方面，2024年上半年全国规模以上工业发电量同比增长 5.2%。其中，火 电发电量为 3.01万亿千瓦时，同比增长 1.7%；水电发电量为 5,526亿千瓦时，同比增 长 21.4%；核电发电量 2,121亿千瓦时，同比增长 0.1%。并网风电和并网太阳能发电量 分别为 4,755、1,899亿千瓦时，同比分别增长 6.9%和 27.1%。截至 2023年底，我国清 洁能源发电量占总发电量将近 40%，比 2013年提高了约 15个百分点，能源绿色含量持 续上升。 全国发电量结构（2013年-2024上半年） 单位：亿千瓦时 数据来源：中电联、国家统计局，其中 2024年上半年数据为规模以上工业口径 在“碳达峰”、“碳中和”目标的引领下，我国电力供给结构优化调整步伐加快。《2030年前碳达峰行动方案》中明确提出，到 2025年非化石能源消费比重达到 20%左右，2030年达到 25%左右。以水电、风电、太阳能发电为代表的可再生能源将进一步引领能源生产和消费革命的主流方向，发挥能源绿色低碳转型的主导作用，为实现碳达峰、碳中和目标提供主力支撑。 2、水力发电行业 水力发电的原理是利用水位落差，用水流来推动水轮机，将水的势能转换为水轮机的机械能，再以机械能带动发电机，将机械能转换为电能。在“碳达峰、碳中和”背景下，水电作为低成本、可再生清洁能源，其相对优势日益凸显。 （1）资源储备 我国河流众多、径流丰沛、落差巨大，水能资源储备丰富。根据 2018年复核统计，我国水电技术可开发量约 6.87亿千瓦，年发电能力约 3万亿千瓦时，居世界第一。从空间来看，水能资源主要集中在西南、西北、华中区域；从流域来看，我国大型流域水电站主要分布在金沙江、雅砻江、大渡河、乌江、长江上游、南盘江红水河、湘西、澜沧江干流、黄河上游、黄河北干流、闽浙赣、东北、怒江十三大水电基地。 （2）发展现状 我国水电发展已有百余年历史，自 2004年起累计装机容量及年发电量稳居世界第一。随着主要流域中下游干流资源的基本开发完成，近十年水电行业增速逐步放缓。截至 2024年 6月底，全国水电总装机容量达到 42,715万千瓦，占全国总装机容量的 13.91%。 全国水电累计装机容量（2013年-2024上半年） 单位：万千瓦、% 数据来源：中电联 水电行业的发电量直接受到装机容量和利用小时数的影响，而利用小时数则直接受 到来水形势的影响。近年来，随着我国水电开发的有序推进、市场消纳的持续改善，以 及水电机组利用小时数的稳步提升，全国水电发电量基本保持增长态势。2023年，全 国水电发电量 12,836亿千瓦时，占全国总发电量的 13.82%。与 2023年上半年相比，2024 年上半年降水有明显改善，全国规模以上水电发电量 5,526亿千瓦时，同比增长 22.7%。 全国水电发电量（2013年-2024上半年） 单位：亿千瓦时、% 数据来源：中电联、国家统计局，其中 2024年上半年数据为规模以上工业口径 （3）发展趋势 “十四五”时期是我国加快能源绿色低碳转型、落实应对气候变化国家自主贡献目标的攻坚期，水电作为能源转型发展的基石电源，也将步入全新发展阶段。 一方面，常规水电开发重心向西南地区转移。我国常规水电剩余技术可开资源主要集中在西南地区，根据有关规划，我国将积极推进水电基地建设，推动金沙江上游、雅砻江中游、黄河上游等河段水电项目开工建设，实施雅鲁藏布江下游水电开发等重大工程，到“十五五”末基本建成以水电为主的西南地区可再生能源体系。在西部地区开发条件转好、外送条件改善以及消纳能力提高的背景下，以水电为基础统筹推进西南区域水风光综合基地开发建设，对于提升流域整体调节能力和综合效益具有重要意义。 另一方面，碳中和背景下，水电的调峰价值将进一步凸显。随着风、光新能源大规模高比例发展和电力系统峰谷差不断增大，未来电网调峰压力将直线上升，新型电力系统对灵活调节电源需求更加迫切。水电为可再生能源中唯一具备调峰能力的电源，虽然发电量存在季节性波动，但是具体时点的出力可控，灵活性高于火电，而且调峰基本不存在额外成本，经济性上较化学储能也具有明显优势。因此，新形势下水电功能定位将从电量为主逐步转变为电量和容量支撑并重。 3、风力发电行业 风力发电发电的原理是将风的动能转化成机械能，再将机械能转化为电能。在“双碳”目标引领下，风力发电已成为近年来发展最快的可再生能源之一。 （1）资源储备 我国风能资源储备丰富，根据国家气象局数据，我国离地 10米高的风能资源总储量约 32.26亿千瓦，可开发和利用的陆地上的风能储量有 2.53亿千瓦，近海可开发和利用的风能储量有 7.5亿千瓦，合计约 10亿千瓦。 风能资源的分布与气候关系密切，我国风能资源较丰富的地区主要分布在两个地带：其一为“三北”（东北、华北、西北）地区，包括黑龙江、吉林、辽宁、河北、内蒙古、甘肃和青海等省份，有效风功率密度在 200-300瓦/平方米间，可开发利用的风能储量约2亿千瓦；其二为沿海及岛屿地带，海风资源丰富，东南沿海地带有效风功率密度达 500瓦/平方米以上。此外，部分内陆地区受湖泊和特殊地形的影响，也具备风能开发潜力。 （2）发展现状 我国风力发电行业发展经历了早期示范（1986年至 1993年）、产业化探索（1994 年至 2003年）、产业化发展（2004年至 2007年）、大规模发展（2008年至 2010年）、 调整（2011年至 2013年）及稳步增长（2014年至今）六个阶段。2010年底，我国风 力发电累计装机容量达到 4,182.7万千瓦，跃居世界第一。此后，风力发电装机规模保 持全球领先，于 2015年首次突破 1亿千瓦，目前我国也已成为全球风力发电规模最大、 增长最快的市场。截至 2024年 6月末，我国风电累计装机容量达到 46,671万千瓦。 全国风电累计装机容量（2013年-2024上半年） 单位：万千瓦、% 数据来源：中电联 随着装机规模的迅速增长以及弃风现象的明显改善，全国风电发电量增长显著，2023年，全国风电发电量达到 8,858亿千瓦时，占全国总发电量的 9.54%。 全国风电发电量（2013年-2024上半年） 单位：亿千瓦时、% 数据来源：中电联、国家统计局，其中 2024年上半年数据为规模以上工业口径 （3）发展趋势 一方面，风电已全面迈入平价时代。根据《国家发展改革委关于完善风电上网电价政策的通知》（发改价格〔2019〕882号），自 2021年 1月 1日开始，新核准的陆上风电项目全面实现平价上网，国家不再补贴；2022年及以后全部机组完成并网的海上风电项目，执行并网年份的指导价。近年来，在风机大型化趋势及技术进步推动下，风电整机制造成本及度电成本持续下降，有效保障平价上网下陆上及海上风电项目经济效益，风电行业逐步从政策驱动进入市场化需求驱动的发展新阶段。 另一方面，海上风电、分散式风电成为新增长点。相较于陆上风电，海上风电具有资源丰富、利用小时数高、不占用土地、环境友好等优势，同时，我国海上风场接近用电负荷侧，在节约跨省调配电力运输成本的同时，具有较强消纳能力。“十四五”期间，我国将重点建设山东半岛、长三角、闽南、粤东和北部湾五大海上风电基地，海上风电项目成长空间将进一步打开。分散式风电项目一般位于负荷中心附近，不以大规模远距离输送电力为目的，所产生的电力可以自用，也可上网且在配电系统平衡调节。自 2021年国家能源局正式提出“千乡万村驭风计划”后，国家和地方层面均出台多项政策支持分散式风电的发展，行业阻力不断消除，分散式风电有望加速发展，为风电行业注入新动能。 4、太阳能发电行业 太阳能发电以光伏发电为主要技术路径，光伏发电是利用半导体界面的光生伏特效应将光能直接转变为电能的技术。近年来，太阳能因其清洁、安全、可靠等特点，逐渐成为可再生能源领域重点发展的产业之一。 （1）资源储备 我国太阳能资源储备丰富，全国总面积 2/3以上地区年日照时数大于 2,200小时，全国年水平面总辐照量水平基本保持在 1,050千瓦时/平方米以上。根据国家气象局风能3 3 太阳能评估中心数据，中国陆地面积每年接收的太阳辐射总量为 33×10 -84×10 兆焦/4 平方米，相当于 24×10亿吨标准煤的储量，全国太阳能技术可开发装机容量达到 156亿千瓦。 资源分布方面，我国太阳能资源地区性差异较大，呈现西部地区大于中东部地区，高原、少雨干燥地区大，平原、多雨高湿地区小的特点，太阳能资源主要集中在“三北”地区。 （2）发展现状 我国太阳能发电起步于 20世纪 80年代，主要为部分地区的示范工程项目。2007年至 2010年，我国太阳能项目装机增长明显，逐步走向市场化。2011年，国家能源局发布《关于调整光伏发电上网电价的通知》，首次提出制定全国统一的太阳能光伏发电标杆上网电价并建立电价退坡机制；2013年，国务院发布《关于促进光伏产业健康发展的若干意见》，同年，国家能源局发布《关于发挥价格杠杆作用促进光伏产业健康发展的通知》，明确光伏补贴正式转为度电补贴，此后，我国太阳能发电装机规模迎来爆发式增长，太阳能发电新增装机容量连续多年稳居世界第一。截至 2024年 6月末，我国太阳能发电累计装机容量达到 71,350万千瓦。 全国太阳能发电累计装机容量（2013年-2024上半年） 单位：万千瓦、% 数据来源：中电联 随着装机规模的迅速增长及消纳水平的持续好转，我国太阳能发电量增长显著。 2023年，全国太阳能发电量达到 5,833亿千瓦时，占全国总发电量的 6.28%。 全国太阳能发电量（2013年-2024上半年） 单位：亿千瓦时、% 数据来源：中电联、国家统计局，其中 2024年上半年数据为规模以上工业口径 （3）发展趋势 一方面，太阳能发电已全面迈入平价时代。2021年 6月 7日，国家发展改革委下发《关于 2021年新能源上网电价政策有关事项的通知》（发改价格〔2021〕833号），规定自 2021年起，对新备案集中式光伏电站、工商业分布式光伏项目，中央财政不再补贴，实行平价上网；2021年新建项目上网电价，按当地燃煤发电基准价执行，新建项目可自愿通过参与市场化交易形成上网电价。随着产业链转换效率的不断提升、工艺技术的持续改善，太阳能发电装机及度电成本有望进一步降低，推动行业走向市场化驱动发展的新阶段。 另一方面，分布式光伏迎来爆发式增长。分布式光伏系统指在用户场地附近建设的，且以配电系统平衡调节为特征的光伏发电设施，具有因地制宜、清洁高效、分散布局、就近消纳等优势。2021年，国家能源局印发《国家能源局综合司关于报送整县（市、区）屋顶分布式光伏开发试点名单的通知》，要求分布式光伏“宜建尽建”“应接尽接”。 2022年，住房和城乡建设部与国家发展改革委出台《城乡建设领域碳达峰实施方案》，提出到 2025年，新建公共机关建筑、新建厂房屋顶光伏覆盖率力争达到 50%。2022年，我国新增分布式光伏并网容量为 5,111.4万千瓦，分布式光伏累计装机容量达到 15,762万千瓦，同比增长 46.62%。在“双碳”目标引领和“整县推进”行动下，分布式光伏有望维持快速发展。 （四）行业的周期性、区域性与季节性 1、周期性 电力行业的总需求与国民经济发展水平密切相关，较快的经济增长能够加大社会对电力的总需求，经济增长的放缓或衰退会降低社会对电力的总需求，电力行业的周期与宏观经济的周期大体相同。 2、区域性 水力发电行业方面，从空间来看，我国水能资源主要集中在西南、西北、华中区域；从流域来看，我国大型流域水电站主要分布在金沙江、雅砻江、大渡河、乌江、长江上游、南盘江红水河、湘西、澜沧江干流、黄河上游、黄河北干流、闽浙赣、东北、怒江十三大水电基地。 风力发电行业方面，我国陆风资源主要分布于“三北”地区，包括黑龙江、吉林、辽宁、河北、内蒙古、甘肃和青海等省份，以及部分受湖泊和特殊地形影响的内陆地区，海风资源主要分布于东南沿海及岛屿地带。 太阳能发电行业方面，我国太阳能资源呈现西部地区大于中东部地区，高原、少雨干燥地区大，平原、多雨高湿地区小的特点，太阳能资源主要集中在“三北”地区。 3、季节性 水力发电行业季节性主要表现为不同季节受季风气候影响，我国大多数河流年内、年际径流分布不均，丰、枯季节流量相差较大。根据来水变化情况，可以将四个季节划分为丰水期、平水期和枯水期，其中每年 1月至 4月及 12月为枯水期，5月和 11月为平水期，6月至 10月为丰水期。 风力发电行业季节性主要表现为不同季节对风能的影响。我国幅员辽阔，各地区的季节性存在一定差异。整体来看，我国地处北半球北温带，风能资源春、秋和冬季丰富，夏季相对贫乏，因此具有一定的季节性特征。 太阳能发电行业季节性主要在季节更替带来的太阳能辐射变化和温度变化。一般来说在太阳辐射能量较小的冬季，太阳能光伏电站发出的电力较少；而在春季、夏季和秋季三个季节，发电量明显增多。 （五）行业壁垒 电力行业是国民经济中最重要的基础能源产业，具有较高的行业壁垒。首先，发电项目必须符合国家能源战略及电网规划要求，其投资建设和运营需要经过严格的评估、核准备案、审批程序，具有较高的准入壁垒。其次，电力行业是典型的资金密集型行业，发电项目具有建设投资大、建设周期长且投资回收慢的特点，具有较高的资金壁垒。同时，发电项目的开发选址、设计建造、运营维护等环节均对企业的技术水平提出较高要求，具有一定的技术壁垒。此外，受电区域的电力供需水平、政策支持力度、环境保护要求等都将影响投资者进入电力行业。 （六）行业竞争格局 1、行业整体竞争态势 公司处于电力工业中的发电环节，属于典型的资本密集型行业，具有较高的行业准入、资金及技术壁垒。目前国内发电行业呈现多元化的竞争格局，国有大型发电企业在资金实力、融资能力、管理水平上具有较强的先发优势，是发电市场的主要参与者；同时，其他国有综合性能源企业与民营企业也在政策驱动下实现快速扩张。 2、行业主要竞争对手 公司主营业务为水力和新能源发电项目的开发、建设、运营与管理。综合考虑公司的业务类型、发展规模等因素，公司主要竞争对手如下： （1）长江电力 长江电力成立于 2002年，主要从事水力发电、投融资、抽水蓄能、智慧综合能源、新能源和配售电等业务，负责乌东德、白鹤滩、溪洛渡、向家坝、三峡、葛洲坝六座梯级电站的运营管理，经营区域覆盖中国、秘鲁、巴西、巴基斯坦等多个国家，是中国最大的电力上市公司和全球最大的水电上市公司。 截至 2024年 6月末，长江电力控股水电总装机容量 7,179.5万千瓦，其中，国内水电装机 7,169.5万千瓦，占全国水电装机的 16.79%。 （2）国投电力 国投电力成立于 1996年，业务涉及水电、火电、光伏、陆上风电、海上风电、储能、售电及综合能源服务等领域，项目分布于中国 23个省、市、自治区以及“一带一路”沿线及 OECD沿线的 5个国家。国投电力拥有雅砻江流域唯一水电开发主体雅砻江流域水电开发有限公司的 52%股权，是国内第三大水电装机规模的上市公司，处于行业领先地位。 截至 2024年 6月末，国投电力控股总装机容量 4,195万千瓦，其中水电装机 2,130万千瓦，火电装机 1,320万千瓦，新能源装机 745万千瓦。 （3）川投能源 川投能源成立于 1988年，主要依托具有独特资源优势的雅砻江、大渡河、田湾河流域，以及青衣江、天全河、尼日河流域水电资源开发建设和运营。川投能源拥有雅砻江流域唯一水电开发主体雅砻江流域水电开发有限公司的 48%股权，拥有国能大渡河流域水电开发有限公司的 20%股权。 截至 2024年 6月末，川投能源参控股总装机容量 3,683万千瓦。 （4）桂冠电力 桂冠电力成立于 1992年，主要投资建设、经营以电力生产、销售为主业的电力能源项目，业务包括水力发电、火力发电和风力发电、光伏发电、售电等，业务范围分布在广西、四川、贵州、山东、湖北、云南等多个省区。 1,023.54万千瓦，风电装机 84.81万千瓦，光伏装机 88.38万千瓦，火电装机 133.00万千瓦。 3、公司的行业地位 截至 2024年 9月 30日，公司控股水电装机规模位列我国第二名。 2023年及 2024年前三季度，公司水力发电、风力发电、太阳能发电业务占全国同行业市场份额情况如下：
4、公司竞争优势与劣势 （1）流域梯级调度优势 公司拥有澜沧江干流全部水能资源开发权，能够充分发挥流域梯级调度优势，提升流域整体水能利用率。当前公司依托小湾、糯扎渡为核心的澜沧江梯级水电站群，积极开展流域水电梯级优化调度，利用主力水库的蓄丰补枯等手段，降低弃水损失。未来澜沧江将形成 RM、小湾、糯扎渡“三库联调”格局，将进一步熨平枯水期及丰水期来水的差异，最大化流域水资源利用率，实现流域清洁能源电量增发。 （2）风光水储多能互补优势 公司依托澜沧江流域的丰富风光水资源，积极开发上游水电及新能源项目，“风光水储”多能互补发展格局已然形成。风电、太阳能发电具有随机性、间歇性和波动性，而具有调节能力的大中型水电可有效平抑新能源发电出力波动，将其调整为平滑、稳定的优质电源，并利用现有送出通道促进新能源电量消纳，为公司经营效益的稳定增长提供有力保障。 （3）单机规模及发电效率优势 公司下属的糯扎渡水电站安装有 9台 65万千瓦的水电机组，总装机容量 585万千瓦，多年平均发电总量 239亿千瓦时，是我国已投产的第七大水电站；小湾水电站安装有 6台 70万千瓦的水电机组，总装机容量 420万千瓦，多年平均发电总量 190亿千瓦时，是我国已投产的第九大水电站。糯扎渡水电站、小湾水电站单机规模大、水头高，单位来水拥有更多的势能，进而能够转换为更多的电能，发电效率高。 （4）西南区域区位优势 我国西南水能资源丰富，其可开发量约占全国的 70%，东部地区的一次能源资源匮乏、用电负荷相对集中，能源资源与电力负荷分布的不均衡性决定了西电东送的必要性。 公司拥有澜沧江干流全部水能资源开发权，是实施“西电东送”、“云电外送”的核心企业和龙头企业，“藏电外送”的主要参与者，澜沧江至湄公河区域最大的清洁电力运营商，西南区域的区位资源优势将为公司的持续发展提供广阔空间。 四、公司主要业务模式、产品或服务的主要内容 （一）主营业务概况 公司主营业务为水力发电和新能源发电项目的开发、建设、运营与管理，主要产品是电力。 公司是目前国内领先的大型流域、梯级、滚动、综合电力开发企业，主要从事澜沧江以及四川省岷江、嘉陵江等长江支流流域及周边地区水能和新能源资源的开发与运营，是科学化建设、集控化运营水平较高的电力开发公司。 报告期内，公司未发生重大资产重组，主营业务未发生变化。 （二）工艺流程 1、水力发电 水力发电的原理是利用水位落差，用水流来推动水轮机，将水的势能转换为水轮机的机械能，再以机械能带动发电机，将机械能转换为电能，经变压器升压后联网输送至电网，再由电网将电能传送至电力用户。 水力发电的具体工艺流程如下图所示： 2、风力发电 风力发电是利用风力带动风力机叶片旋转，将风能转化为机械能，再通过发电机将 机械能转化为电能的过程。发电机产生的电能通过变压器升压后输送至电网，最后通过 电网输电线路将电能传输至用电端。 风力发电工艺流程如下图所示： 3、光伏发电 光伏发电是利用半导体界面产生的光生伏特效应，将光能直接转变为电能的过程。 发电机产生的直流电先通过逆变器转化为交流电，再通过变压器升压后输送至电网，最后通过电网输电线路将电能传输至用电端。 光伏发电工艺流程如下图所示： （三）主要经营模式 1、采购模式 公司依照内部采购程序完成采购，通过供应商管理不断提高采购质量。公司物资与采购管理部是供应商的归口管理部门，主要通过公开招标、邀请招标、竞争性谈判、询价和单一来源采购五种方式，按照统一规范管理、分级组织实施原则开展采购工作。公司遵循分级管理、严格准入、量化评价、动态维护的原则，严格开展供应商管理、考核评价及不良行为认定与处置工作，从源头保障工程、物资及服务采购质量，有效降低采购成本。 2、生产模式 公司采用“一级法人、分级管理”的集约化开发、生产模式，最大化配置流域水能及新能源资源，实现对所属电站的科学化建设、集控化运营。 在工程建设阶段，公司设置基本建设部，负责对基建项目从工程前期设计、施工和投产运行的各个环节实施全过程管理，形成了完善的基建项目管理、考核和工作机制；同时从适用性、耐久性、安全性、可靠性、经济性等方面制定多项工程建设管理制度，为基建项目工程质量合格率提供坚实保障。 在生产运营阶段，公司严格遵循能源主管部门和电力调度机构相关规章制度和指令，按照“年统筹、月会商、周滚动、日跟踪”的工作机制和“量价协同最优”的努力目标，持续开展流域梯级优化调度、多能互补联合运行；公司高度重视安全生产，制定《公司安全生产风险分级管控管理办法》《公司安全生产隐患排查治理管理办法》等 26项安全管理制度，通过风险分级管控、隐患排查治理加强事故防范。 3、销售模式 公司主要客户为云南电网及四川电网，项目公司与电网公司定期签署购售电合同，将各电站所发电力并入指定的并网点，实现电量交割与销售。 公司设置营销部与华能澜沧江能源销售有限公司，以集约化管理模式开展营销工作，负责制定电力中长期交易及现货市场交易总体方案，统筹协调区域内水电、风电、光伏发电及报价，并依据《电力营销管理办法》开展年度、月度等电力市场交易，实现量价协同最优以及发电效益最大化。 （四）主要产品产能、产量、销量情况 报告期内，发行人水力发电、风力发电及光伏发电产销量情况如下：
（五）主要固定资产和无形资产情况 1、主要固定资产 （未完）  |