嵘泰股份(605133):嵘泰股份向特定对象发行A股股票上市公告书
原标题:嵘泰股份:嵘泰股份向特定对象发行A股股票上市公告书 二〇二五年四月 特别提示 一、发行数量及价格 1、发行数量：31,545,116股 2、发行后总股本：217,543,532股 3、发行价格：27.83元/股 4、募集资金总额：人民币877,900,578.28元 5、募集资金净额：人民币866,718,664.01元 二、新增股票上市时间 1、股票上市数量：31,545,116股 2、股票上市时间：本次发行新增股份为有限售条件流通股，将于限售期届满后的次一交易日起在上交所主板上市流通，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。 三、新增股份的限售期安排 本次发行对象共16名，均以现金参与认购，本次发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。发行对象认购的本次发行的股票，因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述限售期的安排。限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。发行对象因本次交易取得的上市公司股份在限售期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件。 目录 特别提示.............................................................................................................................................2 第一节发行人基本情况..................................................................................................................5 第二节本次发行的基本情况..........................................................................................................6 一、发行类型............................................................................................................................6 二、本次发行履行的相关程序和发行过程简述....................................................................6 三、发行方式..........................................................................................................................12 四、发行数量..........................................................................................................................12 五、发行价格..........................................................................................................................13 六、本次发行股份的限售期..................................................................................................13 七、募集资金和发行费用......................................................................................................13 八、募集资金到账及验资情况..............................................................................................14 九、募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况......................................................14 十、股份登记和托管情况......................................................................................................14 十一、上市地点......................................................................................................................15 十二、发行对象基本情况......................................................................................................15 十三、保荐人关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见..................................23十四、律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见......................................24第三节本次新增股份上市情况....................................................................................................26 一、新增股份上市批准情况..................................................................................................26 二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点..............................................................26 三、新增股份的上市时间......................................................................................................26 四、新增股份的限售安排......................................................................................................26 第四节股份变动情况及其影响....................................................................................................27 一、本次发行前后前十名股东持股情况..............................................................................27 二、股本结构变动情况..........................................................................................................28 三、公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况..........................................28四、股份变动对主要财务指标的影响..................................................................................28 第五节财务会计信息及管理层讨论与分析................................................................................30 一、公司主要财务数据及财务指标......................................................................................30 二、管理层讨论与分析..........................................................................................................31 第六节本次新增股份发行上市相关机构....................................................................................33 一、保荐人（主承销商）：东方证券股份有限公司..........................................................33 二、发行人律师：北京市环球律师事务所..........................................................................33 三、审计机构及验资机构：中汇会计师事务所（特殊普通合伙）..................................33第七节保荐协议主要内容和上市推荐意见................................................................................34 一、保荐协议签署和指定保荐代表人情况..........................................................................34 二、保荐人推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见..............................................34第八节其他重要事项....................................................................................................................35 第九节备查文件............................................................................................................................36 一、备查文件..........................................................................................................................36 二、查阅地点及时间..............................................................................................................36 三、查阅时间..........................................................................................................................36 释义 在本上市公告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
第一节发行人基本情况
第二节本次发行的基本情况 一、发行类型 本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 二、本次发行履行的相关程序和发行过程简述 （一）本次发行履行的内部决策程序 2023年8月10日，公司召开第二届董事会第十九次会议，会议审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票预案的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施、相关主体承诺的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》《关于提议召开2023年第一次临时股东大会的议案》等与本次发行股票相关的议案。 2023年8月28日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了与本次发行股票相关的议案，同意公司本次向特定对象发行A股股票，同时授权董事会全权办理与公司本次发行有关事宜，前述决议及授权有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。 2023年12月1日，公司召开第二届董事会第二十一次会议，根据2023年第一次临时股东大会对董事会的授权，董事会对本次发行方案进行了相应调整，并提交股东大会审议关于延长决议有效期及相关授权有效期事项。 2023年12月18日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》《关于提请股东大会延长向特定对象发行A股股票股东大会决议有效期及相关授权有效期的议案》，同意将本次股东大会有效期及相关授权有效期延长12个月。 2024年9月20日，公司召开第二届董事会第二十八次会议，审议修订了本次发行的相关议案，相关修订为公司股东大会授权范围内，无需提交公司股东大会审议。 2025 3 6 年 月 日，公司召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于 公司向特定对象发行股票相关授权的议案》：“为确保公司本次向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）事项的顺利进行，根据《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，并结合公司2023年第一次临时股东大会和2023年第二次临时股东大会对董事会的相关授权，同意授权公司董事长及其授权的指定人员决策下列事项： 在本次发行注册批复有效期内，在公司本次发行过程中，如按照竞价程序簿记建档后确定的发行股数未达到认购邀请文件中拟发行股票数量的70%，则授权公司董事长及其授权的指定人员经与主承销商协商一致，可以在不低于发行底价的前提下，对簿记建档形成的发行价格进行调整，直至满足最终发行股数达到认购邀请文件中拟发行股票数量的70%；公司和主承销商有权按照经公司董事长及其授权的指定人员调整后的发行价格向经确定的发行对象按照相关配售原则进行配售；如果有效申购不足，可以启动追加认购程序或中止发行。”（二）本次发行履行的监管部门审核及注册程序 2024年11月6日，公司收到上交所出具的《关于江苏嵘泰工业股份有限公司向特定对象发行股票审核意见的通知》，上交所发行上市审核机构对公司提交的向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。 2024年12月11日，公司收到中国证监会于2024年12月2日出具的《关 于同意江苏嵘泰工业股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2024]1743号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请，批复自同意注册之日起12个月内有效。 （三）本次发行过程简述 1、《认购邀请书》发送情况 2025年3月18日，发行人与主承销商根据向上交所报送《江苏嵘泰工业股份有限公司向特定对象发行股票发行与承销方案》时确定的《江苏嵘泰工业股份有限公司向特定对象发行股票拟发送认购邀请书对象的名单》（以下简称“《拟发送对象名单》”），以电子邮件或邮寄方式向199名特定投资者（未剔除重复）发出《江苏嵘泰工业股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书》及其附件《江苏嵘泰工业股份有限公司向特定对象发行股票之申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）等认购邀请文件，邀请其参与本次发行认购。《拟发送对象名单》中共计199名特定投资者（未剔除重复），包括截至2025年2月28日发行人前20大股东中的15家（剔除发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方）、93家证券投资基金管理公司、46家证券公司、30家保险机构投资者、15家其他投资者，共计199名特定对象（未剔除重复）。 自向上交所报送《发行方案》之日至申购日（2025年3月21日）上午12:00期间，发行人及主承销商共收到23名新增投资者的认购意向。发行人及主承销商经核查后将其加入到《认购邀请书》发送名单中，并及时向上述投资者发送了认购邀请文件。
经主承销商和北京市环球律师事务所核查，本次发行对象不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，不存在上述机构及人员通过直接或间接形式参与本次发行的情形。发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象做出保底收益或变相保底收益承诺，且未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。 2、投资者申购报价情况 在北京市环球律师事务所的全程见证下，2025年3月21日（T日）上午9:00-12:00，主承销商共收到30份申购报价单及相关申购材料。前述30家投资者均按时、完整地发送全部申购文件，除4家证券投资基金管理公司无需缴纳申购保证金外，其余26家投资者均及时、足额缴纳了申购保证金。经发行人律师和保荐人（主承销商）核查，诺德基金管理有限公司拟参与本次发行的产品之一“诺德基金浦江涌瀛56号单一资产管理计划”的出资方“上海中期期货股份有限公司”为本次发行分销商中泰证券股份有限公司的关联方，因此将该产品的报价视为无效报价剔除，其余产品的报价属于有效报价。 上述投资者的申购报价情况如下：
3、发行对象及获配情况 本次发行对应的认购总股数为31,545,116股，认购总金额为877,900,578.28元。本次发行对象确定为16家，最终确定的发行对象、获配股份及认购金额具体情况如下：
三、发行方式 本次发行采用向特定对象发行的方式进行。 四、发行数量 根据《发行方案》，本次向特定对象发行股票数量不超过36,427,410股（为本次拟募集资金金额87,790.06万元除以发行底价24.10元/股，对于不足1股的余股按照向下取整的原则处理），且不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过55,799,524股（含55,799,524股）。 根据意向投资者申购报价情况，本次向特定对象发行股票的实际发行数量为31,545,116股，募集资金总额为877,900,578.28元，全部采用向特定对象发行股票的方式发行，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，已超过《发行方案》中拟发行股票数量的70%。 五、发行价格 本次发行的定价基准日为发行期首日，即2025年3月19日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%，即不低于24.10元/股（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。 发行人和主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照《江苏嵘泰工业股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为27.83元/股，发行价格与发行底价的比率为115.48%。 本次发行价格的确定符合中国证监会、上交所的相关规定，符合发行人股东大会审议通过的本次发行的发行方案，且符合发行人及主承销商向上交所报送的《发行方案》。 六、本次发行股份的限售期 本次发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。发行对象认购的本次发行的股票，因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述限售期的安排。限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。发行对象因本次交易取得的上市公司股份在限售期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件。 七、募集资金和发行费用 本次发行的募集资金总额为877,900,578.28元，扣除发行费用（不含增值税）11,181,914.27元，募集资金净额为866,718,664.01元，其中新能源汽车零部件智能制造项目实际利用募集资金金额为696,718,664.01元，补充流动资金实际利用募集资金金额为170,000,000.00元。本次发行的募集资金总额未超过发行人董事会及股东大会决议以及本次发行与承销方案中规定的募集资金规模上限。 八、募集资金到账及验资情况 2025年3月28日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）就嵘泰股份本次向特定对象发行股票募集资金到账事项出具了《验资报告》（信会师报字[2025]第ZA10544号），截至2025年3月27日，东方证券已收到共16家特定对象缴纳的认购款合计877,900,578.28元（大写：捌亿柒仟柒佰玖拾万零伍佰柒拾捌元贰角捌分）。所有认购资金均以人民币现金形式汇入。 2025年3月28日，东方证券向发行人指定的募集资金专户划转了扣除尚未支付的承销保荐费（不含增值税）后的募集资金。根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（中汇会验[2025]2993号），截至2025年3月28日，发行人本次向特定对象发行A股股票实际已发行人民币普通股31,545,116股，每股发行价格人民币27.83元，募集资金总额为人民币877,900,578.28元，扣除发行费用（不含增值税）人民币11,181,914.27元，实际募集资金净额为人民币866,718,664.01元，其中新增注册资本人民币31,545,116.00元，增加资本公积股本溢价人民币835,173,548.01元。 九、募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况 公司已设立募集资金专用账户，公司、保荐人和募集资金存放银行将根据上海证券交易所上市公司募集资金管理有关规定在募集资金到位后一个月内签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。 十、股份登记和托管情况 结算有限责任公司上海分公司办理完成登记托管及限售手续。 本次发行新增股份为有限售条件流通股，将于限售期届满后的次一交易日起在上交所主板上市流通，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。 十一、上市地点 本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所主板上市。 十二、发行对象基本情况 本次向特定对象发行的股票数量为31,545,116股，发行对象总数为16名。 发行对象具体情况如下： 1、诺德基金管理有限公司
认购对象的管理人四川振兴嘉杰私募证券投资基金管理有限公司的基本信息及认购对象获配情况如下：
认购对象的管理人华泰资产管理有限公司的基本信息及认购对象获配情况如下：
根据发行对象提供的申购材料及做出的承诺等文件，主承销商及发行见证律师对拟配售的发行对象进行了核查，经核查：本次发行对象不包含发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。发行人、主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方也未通过直接或通过利益相关方方式参与本次发行认购。发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向认购对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，亦不存在直接或者通过利益相关方向认购对象提供财务资助或者其他补偿的情形。 （四）发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况及未来交易的安排 本次发行的最终发行对象及其关联方与公司最近一年无重大交易；截至本上市公告书出具日，公司与发行对象不存在未来交易安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的决策程序，并作充分的信息披露。 （五）发行对象私募基金备案情况 保荐人（主承销商）和本次发行见证律师对本次向特定对象发行股票获配发行对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金登记备案办法》等法律、法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金备案情况进行了核查，相关核查情况如下：1、无需备案的情形 本次发行的发行对象中无需完成中国证券投资基金业协会要求的登记备案手续的情况如下： 华泰优颐股票专项型养老金产品-中国农业银行股份有限公司、中汇人寿保险股份有限公司-传统产品属于保险公司资管产品或养老金产品，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金登记备案办法》规范的私募投资基金，无需办理中国证券投资基金业协会登记备案手续。 广发证券股份有限公司、华富瑞兴投资管理有限公司、陈学赓、王庆太、郭伟松、高爱珍均以自有资金参与本次发行认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金登记备案办法》等法律、法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金或私募资产管理计划，无需办理中国证券投资基金业协会登记备案手续。 2、需要备案的情形 无锡金筹投资管理有限公司-金筹研究精选一期私募证券投资基金、湖南轻盐创业投资管理有限公司-轻盐智选39号私募证券投资基金、杭州东方嘉富资产管理有限公司-杭州行远富兴股权投资合伙企业（有限合伙）、四川振兴嘉杰私募证券投资基金管理有限公司-振兴嘉杰壁虎一号私募证券投资基金属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》规定的私募基金，已经完成中国证券投资基金业协会要求的私募基金产品备案手续。 财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司及易米基金管理有限公司以其管理的公募基金及/或资产管理计划参与本次发行认购。华安证券资产管理有限公司以其管理的资产管理计划产品参与本次认购。上述管理的参与本次发行认购的资产管理计划已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》及《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等法律、法规、规范性文件及自律规则的规定在中国证券投资基金业协会进行了备案。 经核查，本次发行的发行对象符合相关法律法规、发行人董事会及股东大会关于本次发行相关决议及《发行方案》的规定，涉及需要备案的产品均已根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等法律法规要求在中国证券投资基金业协会完成备案。 （六）关于发行对象适当性的说明 根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，主承销商需开展投资者适当性管理工作。 按照《认购邀请书》中约定的投资者分类标准，投资者划分为专业投资者和普通投资者，普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为C1、C2、C3、C4、C5。本次向特定对象发行股票风险等级界定为R4级，专业投资者和普通投资者C4及以上的投资者均可认购。 本次发行最终获配的投资者均已提交了相关材料，主承销商对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：
（七）关于认购对象资金来源的说明 根据《监管规则适用指引——发行类第6号》等相关规定，主承销商须对本次认购对象资金来源进行核查。经核查： 本次发行对象在提交《申购报价单》时均作出承诺：“承诺本次认购资金不存在直接或间接来源于发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方的情形，亦不存在直接或间接接受发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方提供的任何财务资助或者补偿的情形”。 经核查，本次发行不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向获配投资者提供财务资助、补偿、承诺收益等的情形，符合中国证监会《监管规则适用指引——发行类第6号》等相关规定。 （未完）  |