清溢光电(688138):向特定对象发行股票证券募集说明书（注册稿）
原标题:清溢光电:向特定对象发行股票证券募集说明书（注册稿） 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担连带赔偿责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证券监督管理委员会、上海证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 重大事项提示 公司 2024年第三季度报告已于 2024年 10月 31日对外披露，2024年前三季度公司实现营业收入 82,675.25万元，同比增长 23.81%，实现归属于母公司股东净利润 12,046.18万元，同比增长 27.30%，实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润 10,777.46万元，同比增长 33.13%。2024年第三季度报告未涉及影响本次发行的重大事项，公司 2024年第三季度报告于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露，请投资者注意查阅。 公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本募集说明书正文内容，并特别关注以下重要事项。 一、关于公司本次向特定对象发行股票情况 （一）本次向特定对象发行的方案及相关事项已经公司第九届董事会第十五次会议、2023年第二次临时股东大会、第十届董事会第七次会议、2024年第二次临时股东大会审议通过。本次发行已获得上海证券交易所审核通过，尚需中国证监会同意注册。 （二）本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过三十五名（含三十五名）特定投资者，包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 最终发行对象由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得中国证监会对本次发行予以注册的决定后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及本次发行申购报价情况，遵照价格优先等原则协商确定。若国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。 所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。 （三）本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。本次发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司 A股股票交易均价的 80%。定价基准日前 20个交易日公司 A股股票交易均价=定价基准日前 20个交易日公司 A股股票交易总额/定价基准日前 20个交易日公司 A股股票交易总量。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生因派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。调整方式如下： 派发现金股利：P1=P0-D 送红股或转增股本：P1=P0/（1+N） 派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N） 其中：P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，调整后发行底价为 P1。 最终发行价格将在公司经中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会或其授权人士在股东大会的授权范围内，根据发行对象申购报价的情况，以竞价方式遵照价格优先等原则与保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。 （四）本次向特定对象发行股票的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的 30%，即本次发行的股票数量不超过 80,040,000股（含本数），最终发行数量上限以中国证监会同意注册的发行数量上限为准。在前述范围内，最终发行数量由董事会或其授权人士根据股东大会的授权结合最终发行价格与保荐机构（主承销商）协商确定。 若公司股票在定价基准日至发行日期间有送股、资本公积金转增股本、新增或回购注销股票等事项导致公司总股本发生变化的，则本次发行数量上限将进行相应调整。 若国家法律、法规及规范性文件、监管政策变化或根据发行注册文件要求调整的，则本次发行的股票数量届时相应调整。 （五）本次向特定对象发行股票的发行对象认购的 A股股票，自本次向特定对象发行股票结束之日起 6个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。 本次发行完成后，发行对象基于本次发行所取得的股票，因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述限售期的安排。 发行对象基于本次发行所取得的股票在限售期届满后减持还需遵守相关法律、法规、规范性文件以及上海证券交易所、中国证监会的相关规定。 （六）本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 120,000.00万元（含本数），募集资金扣除相关发行费用后将用于投资以下项目： 单位：万元
若本次向特定对象发行股票募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。 （七）本次向特定对象发行股票前公司滚存的未分配利润，由本次向特定对象发行股票完成后的新老股东按照本次发行后的股份比例共享或承担。 （八）本次发行决议的有效期为十二个月，自股东大会审议通过之日起计算。 （九）本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司的股东结构将发生变化，公司原股东的持股比例也将相应发生变化。本次发行的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。同时，本次发行不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。 （十）本次向特定对象发行股票完成后，公司总股本将会有所增加，股东即期回报存在被摊薄的风险。关于公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施及相关承诺。详见本募集说明书“第七节、六、发行人董事会声明”。 二、特别风险提示 公司提醒投资者仔细阅读本募集说明书“第六节 与本次发行相关的风险因素”的全部内容，并特别提醒投资者注意以下风险： （一）募集资金投资项目实施风险 本次向特定对象发行完成后，公司将使用募集资金投资建设“高精度掩膜版生产基地建设项目一期”“高端半导体掩膜版生产基地建设项目一期”。虽然募集资金投资项目已经过严密的可行性论证，但由于募投项目的实施与市场供求、国家产业政策、行业竞争情况、技术进步、公司管理及人才等因素密切相关，上述任何因素的变动都可能直接影响项目的经济效益。募集资金投资项目全部建成投产后，若上述因素发生不利变动，公司的经营将受到不利影响。 此外，募集资金投资项目建设和运营初期，固定资产折旧、人工等成本及费用上升，将会给公司经营业绩带来一定影响。 （二）募集资金投资项目不能达到预期收益的风险 本次募投项目“高精度掩膜版生产基地建设项目一期”“高端半导体掩膜版生产基地建设项目一期”测算税后内部收益率分别为 10.63%及 10.72%，税后静态投资回收期为 8.69年及 6.72年。公司本次募投项目关键经济效益指标均经过详细测算，均系发行人根据自身经验和对市场情况的趋势判断进行的估测，但在募投项目具体实施过程中，公司可能面临宏观经济环境不利变化、产品市场竞争加剧、显示行业周期性变化、客户订单获取不足、原材料价格上涨、市场需求变化、技术更新等诸多风险，抑或是其他导致产品销售价格持续下降、销量不及预期的不可预计的风险因素出现，都可能导致本次募投项目出现短期内无法盈利的风险或不能达到预期效益的风险。 （三）产能无法得到消化的风险 本次募集资金将用于投资“高精度掩膜版生产基地建设项目一期”“高端半导体掩膜版生产基地建设项目一期”项目，项目达产后，公司将形成新增每年2,665张高精度掩膜版及 25,120张高端半导体掩膜版。公司本次募集资金投资项目是经过对市场空间的分析和自身发展战略而设定的，预计本次募投项目新增产能可以得到合理消化。公司已基于自身在细分行业中的竞争力、拥有的客户基础和资源以及市场开发能力，对该等投资项目进行了必要性和可行性的充分研究和论证，但若公司不能有效执行消化新增产能的相关措施，或未来出现下游市场增长未及预期、公司市场开拓受阻或产业扩张过度等不利情形，公司将有可能面临新增产能无法完全消化的风险，进而对经营业绩产生不利影响。 （四）新增资产折旧摊销导致净利润下降的风险 公司募投项目投资规模较大，且主要为资本性支出。本次募集资金投资项目建成后，公司固定资产、无形资产等资产规模将大幅度增加，每年公司将新增折旧摊销费用，经测算，假设公司 2025年至 2029年净利率在当前水平上持续下降，分别为 14.00%、13.00%、12.00%、11.00%和 10.00%，则对应期间公司新增折旧摊销占预计净利润比重分别为 2.89%、18.77%、45.79%、46.65%和 39.67%，投产初期净利润可能有所下滑，随后基本处于增长的趋势，即使在保守假设情况下，公司每年净利润仍能保持在一定水平。但公司募投项目建成并达产尚需一定周期，募集资金投资项目亦可能不能如期达产或者募集资金投资项目达产后不能达到预期，都将综合导致盈利水平不足以抵减因资产增加而新增的折旧摊销费用，特别是在投产初期，募集资金投资项目尚未达产，而同期新增的折旧摊销等成本增加时，公司将面临因折旧摊销费用增加而导致净利润下降的风险。 上述假设性测算不代表发行人对公司经营情况及财务状况的任何判断，亦不构成任何盈利预测。 （五）公司产品和技术在国际市场上的竞争力并不领先的风险 国内的掩膜版产业相比国际竞争对手起步较晚，经过二十余年的努力追赶，国内掩膜版产品与国际竞争对手在新品推出的时间差距逐步缩短、产品性能上差距越来越小。然而，公司产品在国内中高端掩膜版市场的占有率仍较低，与国际先进厂商相比仍存在一定劣势。在平板显示掩膜版行业，根据 Omdia统计，2023年全球销售金额前五名分别为福尼克斯（Photronics）、SKE、HOYA、LG-IT和发行人，公司销售额与国际先进厂商相比仍存在一定差距。在半导体掩膜版行业，根据 SEMI数据，全球独立第三方掩膜版市场主要被美国福尼克斯（Photronics）、日本 TOPPAN和日本 DNP三家公司所控制，三者共占 80%以上的市场规模。公司作为国内规模最大、技术领先的掩膜版厂商之一，在新的产品取得重大突破以及通过下游客户认证后，可能遭遇国际竞争对手的价格竞争。因国内掩膜版产业起步晚、公司规模相对国际竞争对手偏小、技术沉淀相对国际竞争对手较弱等因素，公司存在现阶段的产品和技术在国际市场上的竞争力并不领先的风险。 （六）技术人才流失或不足的风险 公司所处行业是资本、技术密集型行业，经验丰富的技术研发人才是公司生存和发展的重要基础，经过多年的不断积累，形成了较为完善的研发体系和专业的人才队伍。截至 2024年 6月 30日，公司研发人员达 98人，占公司总人数比例的 16.70%，技术团队均具有专业的行业经验，研发团队稳定性强。但随着市场竞争加剧，企业之间对人才的争夺将更加激烈，未来不排除因行业内竞争对手提供更优厚的薪酬、福利待遇或其他因素导致公司技术人才流失，对公司持续竞争力和业务发展造成不利影响。 （七）主要设备和原材料均依赖进口且供应商集中的风险 公司的主要原材料为石英基板、苏打基板和 Pellicle膜等。石英基板和 Pellicle膜技术难度较大，供应商主要集中于日本、韩国、中国台湾等地，公司的原材料存在一定的进口依赖。报告期内，公司向前五大供应商采购原材料的金额占原材料总采购金额占比分别为 77.83%、80.74%、73.05%和 74.92%，原材料供应商集中度较高。公司主要生产设备，如光刻机主要向境外供应商采购，主要为瑞典Mycronic、德国海德堡仪器等公司，受到产业发展背景影响，产业链分工程度较细、相关设备生产门槛较高，全球主要掩膜版制造商对生产设备都存在较高程度的依赖。 公司主要原材料和光刻机采购依赖于境外且集中度较高，目前各国半导体贸易限制政策主要针对于先进制程相关产品，但是不排除扩大限制的范围，对公司涉及制程范围内的设备和材料也加以限制。未来，如果公司的重要原材料、主要设备发生供应短缺、价格大幅上涨，或者贸易摩擦及冲突加剧等进而影响到原材料、主要设备的供应，将对公司的生产经营及本次募投项目的实施产生不利影响。 除此之外，若供应商自身经营状况、交付能力发生重大不利变化，亦将对公司的生产经营及本次募投项目的实施产生不利影响。 （八）重资产经营的风险 公司所处掩膜版行业为资本密集型行业，主要生产设备昂贵，固定成本投入较大，报告期内随着公司经营规模扩大和产品结构升级，公司积极对生产线进行改造升级及扩产，报告期各期末公司固定资产余额总体呈上升趋势，账面价值分别为 92,222.45万元、103,414.75万元、106,090.45万元和 105,739.77万元，随着本次募投项目的实施，公司仍将加大生产设备的资本投入。目前公司固定资产使用情况良好，核心生产设备产能利用率较高，但未来如果出现下游客户需求大幅减少，公司销量大幅降低，或未来募投项目持续投入、不能达到预期效益，则新增固定资产折旧也将对公司经营业绩产生一定的不利影响。 （九）市场竞争加剧的风险 近年来随着平板显示和半导体产业的快速发展，掩膜版市场需求旺盛。目前行业内竞争对手主要有美国的福尼克斯、日本的 TOPPAN、SKE、HOYA、DNP、韩国的 LG-IT、中国台湾的台湾光罩和中国大陆的掩膜版企业，行业集中程度较高。随着下游产业向中国大陆不断转移、下游行业的快速发展以及国内掩膜版市场需求的快速增长，现有厂商可能加大对中国市场的投入及市场开发，同时将有更多新的竞争者进入市场，整体市场竞争程度将有所提高，对公司的经营业绩产生一定的影响。 （十）毛利率下降的风险 报告期内，公司综合毛利率分别为 25.03%、25.19%、27.62%和 29.14%。掩膜版行业特点属重资产经营，投资规模较大，工厂厂房、设备折旧等固定成本较大。若行业竞争程度进一步加剧、受宏观经济影响导致下游市场需求出现下滑、折旧摊销增长、原材料价格波动、高端产品开发及客户认证不达预期、公司未能进一步提升竞争优势、产能利用率未能提升到较高水平，则公司存在毛利率持续下滑的风险。 （十一）存货规模较高的风险 报告期各期末，公司存货账面价值分别为 8,736.87万元、14,342.79万元、17,000.61万元和 18,823.50万元，占流动资产的比例分别为 20.87%、23.66%、20.13%和 16.79%。报告期内，公司的存货周转率分别为 5.45、4.89、4.23和 4.39。 若未来原材料价格大幅波动，或产品市场价格大幅下跌，公司存货将面临跌价损失风险。 （十二）经营业绩下滑风险 报告期内，公司经营情况和盈利能力良好，公司营业收入分别为 54,391.24万元、76,215.40万元、92,416.22万元和 56,089.49万元，净利润分别为 4,452.58万元、9,903.16万元、13,386.72万元和 8,890.77万元。公司的经营发展与宏观经济状况、产业政策、市场需求等因素息息相关，面临宏观经济形势及国际贸易政策变化、产业政策不利变化、行业竞争加剧、市场需求波动、折旧摊销增长、原材料价格上涨、主要产品价格下降等各项风险因素，若前述各项因素中的某一项因素发生重大不利变化或者多项因素同时发生，公司将有可能出现经营业绩下滑情况。 （十三）主要客户相对集中的风险 报告期内，公司向前五大客户销售金额分别为 27,814.11万元、48,028.45万元、55,763.69万元和 32,600.56万元，占各期营业收入的比例分别为 51.14%、63.02%、60.34%和 58.12%，销售客户相对集中，与下游应用领域市场集中度较高的产业格局有关。如果未来公司主要客户的经营状况和资信情况出现不利变化或主要客户对公司产品需求下降，或因公司产品和服务质量不符合主要客户要求导致双方合作关系发生不利变化，将可能对公司业务经营和盈利能力造成不利影响。 （十四）募投项目产品不能顺利量产落地的风险 公司本次募投项目“高端半导体掩膜版生产基地建设项目一期”主要产品涵盖 250nm-65nm制程节点半导体掩膜版，其中 130nm-65nm制程产品系公司现有利推进相应制程节点的工艺技术以及设备操作，亦需要公司进行充分的专业研发人员队伍配置及培训、顺利推进募投项目厂房建设及设备采购、储备充分的客户资源进行产能消化、确保原材料的稳定及时供应。若上述要素发生重大不利变化，都将导致募投项目产品不能顺利量产落地，从而对公司的生产及经营业绩造成不利影响。 目 录 声 明............................................................................................................................ 1 重大事项提示 ............................................................................................................... 2 一、关于公司本次向特定对象发行股票情况 ..................................................... 2 二、特别风险提示 ................................................................................................. 5 目 录.......................................................................................................................... 11 释 义.......................................................................................................................... 14 第一节 发行人基本情况 ........................................................................................... 19 一、发行人基本情况 ........................................................................................... 19 二、股权结构、控股股东及实际控制人情况 ................................................... 19 三、公司所处行业的主要特点及行业竞争情况 ............................................... 21 四、公司主要业务模式、产品或服务的主要内容 ........................................... 42 五、公司现有业务发展安排及未来发展战略 ................................................... 46 六、不存在金额较大的财务性投资及类金融业务的情况 ............................... 48 七、公司科技创新水平以及保持科技创新能力的机制和措施 ....................... 51 八、同业竞争 ....................................................................................................... 54 九、发行人分红情况 ........................................................................................... 55 十、最近一期业绩情况 ....................................................................................... 56 第二节 本次证券发行概要 ....................................................................................... 59 一、本次发行的背景和目的 ............................................................................... 59 二、发行对象及与发行人的关系 ....................................................................... 62 三、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期 ................................... 62 四、募集资金金额及投向 ................................................................................... 64 五、本次发行是否构成关联交易 ....................................................................... 65 六、本次发行是否将导致公司控制权发生变化 ............................................... 65 七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ............................................................................................................................... 66 第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ........................................... 67 一、本次向特定对象发行募集资金使用计划 ................................................... 67 二、本次募集资金投资项目的具体情况 ........................................................... 67 三、募投项目经济效益预测 ............................................................................... 82 四、本次募集资金投资项目涉及立项、土地、环保等有关审批、批准或备案事项的进展、尚需履行的程序及是否存在重大不确定性 ............................... 83 五、募集资金用于扩大既有业务的、拓展新业务的情形 ............................... 84 六、募集资金用于研发投入的情况 ................................................................... 85 七、募集资金用于补充流动资金的情况 ........................................................... 85 八、本次募集资金投资于科技创新领域的主营业务的说明以及募投项目实施促进公司科技创新水平提升的方式 ................................................................... 86 九、本次发行满足“两符合”和不涉及“四重大” ....................................... 87 十、本次发行符合“理性融资，合理确定融资规模”的规定 ....................... 95 第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ....................................... 97 一、本次发行完成后，上市公司的业务及资产的变动或整合计划 ............... 97 二、本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化 ....................................... 97 三、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从事的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况 ................................... 97 四、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人可能存在的关联交易的情况 ....................................................................... 97 五、本次发行完成后，上市公司科研创新能力的变化 ................................... 98 第五节 历次募集资金运用 ....................................................................................... 99 一、最近五年内募集资金运用的基本情况 ....................................................... 99 二、前次募集资金的实际使用情况 ................................................................... 99 三、前次募集资金使用对发行人科技创新的作用 ......................................... 103 四、会计师事务所对前次募集资金运用所出具的专项报告结论 ................. 104 第六节 与本次发行相关的风险因素 ..................................................................... 105 一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素 ......................................................................................................................... 105 二、可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素 ..................................... 110 三、对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素 ............................................................................................................................. 110 第七节 与本次发行相关的声明 ............................................................................. 113 一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明 ..................................... 113 二、发行人控股股东、实际控制人声明 ......................................................... 123 二、发行人控股股东、实际控制人声明 ......................................................... 124 二、发行人控股股东、实际控制人声明 ......................................................... 125 三、保荐人（主承销商）声明 ......................................................................... 126 四、律师事务所声明 ......................................................................................... 128 五、审计机构声明 ............................................................................................. 130 六、发行人董事会声明 ..................................................................................... 131 释 义 在本募集说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
第一节 发行人基本情况 一、发行人基本情况
（一）股权结构 截至 2024年 6月 30日，公司前十大股东持股情况如下：
（二）发行人的控股股东、实际控制人情况 截至 2024年 6月 30日，香港光膜直接持有公司 73,977,300股，直接持股比例为 27.73%，通过苏锡光膜间接持有公司 86,613,600股股份，间接持股比例为32.46%，香港光膜合计持有公司股份比例为 60.19%，为公司控股股东。 香港光膜的具体情况如下：
（三）违法行为、资本市场失信惩戒相关情况 1、公司现任董事、监事和高级管理人员最近三年未受到中国证监会行政处罚，最近一年也未受到证券交易所公开谴责； 2、公司或者其现任董事、监事和高级管理人员未因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查； 3、公司控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为； 4、公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。 三、公司所处行业的主要特点及行业竞争情况 公司主要从事掩膜版的研发、设计、生产和销售业务，是国内成立最早、规模最大的掩膜版生产企业之一，其主要产品为掩膜版（Photomask），公司产品主要应用于平板显示、半导体芯片、触控、电路板等行业。根据《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所属行业为计算机、通信和其他电子设备制造业（行业代码：C39）。根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司所属行业为“C39计算机、通信和其他电子设备制造业”大类中的“C397电子器件制造”中的“C3976光电子器件制造”。 （一）行业主管部门及监管体制 1、行业主管部门 公司所处行业主管部门为国家工业与信息化部，其主要职责为拟订实施行业规划、产业政策和标准，监测工业行业日常运行，推动重大技术装备发展和自主创新，管理通信业，指导推进信息化建设，协调维护国家信息安全等。 公司所处掩膜版行业的行业自律性组织主要为中国光学光电子行业协会液晶分会、中国半导体行业协会和中国电子材料行业协会，上述协会的主要职责包括向政府部门提出制定行业发展规划的咨询建议、检查本行业对国家有关政策法规的贯彻执行、规范行业规则、拟定行业标准、开展行业交流、协调行业发展等。 工信部和行业协会共同构成了掩膜版市场行业的管理体系，行业内企业在主管部门的产业宏观调控和行业协会自律规范的约束下，面向市场自主经营，自主承担市场风险。 2、监管政策的变化 显示行业与半导体行业是国家长期重点支持发展的产业，为提升我国平板显示和半导体芯片等行业配套材料的国产化率，改善产业发展环境，促进行业持续、健康发展，国家相关部门出台了一系列法律法规及政策，为发行人持续稳定发展提供了有力保障，具体政策法规如下：
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