泰禾股份(301665):首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书
原标题:泰禾股份:首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书 二〇二五年四月 特别提示 南通泰禾化工股份有限公司（以下简称“泰禾股份”、“发行人”、“公司”、“本公司”）股票将于 2025年 4月 11日在深圳证券交易所创业板上市。 创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎做出投资决定。 本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。 如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书中的相同。 本上市公告书“报告期”指：2021年度、2022年度、2023年度及 2024年1-6 月。 本上市公告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。 第一节 重要声明与提示 一、重要声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并依法承担法律责任。 深圳证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于中国证券监督管理委员会指定的信息披露网站（巨潮资讯网，网址 www.cninfo.com.cn；中证网，网址 www.cs.com.cn；中国证券网，网址 www.cnstock.com；证券时报网，网址 www.stcn.com；证券日报网，网址 www.zqrb.cn）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本公司招股说明书全文。 二、创业板新股上市初期投资风险特别提示 本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。 具体而言，本公司新股上市初期的风险包括但不限于以下几种： （一）涨跌幅限制放宽带来的股票交易风险 创业板股票竞价交易设置较宽的涨跌幅限制，首次公开发行并在创业板上市的股票，上市后的前 5个交易日不设涨跌幅限制，其后涨跌幅限制为 20%。公司股票上市初期存在交易价格大幅波动的风险。 投资者在参与交易前，应当认真阅读有关法律法规和交易所业务规则等相关规定，对其他可能存在的风险因素也应当有所了解和掌握，并确信自身已做好足够的风险评估与财务安排，避免因盲目炒作遭受难以承受的损失。 （二）流通股数量较少的风险 本公司发行后总股本为 45,000万股，其中本次新股上市初期的无限售流通股数量为 3,590.6289万股，占本次发行后总股本的比例为 7.98%。公司上市初期流通股数量较少，存在流动性不足的风险。 （三）本次发行有可能存在上市后非理性炒作风险 本次发行价格为 10.27元/股，投资者应当关注创业板股票交易可能触发的异常波动和严重异常波动情形，知悉严重异常波动情形可能存在非理性炒作风险并导致停牌核查，审慎参与相关股票交易。投资者应当充分关注定价市场化蕴含的风险因素，切实提高风险意识，强化价值投资理念，避免盲目炒作。 （四）本次发行有可能存在上市后跌破发行价的风险 投资者应当充分关注定价市场化蕴含的风险因素，知晓股票上市后可能跌破发行价，切实提高风险意识，强化价值投资理念，避免盲目炒作，监管机构、发行人和保荐人（主承销商）均无法保证股票上市后不会跌破发行价格。 （五）股票上市首日即可作为融资融券标的的风险 创业板股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例；流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。 （六）净资产收益率下降的风险 本次发行成功且募集资金到位后，公司股本、净资产将随之增加，但募集资金投资项目需要一定的实施周期，短期内产生的效益难以与股本、净资产的增长幅度相匹配。因此，在募集资金到位后的一段时间内，公司存在净资产收益率下
注 1：2023年扣非前/后 EPS计算口径：2023年扣除非经常性损益前/后归属于母公司净利润/T-4日总股本。 注 2：市盈率计算如存在尾数差异，为四舍五入造成。 注 3：因苏利股份、安道麦 A、联化科技 2023年扣非前后静态市盈率为极端值，因此在计算可比公司 2023年扣非前后的静态市盈率的平均值时将上述数据剔除。 本次发行价格 10.27元/股对应的发行人 2023年扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润摊薄后市盈率为 13.40倍，低于中证指数有限公司2025年 3月 25日（T-4日）发布的同行业最近一个月平均静态市盈率 23.01倍，低于同行业可比上市公司 2023年扣除非经常性损益前后孰低的归属母公司股东损失的风险。发行人和保荐人（主承销商）提请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资决策。 本次公开发行募投项目的实施对公司发展战略的实现、经营规模的扩大和盈利水平的提升有着重大的影响。竞争对手的发展、产品价格的变动、市场容量的变化、行业监管政策的变化、宏观经济形势的变化以及营销渠道的开拓等因素会对项目的投资回报和公司的预期收益产生影响。发行人和保荐人（主承销商）提请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资决策。 三、特别风险提示 本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本公司招股说明书“第三节 风险因素”的全部内容，并应特别关注下列风险因素： （一）环境保护风险 公司所处行业为化学原料和化学制品制造业下的化学农药制造细分行业，生产经营中面临着“三废”排放与综合治理问题。 随着国家可持续发展战略的全面推进，国家和社会对环境保护日益重视，未来可能会出台更为严格的环境保护标准，加大对违法排污的处罚力度，公司可能将进一步加大对环境保护方面的投入，增加相关运营成本，可能对公司的生产经营带来一定影响。 若公司在环保政策发生变化时不能及时达到相应的要求，或在生产过程中存在因管理不当、不可抗力等原因造成环境污染事故，公司可能因此遭受监管部门处罚或赔偿其他方损失，甚至可能被要求停产整改或关闭部分生产设施，将对公司生产经营造成不利影响。 （二）安全生产风险 公司生产所需的部分原料、半成品或产成品有易燃、易爆、腐蚀、有毒等性质，产品生产过程中涉及高温、高压等工艺，对设备安全性、人工操作、安全生产管理等要求较高，不排除存在因机器设备故障、操作不当、安全管理措施执行不到位、自然灾害或其他不可抗力的自然因素等原因而发生安全事故的风险，从而影响公司的正常生产经营。 （三）农药产业政策变化的风险 （1）目前，公司主要销售国家或地区对公司主要产品制定的限制措施如下：由于缺乏有关代谢物的残留水平和毒性的数据，无法满足相关法规要求，欧盟就百菌清产品制定了相关限制措施，根据其发布的公告 Commission Implementing Regulation（EU）2019/677，欧盟不再批准百菌清（Chlorothalonil,CAS No.1897-45-6）的再评审申请，并于 2019年 5月 20日正式生效。 由于农药登记的检验方式严格、认证手续复杂且需要等待较长的时间，若国内外政府停止、撤销某品种农药产品登记或采取其他禁限用政策，公司将面临无法在当地销售相关农药产品的风险，进而对公司的经营产生不利影响。 2024年 2月 1日，《产业结构调整指导目录（2024年本）》正式实施，百菌清、2,4-D、草甘膦、草铵膦等农药产品生产装置被列入限制类新建产能项目，《产业结构调整指导目录（2024年本）》实施后，发行人未新增限制类项目和产能。 根据上述文件，限制类主要是指工艺技术落后，不符合行业准入条件和有关规定，需要督促改造和禁止新建的生产能力、工艺技术、装备及产品，但并不禁止限制类产品的生产。发行人的生产经营符合国家产业政策的规定，公司“2,4-D清洁生产新工艺”被国家列为“十二五”重点科技攻关计划；中国农药工业协会组织召开过百菌清市场调研报告评审会，与会专家认为公司百菌清项目在工艺技术、设备大型化和自动化等方面实现了突破，处于国际领先水平，可满足环保、安全等相关要求，具备进一步扩产的条件；另外，根据《“十四五”全国农药产业发展规划》，百菌清、2,4-D属于“适度发展类”。同时，公司募投项目均不涉及限制类项目。 前述产品中，发行人涉及 2,4-D 原药、百菌清原药、2,4-D制剂、百菌清制1 剂、草甘膦制剂、草铵膦制剂等制剂类产品。公司募投项目不涉及前述产品，《产业结构调整指导目录（2024年本）》实施后，公司未新增前述产品的产能。 根据发行人所在地项目主管部门如东县发展和改革委员会出具的证明，公司 2,4-D 制剂、百菌清制剂、草甘膦制剂、草铵膦制剂等制剂项目不属于落后产能，不属于限制类、淘汰类，现有产能符合产业政策，未被要求开展压降计划。根据中 国农药工业协会出具的说明：《产业结构调整指导目录（2024年本）》限制类中提及的“百菌清、2,4-D”是指限制新增百菌清原药及 2,4-D原药的生产装置及产能；百菌清制剂及 2,4-D制剂生产并非原药生产，不属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》中限制类项目。 此外，公司承诺，在百菌清、2,4-D、草甘膦、草铵膦被调出国家发展和改革委员会颁布的《指导目录》限制新增产能类项目前，不会新建、新增百菌清、2,4-D、草甘膦、草铵膦项目和产能，也不会新建、新增其他限制类、淘汰类项目和产能。 因此，公司目前受上述政策的影响较小。但若未来我国或境外其他国家或地区扩大农药产品的禁用范围或者增加相关生产、使用限制，则可能会对公司的销售带来不利影响。 （2）公司主要农药产品行业产能、整体供给增加进而导致市场价格下降的风险 公司主要农药产品为百菌清原药、2,4-D原药和嘧菌酯原药，其中百菌清和2,4-D属于限制类项目。2021年-2023年，公司百菌清原药、2,4-D原药和嘧菌酯2 原药的年平均产能利用率、年平均产销率均超过 100%。 2023年，公司上述主要产品的市场需求放缓，同时报告期内上述产品的行业产能有所增加，因此，2023年、2024年 1-6月公司上述主要产品的平均价格同比有所降低，使得 2023年、2024年 1-6月公司经营业绩同比下降。若未来公司主要农药产品的行业整体产能增加以及需求减少，将导致产品价格存在降低的风险，并会对公司的销售以及经营业绩带来不利影响。 （四）市场竞争风险 农药的使用可以有效提高农作物产量、改善农产品质量，我国作为全球农药的主要生产基地和主要农药出口国，广阔的耕地面积和较大的农药市场需求吸引了众多的企业参与竞争。目前，我国农药生产企业主要以生产仿制农药产品为主，企业规模普遍较小，市场集中度相对较低。与此同时，国际农药行业巨头也逐步 进入国内市场，进一步加剧了行业竞争。 潜在竞争对手可能进入细分市场，同时现有竞争对手可能加大投入进行技术升级和规模扩张，导致公司产品的市场竞争加剧，影响公司业绩。 《农药工业“十三五”发展规划》显示，我国农药行业“十三五”期间的主要任务是继续产业结构和产品结构的调整，到 2020年农药原药生产企业数量减少30%；《“十四五”全国农药产业发展规划》显示，我国农药行业“十四五”期间的主要任务是继续产业结构和产品结构的调整，推进农药生产企业兼并重组、转型升级、做大做强，培育一批竞争力强的大中型生产企业，到 2025年，农药生产企业由 2020年的 1,705家减少到 1,600家以下，农药经营门店控制在 30万家，行业集中度将不断提高。因此，若在农药市场整合的过程中，公司未能在产品质量、规模化生产、经营管理、产品营销、技术研发等方面持续保持较强的竞争力，未来将面临较大市场竞争风险。 （五）经营业绩下滑的风险 公司目前主要从事农药产品以及功能化学品的研发、生产和销售。报告期内，公司营业收入分别为 357,895.50万元、509,907.74万元、386,833.15万元、195,932.67万元，营业利润分别为 48,589.02万元、77,529.98万元、38,290.16万元、12,211.74万元。受汇率波动、主要产品及原材料市场供需关系变化等因素的影响，2022年营业利润率有所上升，为 15.20%。2023年，全球大环境趋于稳定，农化行业供应链的稳定性提高，整体市场需求有所回落，市场价格有所降低，受产品价格下降和公司主要客户采购放缓因素影响，营业利润率下降至 9.90%。 2024年 1-6月，受农药产品市场价格同比下降的影响，公司营业利润率下降至6.23%。 2022年公司经营业绩较高，主要受公共卫生事件和俄乌战争等偶然性因素影响，下游客户需求短期增加较多导致产品价格普遍处于高位。剔除 2022年数据后，2017年至 2023年平均营业利润为 51,115.29万元、扣非归母净利润为32,999.86万元。 若未来受宏观经济波动、贸易摩擦、汇率波动、市场供需关系变化、行业政策调整影响导致公司主要产品的市场需求数量或价格出现较大幅度下降、原材料价格波动等情况或出现其他不可抗力因素，公司将面临经营业绩下滑的风险。 （六）盈利预测的风险 公司编制了 2024年度盈利预测报告，中汇会计师事务所对此出具了《盈利预测审核报告》。公司预计 2024年全年营业收入为 396,921.44万元，较上年上升2.61%；净利润为 28,451.76万元，较上年下降 15.77%；归属于母公司股东净利润预计为 25,447.92万元，较上年下降 26.55%；扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 24,898.38万元，较上年下降 27.78%。 发行人盈利预测报告是管理层基于谨慎性原则,在最佳估计假设的基础上编制的，但所依据的各种假设具有不确定性，公司 2024年度实际经营成果可能与盈利预测存在差异，投资者进行投资决策时应谨慎使用。 第二节 股票上市情况 一、股票注册及上市审核情况 （一）编制上市公告书的法律依据 本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《首次公开发行股票注册管理办法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，并按照《深圳证券交易所发行与承销业务指引第 1号——股票上市公告书内容与格式》编制而成，旨在向投资者提供有关公司首次公开发行股票并在创业板上市的基本情况。 （二）中国证监会同意注册的决定及其主要内容 公司首次公开发行股票已经中国证券监督管理委员会同意注册（证监许可[2025]32号），具体内容如下： “一、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。 二、你公司本次发行股票应严格按照报送深圳证券交易所的招股说明书和发行承销方案实施。 三、本批复自同意注册之日起 12个月内有效。 四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项，应及时报告深圳证券交易所并按有关规定处理。” （三）深圳证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容 根据深圳证券交易所《关于南通泰禾化工股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2025] 307号），同意本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市，证券简称为“泰禾股份”，证券代码为“301665”。 本公司首次公开发行股票中的 35,906,289股人民币普通股股票自 2025年 4月 11日起可在深圳证券交易所上市交易。其余股票的可上市交易时间按照有关法律法规规章、深圳证券交易所业务规则及公司相关股东的承诺执行。 二、公司股票上市的相关信息 （一）上市地点及上市板块：深圳证券交易所创业板 （二）上市时间：2025年 4月 11日 （三）股票简称：泰禾股份 （四）股票代码：301665 （五）本次公开发行后的总股本：45,000.0000万股 （六）本次公开发行的股票数量：4,500.0000万股，占发行后公司总股本的比例为 10.00%，本次发行全部为新股，无老股转让 （七）本次上市的无流通限制及限售安排的股票数量：3,590.6289万股 （八）本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量：41,409.3711万股 （九）参与战略配售的投资者在本次公开发行中获得配售的股票数量和限售安排：本次发行的战略配售由发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划和其他参与战略配售的投资者组成，最终战略配售股份数量为 675.0000万股，占本次发行股份数量的 15.00%。战略配售对象获配股票的限售期为 12个月，限售期自本次公开发行的股票在深交所上市之日起开始计算。限售期届满后，参与战略配售的投资者对获配股份的减持适用中国证监会和深交所关于股份减持的有关规定。 （十）发行前股东所持股份的流通限制及期限：详见本上市公告书之“第八节 重要承诺事项”之“一、相关重要承诺”之“本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及股东持股及减持意向等承诺” （十一）发行前股东对所持股份自愿限售的承诺：详见本上市公告书之“第八节 重要承诺事项”之“一、相关重要承诺”之“本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及股东持股及减持意向等承诺” （十二）本次上市股份的其他限售安排：本次发行的股票中，网上发行的股票无流通限制及限售期安排，自本次公开发行的股票在深交所上市之日起即可流
三、公司申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准及公开发行后达到所选定的上市标准及其说明 深圳证券交易所于 2024年 4月 30日发布《关于发布<深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024年修订）>的通知》（深证上[2024]340号，以下简称《通知》）,根据《通知》规定：“一、新规则第 2.1.2条规定的上市条件，自新规则发布之日起施行。尚未通过本所上市审核委员会审议的拟上市公司，适用新规则第 2.1.2 条规定的上市条件；已经通过本所上市审核委员会审议的拟上市公司，适用原规则第 2.1.2条规定的上市条件。”公司本次发行上市申请已于 2022年 8月31日经深圳证券交易所创业板上市委员会会议审议通过，因此公司本次发行上市选择的具体上市标准为原规则《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年修订）》2.1.2 条之“（一）最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于 5,000万元”。 根据《深圳证券交易所股票创业板上市规则》第 2.1.2条，发行人选择的具体上市标准为“（一）最近两年净利润为正，且累计净利润不低于 5,000万元”。 发行人 2022年、2023年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润分别为 64,912.61万元、34,477.65万元，符合最近两年净利润为正，且累计净利润不低于 5,000万元的净利润指标。 除此之外，发行人亦符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024年修订）》第 2.1.2条第（一）项上市标准“最近两年净利润均为正，累计净利润不低于 1亿元，且最近一年净利润不低于 6,000.00万元”。 第三节 发行人、股东和实际控制人情况 一、发行人基本情况
田晓宏：1962年 6月生，本科学历，中国国籍，具有香港居留权，身份证号码：R029****。1984年 7月至 1988年 1月任无锡微电机厂厂长助理；1988年 1月至 1994年 12月任中国环亚集团贸易部经理；1995年 1月至今任香港泰禾董事；2000年 1月至今任泰禾集团董事、Soaring Sky董事；2001年 7月至今任金山化学董事；2002年 9月至今任上海泰伯执行董事；2004年 4月至今任长生科技董事；2008年 5月至 2016年 6月任泰禾有限董事长；2016年 6月至今任南通泰禾董事长。 （二）本次发行后上市前控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图
四、本次公开发行申报前已经制定或实施的员工持股计划或股权激励计划及相关安排 截至本上市公告书签署日，公司不存在正在实施的股权激励计划、员工持股计划及相关安排，亦不存在上市后的行权安排。 公司本次公开发行申报前已经实施的股权激励情况如下： （一）发行人已经制定及实施的股权激励的基本情况 激励计划激励对象是在公司（含分公司及控股子公司）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员和核心技术（业务）人员及其他公司认为需要激励的人员。 首次授予和预留部分授予的激励对象名单均由公司董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见。 1、2015年 12月 1日泰禾有限董事会审议通过了第一期股权激励计划。发行人首期激励对象共 55名。预留股权由指定主体在持股平台中代为持有作为第二期激励。
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