飞亚达(000026):2024年度股东会法律意见书
广东鸿湾律师事务所 关于飞亚达精密科技股份有限公司 2024年度股东会法律意见书 致：飞亚达精密科技股份有限公司 广东鸿湾律师事务所（简称“本所”）接受飞亚达精密科技股份有限公司（以下简称“贵公司”）的委托，指派本所李柳雄、唐健律师就贵公司 2024 年度股东会进行现场见证，就本次股东会有关法律事宜进行审查，并出具法律意见书。 本所律师根据《中华人民共和国公司法》（简称《公司法》）、《上市公司股东会规则》（简称《股东会规则》）、《上市公司治理准则》（简称《治理准则》）等国家法律、法规、有关主管部门的规定及贵公司《公司章程》就本次会议的召开、召集程序、出席会议人员资格、议案审议情况及表决结果等相关事宜和法律问题进行审查，本所律师将按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，发表法律意见如下： 一、关于本次股东会的召集、召开程序 贵公司董事会已按照《公司法》和《公司章程》的规定在会议召开二十日前，于2025年3月14日在巨潮资讯网以公告的方式通知了各股东，并对所有提交股东会审议的提案内容进行了披露。 本次股东会于二〇二五年四月十日 15 时在飞亚达科技大厦 20 楼 2 号会议室召开。本次股东会由董事长张旭华主持。本次会议时间、地点、审议内容与公告内容一致。 经审查，贵公司股东会的召集、召开程序符合《公司法》《股东会规则》《治理准则》和《公司章程》的有关规定。 1、股东出席的总体情况 通过现场和网络投票的股东132人，代表股份175,622,087股，占公司有表决权股份总数的43.2818％。 其中：通过现场投票的股东5人，代表股份171,121,404股，占公司有表决权股份总数的42.1726％。 通过网络投票的股东127人，代表股份4,500,683股，占公司有表决权股份总数的1.1092％。 2、外资股股东出席情况（适用有发行境内、境外上市外资股的公司）： 通过现场和网络投票的外资股股东0人，代表股份0股，占公司外资股有表决权股份总数0.0000％。 其中：通过现场投票的外资股股东0人，代表股份0股，占公司外资股有表决权股份总数0.0000％。 通过网络投票的外资股股东0人，代表股份0股，占公司外资股有表决权股份总数0.0000％。 3、中小股东出席的总体情况： 通过现场和网络投票的中小股东131人，代表股份12,644,760股，占公司有表决权股份总数的3.1163％。 其中：通过现场投票的中小股东4人，代表股份8,144,077股，占公司有表决权股份总数的2.0071％。 通过网络投票的中小股东127人，代表股份4,500,683股，占公司有表决权股份总数的1.1092％。 4、外资股中小股东出席情况（适用有发行境内、境外上市外资股的公司）： 通过现场和网络投票的外资股中小股东0人，代表股份0股，占公司外资股有表决权股份总数0.0000％。 其中：通过现场投票的外资股中小股东0人，代表股份0股，占公司外资股有表决权股份总数0.0000％。 股份总数0.0000％。 5 、出 席 本 次 股 东 会 的 人 员 除 上 述 公 司 股 东 及 股 东 代 理 人 外 ，还 包 括 公 司 董 事 、 监事、公司其他高级管理人员、本所律师等出席或列席会议。 经验证，上述出席会议参与投票的人员的资格合法有效，有权对本次会议的议案进行审议、表决。 三、关于股东会的表决情况 经本所律师审查，本次股东会采用现场投票与网络投票相结合的表决方式对以下议案进行了表决： 提案1.00《2024年度报告及摘要》 总表决情况： 同意 175,447,387 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 99.9005％；反对153,100股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0872％；弃权21,600股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0123％。 外资股股东的表决情况（适用有发行境内、境外上市外资股的公司）： 同意 0 股，占出席本次股东会外资股股东有表决权股份的 0.0000％；反对 0股，占出席本次股东会外资股股东有表决权股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会外资股股东有表决权股份的0.0000％。 中小股东总表决情况： 同意 12,470,060 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的98.6184％；反对 153,100 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.2108％；弃权21,600股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.1708％。 外资股中小股东的表决情况（适用有发行境内、境外上市外资股的公司）： 同意 0 股，占出席本次股东会外资股中小股东有表决权股份的 0.0000％；反对 0 股，占出席本次股东会外资股中小股东有表决权股份的 0.0000％；弃权 0 股 份的0.0000％。 表决结果：该议案审议通过。 提案2.00《2024年度董事会工作报告》 总表决情况： 同意 175,447,387 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 99.9005％；反对153,100股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0872％；弃权21,600股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0123％。 外资股股东的表决情况（适用有发行境内、境外上市外资股的公司）： 同意 0 股，占出席本次股东会外资股股东有表决权股份的 0.0000％；反对 0股，占出席本次股东会外资股股东有表决权股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会外资股股东有表决权股份的0.0000％。 中小股东总表决情况： 同意 12,470,060 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的98.6184％；反对 153,100 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.2108％；弃权21,600股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.1708％。 外资股中小股东的表决情况（适用有发行境内、境外上市外资股的公司）： 同意 0 股，占出席本次股东会外资股中小股东有表决权股份的 0.0000％；反对 0 股，占出席本次股东会外资股中小股东有表决权股份的 0.0000％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会外资股中小股东有表决权股份的0.0000％。 表决结果：该议案审议通过。 提案3.00《2024年度监事会工作报告》 总表决情况： 同意 175,447,287 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 99.9005％；反对153,200股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0872％；弃权21,600股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0123％。 同意 0 股，占出席本次股东会外资股股东有表决权股份的 0.0000％；反对 0股，占出席本次股东会外资股股东有表决权股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会外资股股东有表决权股份的0.0000％。 中小股东总表决情况： 同意 12,469,960 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的98.6176％；反对 153,200 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.2116％；弃权21,600股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.1708％。 外资股中小股东的表决情况（适用有发行境内、境外上市外资股的公司）： 同意 0 股，占出席本次股东会外资股中小股东有表决权股份的 0.0000％；反对 0 股，占出席本次股东会外资股中小股东有表决权股份的 0.0000％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会外资股中小股东有表决权股份的0.0000％。 表决结果：该议案审议通过。 提案4.00《2024年度财务决算报告》 总表决情况： 同意 175,447,287 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 99.9005％；反对153,200股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0872％；弃权21,600股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0123％。 外资股股东的表决情况（适用有发行境内、境外上市外资股的公司）： 同意 0 股，占出席本次股东会外资股股东有表决权股份的 0.0000％；反对 0股，占出席本次股东会外资股股东有表决权股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会外资股股东有表决权股份的0.0000％。 中小股东总表决情况： 同意 12,469,960 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的98.6176％；反对 153,200 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.2116％；弃权21,600股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.1708％。 外资股中小股东的表决情况（适用有发行境内、境外上市外资股的公司）： 同意 0 股，占出席本次股东会外资股中小股东有表决权股份的 0.0000％；反对 0 股，占出席本次股东会外资股中小股东有表决权股份的 0.0000％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会外资股中小股东有表决权股份的0.0000％。 表决结果：该议案审议通过。 提案5.00《关于2024年度利润分配的议案》 总表决情况： 同意 175,474,987 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 99.9162％；反对123,100股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0701％；弃权24,000股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0137％。 外资股股东的表决情况（适用有发行境内、境外上市外资股的公司）： 同意 0 股，占出席本次股东会外资股股东有表决权股份的 0.0000％；反对 0股，占出席本次股东会外资股股东有表决权股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会外资股股东有表决权股份的0.0000％。 中小股东总表决情况： 同意 12,497,660 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的98.8367％；反对 123,100 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.9735％；弃权24,000股（其中，因未投票默认弃权2,400股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.1898％。 外资股中小股东的表决情况（适用有发行境内、境外上市外资股的公司）： 同意 0 股，占出席本次股东会外资股中小股东有表决权股份的 0.0000％；反对 0 股，占出席本次股东会外资股中小股东有表决权股份的 0.0000％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会外资股中小股东有表决权股份的0.0000％。 表决结果：该议案审议通过。 提案6.00《关于2025年度日常关联交易预计的议案》（关联股东回避表决） 总表决情况： 同意 12,468,160 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 98.6034％；反对153,200股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.2116％；弃权23,400股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1851％。 外资股股东的表决情况（适用有发行境内、境外上市外资股的公司）： 同意 0 股，占出席本次股东会外资股股东有表决权股份的 0.0000％；反对 0股，占出席本次股东会外资股股东有表决权股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会外资股股东有表决权股份的0.0000％。 中小股东总表决情况： 同意 12,468,160 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的98.6034％；反对 153,200 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.2116％；弃权23,400股（其中，因未投票默认弃权1,300股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.1851％。 外资股中小股东的表决情况（适用有发行境内、境外上市外资股的公司）： 同意 0 股，占出席本次股东会外资股中小股东有表决权股份的 0.0000％；反对 0 股，占出席本次股东会外资股中小股东有表决权股份的 0.0000％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会外资股中小股东有表决权股份的0.0000％。 表决结果：该议案审议通过。 提案7.00《关于2025年度银行总授信借款额度预计的议案》 总表决情况： 同意 175,445,487 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 99.8994％；反对153,200股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0872％；弃权23,400股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0133％。 外资股股东的表决情况（适用有发行境内、境外上市外资股的公司）： 同意 0 股，占出席本次股东会外资股股东有表决权股份的 0.0000％；反对 0股，占出席本次股东会外资股股东有表决权股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会外资股股东有表决权股份的0.0000％ 中小股东总表决情况： 同意 12,468,160 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的98.6034％；反对 153,200 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.2116％；弃权23,400股（其中，因未投票默认弃权1,300股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.1851％。 外资股中小股东的表决情况（适用有发行境内、境外上市外资股的公司）： 同意 0 股，占出席本次股东会外资股中小股东有表决权股份的 0.0000％；反对 0 股，占出席本次股东会外资股中小股东有表决权股份的 0.0000％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会外资股中小股东有表决权股份的0.0000％。 表决结果：该议案审议通过。 提案8.00《关于2025年度对子公司担保额度预计的议案》 总表决情况： 同意 175,443,487 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 99.8983％；反对155,200股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0884％；弃权23,400股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0133％。 外资股股东的表决情况（适用有发行境内、境外上市外资股的公司）： 同意 0 股，占出席本次股东会外资股股东有表决权股份的 0.0000％；反对 0股，占出席本次股东会外资股股东有表决权股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会外资股股东有表决权股份的0.0000％。 中小股东总表决情况： 同意 12,466,160 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的98.5876％；反对 155,200 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.2274％；弃权23,400股（其中，因未投票默认弃权1,300股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.1851％。 外资股中小股东的表决情况（适用有发行境内、境外上市外资股的公司）： 同意 0 股，占出席本次股东会外资股中小股东有表决权股份的 0.0000％；反对 0 股，占出席本次股东会外资股中小股东有表决权股份的 0.0000％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会外资股中小股东有表决权股 表决结果：该议案审议通过。 提案9.00《关于2024年度董事薪酬的议案》（关联股东回避表决） 总表决情况： 同意 175,429,987 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 99.8906％；反对168,100股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0957％；弃权24,000股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0137％。 外资股股东的表决情况（适用有发行境内、境外上市外资股的公司）： 同意 0 股，占出席本次股东会外资股股东有表决权股份的 0.0000％；反对 0股，占出席本次股东会外资股股东有表决权股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会外资股股东有表决权股份的0.0000％。 中小股东总表决情况： 同意 12,452,660 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的98.4808％；反对 168,100 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.3294％；弃权24,000股（其中，因未投票默认弃权1,300股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.1898％。 外资股中小股东的表决情况（适用有发行境内、境外上市外资股的公司）： 同意 0 股，占出席本次股东会外资股中小股东有表决权股份的 0.0000％；反对 0 股，占出席本次股东会外资股中小股东有表决权股份的 0.0000％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会外资股中小股东有表决权股份的0.0000％。 表决结果：该议案审议通过。 根据《公司法》和《公司章程》规定，一般议案须经出席股东会的股东所持表决权的过半数通过，特别议案须经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 经统计，本次会议议案属普通决议议案，已经出席股东会的股东所持表决权的二分之一以上（含）表决同意获得通过。 本次股东会没有股东提出超出上列议案以外的新议案，也未出现对议案进行变更的情形。 经审查，贵公司股东会的表决程序符合《公司法》《股东会规则》《治理准则》和《公司章程》的有关规定，贵公司股东会通过的上述决议合法有效。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为，贵公司本次股东会的召集、召开、出席会议人员资格、表决程序等均符合《公司法》《股东会规则》《治理准则》等法律法规、有关主管部门的规定及《公司章程》，本次股东会通过的有关决议合法有效。 本法律意见书出具日期为二〇二五年四月十日。 本法律意见书正本一式三份，均自本所律师签字并加盖本所印章之日起生效。 （以下无正文） 中财网
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