中钨高新(000657):公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股份上市公告书
原标题:中钨高新:公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股份上市公告书 声明 1、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公司及时、公平地披露信息，保证本上市公告书及其摘要的内容真实、准确、完整，对本上市公告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负个别及连带责任。 2、本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺，如因提供的信息和文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。 3、根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本上市公告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 4、本上市公告书所述事项并不代表中国证监会、深交所及其他监管部门对本次交易相关事项的实质判断。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。 5、本公司提醒投资者注意：本上市公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《中钨高新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（注册稿）》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于深交所官方网站。 发行人全体董事、监事及高级管理人员声明 本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 全体董事签字： 李仲泽 邓楚平 杜维吾 李永乐 易君健 曲选辉 李文兴 中钨高新材料股份有限公司 发行人全体董事、监事及高级管理人员声明 本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 全体监事签字： 闫 峰 徐加夫 樊玉雯 王 皓 张恩睿 中钨高新材料股份有限公司 发行人全体董事、监事及高级管理人员声明 本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 除董事、监事以外的高级管理人员： 沈慧明 胡佳超 王社权 齐 申 王 丹 中钨高新材料股份有限公司 特别提示 一、本次发行仅指本次交易中募集配套资金部分的股份发行。 二、发行数量及价格 1、发行数量：189,473,684股 2、发行价格：9.50元/股 3、认购方式：现金购买 4、募集资金总额：1,799,999,998.00元 5、募集资金净额：1,780,301,884.81元 三、本次发行股票预计上市时间 1、新增股份登记确认情况：根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 2025年 4月 3日出具的《股份登记申请受理确认书》，其已受理本次募集配套资金向特定对象发行股份涉及的新增股份登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。 2、新增股份上市数量：189,473,684股 3、新增股份上市日期：2025年 4月 16日 4、新增股份后的公司总股本：2,278,954,380股 四、新增股份的限售安排 本次发行新增股份的性质为限售流通股，限售期从新增股份上市首日起算。 本次获配的投资者通过本次发行认购的股票自发行结束之日起，6个月内不得转让，在此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。 五、本次发行完成后，公司股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导致不符合上市条件的情形发生。 六、本次新增股份的上市地点为深交所，根据深交所相关业务规则的规定，新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。 释义 本上市公告书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
目录 声明 ............................................................................................................................... 1 特别提示 ....................................................................................................................... 5 释义 ............................................................................................................................... 6 目录 ............................................................................................................................... 8 第一节 公司基本情况 ............................................................................................... 10 第二节 本次新增股份发行情况 ............................................................................... 11 一、发行情况和面值 ......................................................................................... 11 二、本次发行履行的相关程序和发行过程简述 ............................................. 11 三、发行时间 ..................................................................................................... 16 四、发行方式 ..................................................................................................... 16 五、发行数量 ..................................................................................................... 16 六、发行价格 ..................................................................................................... 16 七、募集资金金额和发行费用 ......................................................................... 17 八、募集资金到账及验资情况 ......................................................................... 17 九、募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况 ................................. 18 十、新增股份登记托管情况 ............................................................................. 18 十一、发行对象认购股份情况 ......................................................................... 18 十二、联席主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 . 30 十三、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 ..... 31 第三节 本次新增股份上市情况 ............................................................................... 33 一、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 ......................................... 33 二、新增股份上市时间 ..................................................................................... 33 三、新增股份的限售安排 ................................................................................. 33 第四节 本次股份变动情况及其影响 ....................................................................... 34 一、本次发行前后前十名股东变动情况 ......................................................... 34 二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 ............................................. 35 三、本次交易对上市公司每股收益和每股净资产的影响 ............................. 35 四、发行人主要财务指标 ................................................................................. 36 五、管理层讨论与分析 ..................................................................................... 37 第五节 持续督导 ....................................................................................................... 39 一、持续督导期间 ............................................................................................. 39 二、持续督导方式 ............................................................................................. 39 三、持续督导内容 ............................................................................................. 39 第六节 本次新增股份发行上市相关机构 ............................................................... 40 一、独立财务顾问（联席主承销商）：中信证券股份有限公司 ................. 40 二、联席主承销商：五矿证券有限公司 ......................................................... 40 三、法律顾问：北京市金杜律师事务所 ......................................................... 40 四、审计机构：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） ......................... 40 五、验资机构：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） ......................... 41 第七节 其他重要事项 ............................................................................................... 42 第八节 备查文件 ....................................................................................................... 43 一、备查文件 ..................................................................................................... 43 二、查阅地点 ..................................................................................................... 43 三、查阅时间 ..................................................................................................... 43 第一节 公司基本情况
第二节 本次新增股份发行情况 一、发行情况和面值 本次募集配套资金发行股份系向特定对象发行股份，发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为 1.00元，发行股份的上市地点为深圳证券交易所。 二、本次发行履行的相关程序和发行过程简述 （一）本次交易方案已经履行的决策和审批程序 1、本次交易已取得上市公司控股股东五矿股份、实际控制人中国五矿的原则性同意； 2、标的公司股东会审议通过本次交易正式方案； 3、本次交易涉及的标的资产评估报告已经有权国有资产监督管理机构备案； 4、本次交易已经上市公司第十届董事会第十五次（临时）会议、第十届董事会第十八次（临时）会议、第十届董事会第二十六次（临时）会议审议通过； 5、交易双方已签署附条件生效的《购买资产协议》及《购买资产协议之补充协议》、上市公司与业绩承诺方已签署附条件生效的《业绩补偿协议》、《业绩补偿协议之补充协议》； 6、本次交易已经有权国有资产监督管理机构批准； 7、本次交易方案已经上市公司股东大会审议通过且同意五矿股份及其一致行动人免于发出要约； 8、本次交易已经深交所并购重组审核委员会 2024年第 7次审议会议审核通过； 9、上市公司已收到中国证券监督管理委员会出具的《关于同意中钨高新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2024〕1898号）。 （二）本次交易尚需履行的决策和审批程序 截至本上市公告书出具日，本次交易不存在尚需履行的决策和审批程序。 （三）发行过程 1、认购邀请文件的发送情况 上市公司及联席主承销商已向深交所报送《发行与承销方案》及《中钨高新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易向特定对象发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单》等发行与承销方案相关附件，投资者名单包括截至 2025年 2月 20日发行人前 20名股东（剔除发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方，未剔除重复机构）、21家证券投资基金管理公司、16家证券公司、11家保险机构、66家其他类型投资者，共计 134名特定对象。 上市公司和联席主承销商在报送上述名单后，共收到 8名新增投资者的认购意向，在审慎核查后将其加入到发送认购邀请书名单中，具体如下：
2、投资者申购报价情况 经发行人律师现场见证，在《认购邀请书》确定的申购时间 2025年 3月 18日 9:00-12:00，联席主承销商共收到 31名认购对象递交的《申购报价单》。经发行人和联席主承销商与发行人律师共同核查确认：31名投资者均按时、完整地发送了全部申购文件，且及时、足额缴纳保证金（基金公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者无需缴纳），报价为有效报价。 投资者具体申购报价情况如下：
上市公司和联席主承销商根据《认购邀请书》确定的程序和规则，对有效《申购报价单》进行簿记建档，并确定本次发行的发行价格为 9.50元/股，认购总股数为 189,473,684股，认购总金额为 1,799,999,998元。本次发行对象确定为 17家。 本次发行最终确定的发行对象、获配股数及获配金额具体情况如下：
本次发行时间为 2025年 3月 18日（T日） 四、发行方式 本次发行全部采取向特定对象发行股票的方式。 五、发行数量 根据上市公司及联席主承销商向深交所报送的《发行与承销方案》，本次发行拟募集资金总额不超过 180,000.00万元，拟发行股票数量为 220,588,236股（即180,000.00万元/发行底价 8.16元/股，与发行股份购买资产完成后上市公司股本的 30%（即 62,684.42万股）的孰低值）。 根据投资者认购情况，本次向特定对象发行的股票数量为 189,473,684股，募集资金总额为 1,799,999,998.00元，符合上市公司董事会、股东大会决议的有关规定，满足《关于同意中钨高新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2024〕1898号）的相关要求，且发行股数超过本次《发行与承销方案》拟发行股票数量的 70%。 六、发行价格 本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日，即2025年 3月 14日，发行价格为不低于定价基准日前 20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）的 80%，即 8.16元/股。 北京市金杜律师事务所对本次发行投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证，上市公司和联席主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的程序和规则，确定本次发行价格为 9.50元/股，与发行底价的比率为 116.42%。 本次发行价格的确定符合中国证监会、深交所的相关规定，符合本次发行向深交所报送的《发行与承销方案》的规定。 七、募集资金金额和发行费用 本次发行募集资金总额为 1,799,999,998.00元，扣除发行费用（不含税）19,698,113.19元，募集资金净额为 1,780,301,884.81元。本次发行募集资金总额未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的募集资金总额。 八、募集资金到账及验资情况 根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验证报告》（众环验字（2025）0200005号），截至 2025年 3月 21日，中信证券指定的认购资金专户已收到募集资金总额 1,799,999,998.00元。 根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（众环验字（2025）0200006号），截至 2025年 3月 24日，发行人已收到中信证券划转的募集资金总额扣除承销费用（含税）后实际到账金额 1,779,119,998.02元。本次募集资金总额为人民币 1,799,999,998.00元，扣除发行费用（不含税）共计19,698,113.19元后，募集资金净额 1,780,301,884.81元，其中新增股本人民币189,473,684.00元，余额人民币 1,590,828,200.81元计入资本公积。 九、募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况 公司募集资金专用账户已开立，并根据相关规定与独立财务顾问（主承销商）及募集资金存放银行签署募集资金监管协议。 十、新增股份登记托管情况 根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 2025年 4月 3日出具的《股份登记申请受理确认书》，其已受理本次募集配套资金向特定对象发行股份涉及的新增股份登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。 十一、发行对象认购股份情况 （一）发行对象的基本情况 1、国调二期协同发展基金股份有限公司
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