霍莱沃(688682):国泰海通证券股份有限公司关于上海霍莱沃电子系统技术股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况的核查意见
关于上海霍莱沃电子系统技术股份有限公司 2024年度募集资金存放与使用情况的核查意见 国泰海通证券股份有限公司作为上海霍莱沃电子系统技术股份有限公司（以下简称霍莱沃或公司）首次公开发行股票并在科创板上市持续督导的保荐机构，履行持续督导职责，并根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规范性法律文件的要求，对公司2024年度募集资金存放与使用情况事项进行了认真、审慎的核查，核查情况及意见如下： 一、公司首次公开发行股票募集资金的基本情况 （一）公司实际募集资金金额和资金到位时间 根据中国证券监督管理委员会于2021年3月21日作出的《关于同意上海霍莱沃电子系统技术股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]893号），公司向社会公开发行了人民币普通股（A股）股票925.00万股，发行价为每股人民币为45.72元，共计募集资金总额为人民币42,291.00万元，扣除券商承销佣金及保荐费3,300.00万元（不含税）后，主承销商于2021年4月15日汇入公司募集资金监管账户交通银行股份有限公司上海漕河泾支行310066632018800109538银行账号16,148.28万元、招商银行股份有限公司上海张杨支行110930675910601银行账号10,348.39万元、杭州银行股份有限公司上海分行3101040160002021993银行账号6,835.66万元、中国建设银行股份有限公司上海张江分行31050161393600005183银行账号5,658.67万元。本次发行扣减审计验资费、信息披露费和手续费等与发行权益性证券相关的新增外部费用1,939.99万元（不含税）后，公司本次募集资金净额为37,051.01万元。 上述募集资金到位情况业经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审验，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年4月15日出具了中汇会验[2021]2027号《验资报告》。 （二）公司募集资金的使用和结余情况 公司2021年度使用募集资金4,677.39万元（含置换金额），2022年度使用募集资金2,237.48万元，2023年度使用募集资金3,175.71万元，2024年度使用募集资金1,705.04万元。 截至2024年12月31日，募集资金余额为23,061.18万元（含利息收入扣除银行手续费的净额），其中募集资金专户存储金额为4,561.18万元，以闲置募集资金购买理财产品金额13,500.00万元，临时性补充流动资金5,000.00万元。公司2024年度募集资金具体使用情况如下： 单位：万元
（一）公司募集资金管理制度情况 为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者利益，公司根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司制定了《上海霍莱沃电子系统技术股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》）。 （二）公司募集资金三方/四方监管协议情况 根据《管理制度》，公司及子公司上海莱天通信技术有限公司、莱天（西安）信息技术有限公司、上海莱天科技有限公司对募集资金采用专户存储制度，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构国泰海通证券股份有限公司分别与交通银行股份有限公司上海漕河泾支行、杭州银行股份有限公司上海分行、招商银行股份有限公司上海张杨支行、中国建设银行股份有限公司上海张江分行、交通银行股份有限公司上海徐汇支行签订了《募集资金专户存储三方/四方监管协议》（以下简称监管协议），明确了各方的权利和义务。监管协议与上海证券交易所监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，保证专款专用。 （三）公司募集资金存储情况 截至2024年12月31日，公司募集资金存储情况如下： 单位：万元
截至2024年12月31日，公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的尚未到期的金额为13,500.00万元，未超过董事会对相关事项的授权范围；公司临时性补充流动资金5,000.00万元，未超过董事会对相关事项的授权范围。 三、公司募集资金实际使用情况 （一）公司募投项目的资金使用情况 公司2024年度募集资金实际使用情况详见附表《募集资金使用情况对照表》。 1、公司无法单独核算效益的募投项目的情况说明 “研发中心升级建设项目”为研发类项目，本项目无单独的销售收入，不直接产生经济效益，主要通过公司未来整体的经营效益体现，故无法单独核算经济效益。 该项目通过完善研发中心设备配置，加强对核心技术研究力度，强化公司产品竞争力，进一步提升产品质量稳定性，增强公司产品的核心竞争力和可持续发展能力。 2、公司募集资金投资项目延期事项 公司于2023年4月25日召开第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五次会议，审议通过《关于部分首次公开发行股票并上市募集资金投资项目延期的议案》，因外部环境变化、募投项目场地取得延误等因素影响，公司募投项目实施进度较原计划有所放缓。因此，为保证募投项目实施质量，在募投项目的投资内容、投资总额、实施主体保持不变的情况下，基于审慎性原则，公司拟将“数字相控阵测试与验证系统产业化项目”预定可使用状态日期延至2026年3月，“5G大规模天线智能化测试系统产业化项目”预定可使用状态日期延至2026年3月，“研发中心升级建设项目”预定可使用状态日期延至2025年12月。 （二）公司募集资金投资项目先期投入及置换情况 截至2021年12月31日，公司以自筹资金预先投入募投项目的实际金额为549.37万元，以自筹资金已支付发行费用256.51万元。 2021年8月19日，公司召开第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金549.37万元，置换已支付发行费用的自筹资金256.51万元，合计805.88万元。 上述先期投入募集资金投资项目的自筹资金额度，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对此进行了专项审核，并出具了中汇会鉴[2021]6548号《关于上海霍莱沃电子系统技术股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目和支付发行费用的鉴证报告》。 除上述募集资金置换外，公司不存在其他先期投入及置换的情况。 （三）公司对暂时闲置募集资金的现金管理情况 根据公司2023年4月25日召开第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五次会议，审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，拟使用不超过人民币30,000.00万元的暂时闲置募集资金进行现金管理（包括但不限于协定性存款、结构性存款、定期存款、通知存款、大额存单等），期限为12个月内。 公司于2024年4月22日召开第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十四次会议，审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，拟使用不超过人民币30,000.00万元的暂时闲置募集资金进行现金管理（包括但不限于协定性存款、结构性存款、定期存款、通知存款、大额存单等），期限为12个月。 截至2024年12月31日，公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的尚未到期的金额为13,500.00万元，未超过董事会对相关事项的授权范围。 （四）公司部分闲置募集资金临时补充流动资金情况 2023年11月29日，公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意用不超过人民币3,000.00万元闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。公司独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见。 公司已于2024年11月29日前全部归还前期用于临时补充流动资金的募集资金3,000.00万元。 公司于2024年12月19日召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币5,000.00万元闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。截至2024年12月31日，上述暂时补充流动资金事项尚未到期，公司实际使用闲置募集资金暂时补充流动资金的金额为5,000.00万元，未超出授权额度。 四、公司用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 2024年度，公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。 五、公司超募资金用于在建项目及新项目的情况 2024年度，公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。 六、公司节余募集资金使用情况 2024年度，公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。 七、公司募集资金使用的其他情况 公司于2024年4月22日召开第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十四次会议，审议通过《关于部分募集资金投资项目增加实施主体、变更实施地点及调整内部投资结构的议案》，增加公司全资子公司上海莱天科技有限公司为募投项目“数字相控阵测试与验证系统产业化项目”的实施主体并变更实施地点，同时调整“数字相控阵测试与验证系统产业化项目”、“研发中心升级建设项目”的内部投资结构。 第十八次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目增加实施地点的议案》。 为满足募投项目的实际开展需要，优化公司资源配置，提高募集资金使用效率，应对快速变化的市场需求与竞争环境，增加实施场地，公司拟新增四川省成都市金牛区作为募投项目“研发中心升级建设项目”的实施地点，其他内容不发生变更。 八、公司变更募投项目的资金使用情况 （一）公司变更募集资金投资项目情况 公司于2024年6月27日召开第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十五次会议，审议通过《关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久性补充流动资金的议案》并将该议案提交公司股东大会审议，拟终止实施募投项目“5G大规模天线智能化测试系统产业化项目”，并将剩余募集资金（含利息收入，实际转出金额以转出当日专户银行余额为准）永久性补充流动资金，用于公司日常经营活动。公司于2024年7月15日召开2024年第二次临时股东大会，审议通过《关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久性补充流动资金的议案》。 公司于2024年11月办理完成“5G大规模天线智能化测试系统产业化项目”募集资金专用账户的注销手续，并将剩余募集资金（含利息收入）4,800.56万元永久性补充流动资金，用于公司日常经营活动。 （二）公司募集资金投资项目对外转让或置换情况 2024年度，公司不存在募集资金投资项目对外转让或置换的情况。 九、公司募集资金使用及披露中存在的问题及整改措施 报告期内，公司出纳人员操作失误错用募集资金账户支付非募集资金用途报销款971.84元及将募集资金专户产生的现金管理收益833.93元错转至另一募集资金专户。上述错付行为均于当天经自查及时发现并立即转回，未造成募集资金损失。公司财务部门已深刻吸取教训，完成相关整改。公司将继续加强募集资金使十、会计师对募集资金年度存放与使用情况专项报告的鉴证意见 中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2024年度募集资金存放与使用情况进行了鉴证，并出具上海霍莱沃电子系统技术股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况鉴证报告。中汇会计师事务所（特殊普通合伙）认为：公司管理层编制的《关于2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》在所有重大方面符合《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》及相关格式指引的规定，公允反映了公司2024年度募集资金实际存放与使用情况。 十一、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为，除公司出纳人员操作失误错用募集资金账户支付非募集资金用途报销款971.84元及将募集资金专户产生的现金管理收益833.93元错转至另一募集资金专户外，公司2024年度募集资金的存放与使用符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定及公司募集资金管理制度，公司对募集资金进行了专户存储和使用。截至2024年12月31日，公司不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形，公司募集资金使用不存在违反国家反洗钱相关法律法规的情形。 保荐机构对公司2024年度募集资金存放与使用情况无异议。 （以下无正文） 附表： 募集资金使用情况对照表 单位：万元
注2：根据公司于2024年7月15日召开的2024年第二次临时股东大会审议通过的《关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久 性补充流动资金的议案》，同意终止实施募投项目“5G大规模天线智能化测试系统产业化项目”，并将剩余募集资金（含利息收入）永久性补充 流动资金，用于公司日常经营活动。 中财网
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