天能股份(688819):天能电池集团股份有限公司2024年度股东大会会议资料.DOCX
原标题:天能股份:天能电池集团股份有限公司2024年度股东大会会议资料.docx 2025年 4月 目 录 天能电池集团股份有限公司2024年年度股东大会会议须知 ............................................................. 1 天能电池集团股份有限公司2024年年度股东大会会议议程 ............................................................. 3 议案一：《关于<2024年度董事会工作报告>的议案》 ...................................................................... 5 议案二：《关于<2024年度监事会工作报告>的议案》 .................................................................... 13 议案三：《关于<2024年度财务决算报告>的议案》 ........................................................................ 18 议案四：《关于<2025年度财务预算报告>的议案》 ........................................................................ 28 议案五：《关于2024年年度利润分配方案的议案》 ....................................................................... 31 议案六：《关于<2024年年度报告>及其摘要的议案》 .................................................................... 32 议案七：《关于2025年度日常关联交易预计的议案》 ................................................................... 33 议案八：《关于开展融资租赁业务暨关联交易的议案》 ................................................................. 51 议案九：《关于2025年度申请综合授信额度并提供担保的议案》 ............................................... 55 议案十：《关于续聘2025年度审计机构的议案》 ........................................................................... 57 议案十一：《关于<2024年度独立董事述职报告>的议案》 ............................................................ 58 议案十二：《关于董事2024年度薪酬确认及2025年度薪酬方案的议案》 ................................. 59 议案十三：《关于监事2024年度薪酬确认及2025年度薪酬方案的议案》 ................................. 61 议案十四：《关于选举董事的议案》 ................................................................................................. 62 议案十五：《关于选举独立董事的议案》 ......................................................................................... 65 议案十六：《关于选举监事的议案》 ................................................................................................. 68 天能电池集团股份有限公司2024年年度股东大会会议须知 为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》以及《天能电池集团股份有限公司章程》《天能电池集团股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，天能电池集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）特制定2024年年度股东大会会议须知如下： 一、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东及股东代理人的合法权益，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他无关人员进入会场。 二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前 30分钟到会议现场办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或企业营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、授权委托书等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。 会议开始后，会议登记即时终止，由会议主持人宣布现场出席会议的股东和股东代理人人数及其所持有表决权的股份总数。 三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。 四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。 五、股东及股东代理人要求在股东大会现场会议上发言的，应于股东大会召开前一天向大会会务组进行登记。大会主持人根据会务组提供的名单和顺序安排发言。现场要求提问的股东及股东代理人，应当按照会议的议程举手示意，经会议主持人许可后方可提问。有多名股东及股东代理人同时要求提问时，先举手者先提问；不能确定先后时，由主持人指定提问者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。发言或提问时需说明股东名称及所持股份总数。每位股东及股东代理人发言或提问次数不超过2次。 六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言。在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。 七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。 八、出席股东大会的股东及股东代理人在投票表决时，应当按表决票中每项提案的表决要求填写并表示意见。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。现场出席的股东或股东代理人请务必在表决票上签署股东或股东代理人的名称或姓名，填写完毕后由大会工作人员统一收票。 九、本次股东大会现场会议将在投票表决前，推举两名股东代表、一名监事代表进行计票和监票，并在现场表决结果上签字；审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票；股东大会对提案进行表决时，由见证律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票；现场表决结果由会议主持人宣布。 十、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。 十一、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。 十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，无特殊原因不得在大会结束前离开会场。对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。 十三、股东出席本次股东大会产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。 十四、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2025年3月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天能电池集团股份有限公司关于召开2024年年度股东大会的通知》（公告编号：2025-028）。 天能电池集团股份有限公司2024年年度股东大会会议议程 一、会议时间、地点及投票方式 1、现场会议时间：2025年4月29日（星期二）14点00分 2、现场会议地点：浙江省湖州市长兴县包桥路18号公司会议室 3、会议召集人：天能电池集团股份有限公司董事会 4、会议投票方式：现场投票与网络投票相结合 5、网络投票的系统、起止日期和投票时间 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自2025年4月29日至2025年4月29日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。 二、现场会议议程 1、参会人员签到、领取会议资料、股东发言登记 2、主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量 3、主持人宣读股东大会会议须知 4、推举监票人和计票人 5、审议会议议案
7、针对大会审议议案，与会股东及股东代理人投票表决 8、休会（统计现场表决结果） 9、复会，宣读会议表决结果和股东大会决议 10、见证律师宣读法律意见书 11、签署会议文件 12、会议结束 议案一：《关于<2024年度董事会工作报告>的议案》 各位股东及股东代理人： 公司董事会编制了《2024年度董事会工作报告》（详见附件一），对2024年度主要工作情况进行了总结，并已经2025年3月27日召开的第二届董事会第二十二次会议审议通过，现提交股东大会审议，请予审议。 天能电池集团股份有限公司董事会 2025年4月29日 附件一：2024年度董事会工作报告 天能电池集团股份有限公司 2024年度董事会工作报告 一、报告期内主要经营情况 2024年，全球经济增长的迟滞与市场竞争的白热化，给公司带来了经营的压力。然而，在这逆境的风浪中，公司全体同仁如同坚固的航船，始终保持着坚定的战略定力，将目光锁定在可持续高质量发展的航标上，全力以赴推动企业的转型升级。 报告期内，公司实现销售收入450.42亿元，同比下降5.67%，实现归属于上市公司股东的净利润15.55亿元，同比下降32.54%。报告期末，公司总资产规模为442.88亿元，同比增长23.60%，净资产规模为158.89亿元，同比增长3.03%。 二、2024年董事会日常工作情况 （一）董事会会议及股东大会召开情况 1、2024年，公司全体董事勤勉尽责，恪尽职守，高效决策，共召开8次董事会，会议的召集、召开与表决程序符合国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，具体情况如下：
报告期内，董事会严格按照股东大会和《公司章程》所赋予的职权，平等对待全体股东，召集、召开股东大会合规有序；认真贯彻执行股东大会的各项决议，组织实施股东大会交办的各项工作，充分保障了全体股东的合法权益。 （二）各专门委员会履职情况 公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略与可持续发展委员会四个专门委员会作为董事会的专门工作机构。报告期内，董事会各专门委员会召开会议9次，其中5次审计委员会会议，1次提名委员会会议，1次薪酬与考核委员会会议，2次战略与可持续发展委员会会议，具体情况如下：
报告期内，董事会各专门委员会委员认真履行董事会赋予的职责，充分发挥专业职能作用，积极参与公司治理，就公司经营重要事项进行研究，提出了有利于公司长期发展的专业建议，为董事会的科学决策提供了有力支持。 （三）独立董事履职情况 报告期内，公司设立独立董事专门会议，共召开1次会议。报告期内，公司独立董事武常岐先生、李有星先生、佟成生先生，严格按照法律法规及公司内部规章制度的要求，认真履行职责，勤勉尽责，与公司的非独立董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，确保及时获悉公司重大事项的进展情况，出席董事会和股东大会等会议，积极、客观地发表自己的意见，对公司的关联交易、内控自我评价报告、利润分配、募集资金使用、募投项目变更等重大事项发表了客观、公正的独立意见，促进了公司规范运作，提高了公司决策的科学性和客观性，维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的利益。 （四）信息披露情况 报告期内，公司董事会严格遵循信息披露的相关法律法规，确保所有定期报告和临时公告均按照中国证监会及上海证券交易所的规定及时发布。公司所披露的信息真实、准确、完整，且发布及时、公平，能够客观反映公司发生的各项重要事项。我们确保所有披露内容不存在任何虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，从而保证了信息的准确性、可靠性和实用性。 （五）对外担保情况 报告期内，公司董事会已按照有关法律、法规及《公司章程》的规定，履行了2024年度发生的各项担保的审议程序。公司2024年不存在违规担保情况。 （六）投资者关系管理工作 报告期内，公司董事会办公室扎实推进投资者关系管理工作，充分发挥桥梁纽带作用，积极搭建公司与监管机构、股东、证券服务机构及媒体之间的沟通平台，确保信息传递的及时性、准确性和有效性。通过多渠道、多形式的交流互动，有效增进了投资者对公司的深入了解，进一步巩固了公司与投资者之间的信任关系。同时，董事会办公室积极展现公司发展新面貌，持续提升公司在资本市场的品牌影响力和美誉度，成功塑造了稳健务实、创新进取的企业形象，为公司高质量发展营造了良好的资本市场环境。 三、2025年工作计划 2025年，天能股份董事会将继续秉持“创新驱动、绿色发展”的理念，严格遵守国家法律法规和公司章程，以高度的责任感和使命感，带领公司全体员工，为实现公司高质量发展目标而努力奋斗。 （一） 强化战略引领，推动公司高质量发展 深化战略研究，明确发展方向：董事会将密切关注全球能源变革趋势和新能源产业发展动态，结合公司自身优势，深入研究未来发展方向，制定并完善公司中长期发展战略，明确发展目标和实施路径，为公司高质量发展提供战略指引。 优化产业布局，提升核心竞争力：聚焦新能源电池主业，加大研发投入，突破关键核心技术，巩固和提升公司在动力电池、储能电池等领域的领先优势。同时，积极拓展新兴产业，打造新的增长极，构建更具竞争力的产业生态。 （二） 完善公司治理，提升决策效率和水平 完善决策机制，提高决策效率：进一步优化董事会决策流程，建立健全风险评估和防控机制，提高决策效率和风险防范能力，确保公司重大决策的科学、高效、合规。 加强信息披露，提升公司透明度：严格按照监管要求，及时、准确、完整地披露公司信息，保障投资者知情权，提升公司透明度和市场形象。 （三） 履行社会责任，实现可持续发展 坚持绿色发展，践行环保理念：积极响应国家“双碳”战略，加大绿色技术创新和环保投入，打造绿色低碳企业，为生态文明建设贡献力量。 造积极向上的企业文化，增强员工凝聚力和归属感，构建和谐稳定的劳动关系。 2025年是天能股份实现可持续高质量发展的关键一年，董事会将带领全体员工，坚定信心，锐意进取，为实现公司战略目标而努力奋斗，为股东创造更大价值，为社会做出更大贡献！ 特此报告。 天能电池集团股份有限公司董事会 2025年4月29日 议案二：《关于<2024年度监事会工作报告>的议案》 各位股东及股东代理人： 公司监事会编制了《2024年度监事工作报告》（详见附件二），对2024年度主要工作情况进行了总结，并已经2025年3月27日召开的第二届监事会第十八次会议审议通过，现提交股东大会审议，请予审议。 天能电池集团股份有限公司监事会 2025年4月29日 附件二：2024 年度监事会工作报告 天能电池集团股份有限公司 2024年度监事会工作报告 2024年，天能电池集团股份有限公司（以下简称“公司”）监事会依照《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》和《监事会议事规则》等相关规定和要求，认真履行监督职责，积极维护全体股东及公司的利益。对公司在生产经营、财务运作等方面的重大决策事项、重要经济活动等都积极参与了审核，并提出意见和建议，对公司董事、高级管理人员等履行职责情况进行了有效的监督，保障了股东权益、公司利益和员工合法权益，促进了公司规范运作水平提高。现将公司 2024年度监事会工作情况报告如下： 2024年，监事会共召开6次监事会会议，会议的召集、召开与表决程序符合国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，具体如下：
（一）公司依法规范运作情况 2024年度，公司监事会严格按照《公司法》《公司章程》等规定，认真履职，积极参与公司董事会、股东大会。公司监事会对公司 2024年的决策程序、内部控制执行、董事和高级管理人员履职情况等进行监督。 监事会认为：报告期内，公司董事会严格按照国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等规定，依法规范运作，决策程序公正、透明，切实执行股东大会各项决议。董事和高级管理人员勤勉尽责，组织领导公司内部控制有效运行，不存在违反法律、法规、规范性文件和《公司章程》等规定或者损害公司和股东利益的行为。 （二）检查公司财务情况 报告期内，监事会对公司的财务状况、财务制度执行等进行监督检查，认为公司财务管理规范，内控制度严格，各项财务制度、内部控制制度得到严格执行，未发现公司资产被非法侵占和资产流失情况。公司 2024年财务报告客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；中汇会计师事务所为公司年度财务报告出具的审计意见客观、真实、准确。 （三）公司内部控制评价报告 监事会对公司 2024年度内部控制评价报告进行了审核，认为公司按照《公司法》及其他相关法律法规，结合公司所处行业、经营方式、资产结构及自身特点，总体上建立健全了相应的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常开展和风险的控制，保护了公司资产的安全和完整。公司已建立了较完善的内部组织结构，内部审计部门及人员配备齐全到位。 监事会认为，公司内部控制评价较为全面、真实、准确地反映公司内部控制的实际情况，符合中国证监会及上海证券交易所的相关规定。公司编制的《2024年度内部控制评价报告》全面、客观、准确地反映了公司内部控制的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。监事会对公司《2024年度内部控制评价报告》无异议。 （四）关联交易情况 监事会监督和核查了报告期内的关联交易，监事会认为，公司 2024年度日常关联交易和非日常关联交易符合公司实际情况需要，关联交易审批程序遵循了相关法规及公司章程相关规定，关联交易定价合理有据、客观公允，并遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，遵照公平公正的市场原则进行，不存在损害公司及全体股东利益、特别是中小股东利益的情况。 （五）对外担保情况 报告期内，公司及子公司为公司合并报表范围内的子公司提供担保情况如下：
（六）公司实施内幕信息知情人管理制度的情况 公司已根据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规建立了《天能电池集团股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》。报告期内，监事会对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督，公司未发生内幕信息泄露的情况。 （七）股东大会决议的执行情况 监事会成员积极列席公司董事会会议和出席股东大会会议，对公司董事会提交股东大会审议的各项报告和提案内容，监事会没有任何异议。公司监事会对股东大会的决议执行情况进行了监督，认为公司董事会能够认真履行股东大会的有关决议。 三、监事会2025年工作计划 2025年，公司监事会将继续严格遵守《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》《监事会议事规则》等相关制度，忠实履行监督职责，推动公司法人治理结构的进一步完善和经营管理的规范化。我们将持续督促公司建立健全并高效运行内部控制体系，加强与董事会及管理层的沟通协调，依法依规监督公司董事及高级管理人员的履职情况，确保其决策和经营活动合规、透明，切实维护公司及股东利益。 同时，监事会将进一步强化学习，拓宽知识领域，提升业务水平和履职能力，以更加勤勉、谨慎、务实的态度开展工作，充分发挥监事会的监督职能，为公司持续健康发展提供有力保障。 特此报告！ 天能电池集团股份有限公司监事会 2025年4月29日 议案三：《关于<2024年度财务决算报告>的议案》 各位股东及股东代理人： 根据《企业会计准则》及《公司章程》等相关规定，公司编制了《2024年度财务决算报告》（详见附件三），并已经2025年3月27日召开的第二届董事会第二十二次会议、第二届监事会第十八次会议审议通过，现提交股东大会审议，请予审议。 天能电池集团股份有限公司董事会 2025年4月29日 附件三：2024年度财务决算报告 天能电池集团股份有限公司 2024年度财务决算报告 一、2024年度公司财务报表的审计情况 天能电池集团股份有限公司（以下简称“公司”）2024年度财务报表按照《企业会计准则》《公司章程》等相关规定编制，在所有重大方面公允的反映了公司2024年12月31日的合并及母公司财务状况以及2024年度的合并及母公司经营成果和现金流量。 公司财务报表已经中汇会计师事务所(特殊普通合伙)审计，出具了中汇会审[2025]2652号标准无保留意见的审计报告，现就公司财务情况报告如下: 二、主要会计数据及财务指标变动情况 单位：元
三、财务状况、经营成果和现金流量分析 （一）资产、负债和净资产情况 1、资产构成及变动情况 截至2024年12月31日，公司资产总额44,287,963,941.96元，较上年同期增加23.60%，资产构成及变动情况如下： 单位：元
货币资金变动的原因主要系存款增加所致。 交易性金融资产变动的原因主要系理财产品增加所致。 衍生金融资产变动的原因主要系期末期货平仓所致。 预付款项变动的原因主要系购买原材料减少所致。 长期应收款变动的原因主要系本期收回融资租赁款所致。 其他权益工具投资变动的原因主要系报告期末被投资企业公允价值下降所致。 在建工程变动的原因主要系在建工程转固所致。 使用权资产变动的原因主要系租赁增加所致。 其他非流动资产变动的原因主要系预付工程设备款减少所致。 2、负债构成及变动情况 截至2024年12月31日，公司负债总额28,061,911,033.37元，较上年同期增加38.83%，负债构成及变动情况如下： 单位：元
短期借款变动的原因主要系保证运营资金需求储备。 应付票据变动的原因主要系经营性货款票据支付增加所致。 长期借款变动的原因主要系为保证运营资金需求，增加中长期贷款所致。 租赁负债变动的原因主要系经营租赁增加所致。 长期应付款变动的原因主要系融资租赁增加所致。 递延所得税负债变动的原因主要系报告期末被投资企业公允价值下降所致。 3、所有者权益结构及变动情况 截至2024年12月31日，归属于上市公司股东的所有者权益为15,889,109,096.95元，较上年同期增加3.03%，所有者权益构成及变动情况如下： 单位：元
其他综合收益变动的原因主要系报告期末被投资企业公允价值下降所致。 专项储备变动的原因主要系计提的安全生产费减少所致。 少数股东权益变动的原因主要系收购储能科技少数股东权益所致。 （二）经营成果 2024年度公司营业收入45,041,792,260.36元，较上年同期下降5.67%；实现净利润1,589,664,067.10元，较上年同期下降25.34%；实现归属于母公司所有者的净利润1,554,512,146.20元，较上年同期下降32.54%。主要数据如下： 单位：元
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