航天机电(600151):上海中联律师事务所关于上海航天汽车机电股份有限公司2024年年度股东大会的法律意见书
关于上海航天汽车机电股份有限公司 2024年年度股东大会的 法律意见书 致：上海航天汽车机电股份有限公司 上海中联律师事务所接受上海航天汽车机电股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师出席公司2024年年度股东大会，并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东会规则》（以下简称《股东会规则》）等法律法规及规范性文件，以及《上海航天汽车机电股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，就公司2024年年度股东大会（以下简称“本次股东会”）相关事项的合法性出具本法律意见书。 就出具本法律意见书，本所律师声明如下： 1.本所指派律师见证了本次股东会，查阅了公司提供的有关的文件和资料，进行了必要的审查和验证，同时听取了公司相关陈述与说明。本所律师已得到公司保证：公司已提供本所律师出具本意见书所需的全部资料，并保证有关复印件与原件一致、副本与正本一致，签字和印章是真实的，相关陈述与说明均真实、完整、准确、有效； 2.本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任； 3.本所律师仅就本次股东会的召集与召开程序、召集人和出席现场会议人员资格、会议表决程序及表决结果的合法性发表意见，不对本次股东会所审议的议案内容及该等议案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见；4.本法律意见书仅供公司本次股东会见证之目的使用，不得用作任何其他用途。本所律师同意将本法律意见书随公司本次股东会决议一起予以公告。 本所律师根据现行有效的中国法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范以及勤勉尽责精神，就本次股东会相关事项的合法性出具法律意见如下： 一、关于本次股东会召集、召开程序 （一）本次股东会的召集程序 1.2025年3月6日，公司召开第九届董事会第六次会议并通过决议召开本次股东会，本次股东会的召集人为公司董事会。 2.公司于2025年3月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以公告方式向全体股东发出《上海航天汽车机电股份有限公司关于召开2024年年度股东大会的通知》（以下简称“会议通知”），会议通知载明了本次股东会的召开时间、召开地点、召集人、会议召开方式、会议审议事项、股东大会投票注意事项、会议出席对象、会议登记方法等有关事项。 （二）本次股东会的召开程序 本次股东会采用现场会议和网络投票相结合的方式进行，其中： 1.现场会议于2025年4月11日下午13点30分在上海市元江路3883号上 海（航天）创新创业中心一号楼召开，由公司董事长荆怀靖先生主持。 2.网络投票采用上海证券交易所股东大会网络投票系统。其中，通过交易系统投票平台的投票时间为2025年4月11日上午9:15-9:25,9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2025年4月11日9:15-15:00。 基于上述，本所律师认为，本次股东会的召集和召开程序符合《公司法》、《证券法》、《股东会规则》等有关法律法规及其他规范性文件以及《公司章程》的规定。 二、关于本次股东会召集人、出席人资格 （一）本次股东会召集人资格 本次股东会由公司董事会召集，召集人资格符合《公司法》、《证券法》、《股东会规则》等有关法律、法规及其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。 （二）本次股东会出席人资格 1.经本所律师现场见证、查验出席本次股东会的股东（或股东代理人）的身份登记、证明材料（包括授权委托书），并根据公司提供的现场出席及网络投票人员统计数据，现场出席本次股东会以及通过网络投票的股东及股东代理人共计501人，代表股份总数为595,120,143股，占公司有表决权股份总数的41.4934%。 2.公司董事、监事、董事会秘书、部分高级管理人员以及本所律师现场出席了本次股东会。 基于上述，本所律师认为，出席本次股东会人员资格符合《公司法》、《证券法》、《股东会规则》等有关法律法规及其他规范性文件以及《公司章程》的规定。 三、关于本次股东会的表决程序与表决结果 本次股东会，公司股东以现场表决和网络投票相结合的方式进行投票。现场会议就会议通知所载审议事项以现场投票方式进行了表决，并按照《股东会规则》及《公司章程》相关规定，由指定的股东代表、监事代表和律师共同计票、监票，并统计了表决结果；网络投票通过交易系统投票平台及互联网投票平台进行。网络投票结束后，上证所信息网络有限公司提供了网络投票结果统计数据及明细。 根据汇总统计的本次股东会全部投票结果及明细，本次股东会的表决结果如下： （一）审议通过《2024年度公司财务决算的报告》 表决结果：同意593,384,638股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.7084%；反对1,549,205股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.2603%；弃权186,300股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0313%。 其中，中小投资者的表决结果：同意52,321,427股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的96.7895%；反对1,549,205股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的2.8659%；弃权186,300股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.3446%。 （二）审议通过《2024年度公司利润分配议案》 表决结果：同意588,922,438股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的98.9586%；反对2,913,005股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.4895%；弃权3,284,700股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.5519%。 其中，中小投资者的表决结果：同意47,859,227股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的88.5349%；反对2,913,005股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的5.3888%；弃权3,284,700股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的6.0763%。 （三）审议通过《关于2024年计提资产减值准备的议案》 表决结果：同意592,987,338股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.6416%；反对1,872,805股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.3147%；弃权260,000股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0437%。 其中，中小投资者的表决结果：同意51,924,127股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的96.0545%；反对1,872,805股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的3.4645%；弃权260,000股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.4810%。 （四）审议通过《2024年度公司董事会工作报告》 表决结果：同意592,142,638股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.4997%；反对1,558,605股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.2619%；弃权1,418,900股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.2384%。 其中，中小投资者的表决结果：同意51,079,427股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的94.4919%；反对1,558,605股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的2.8833%；弃权1,418,900股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的2.6248%。 （五）审议通过《2024年年度报告及年度报告摘要》 表决结果：同意592,330,838股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.5313%；反对1,560,405股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.2622%；弃权1,228,900股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.2065%。 其中，中小投资者的表决结果：同意51,267,627股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的94.8401%；反对1,560,405股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的2.8866%；弃权1,228,900股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的2.2733%。 （六）审议通过《2025年度公司财务预算的报告》 表决结果：同意589,113,838股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的98.9907%；反对4,781,305股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.8034%；弃权1,225,000股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.2059%。 其中，中小投资者的表决结果：同意48,050,627股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的88.8889%；反对4,781,305股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的8.8449%；弃权1,225,000股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的2.2662%。 （七）审议通过《关于公司2025年申请航天财务公司综合授信，并部分转授信给子公司的议案》 表决结果：同意51,085,427股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的94.5030%；反对2,699,305股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的4.9934%；弃权272,200股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.5036%。 其中，中小投资者的表决结果：同意51,085,427股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的94.5030%；反对2,699,305股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的4.9934%；弃权272,200股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.5036%。 （八）审议通过《关于公司部分日常资金存放于航天财务公司的关联交易议案》 表决结果：同意49,824,627股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的92.1707%；反对3,016,905股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的5.5810%；弃权1,215,400股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的2.2483%。 其中，中小投资者的表决结果：同意49,824,627股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的92.1707%；反对3,016,905股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的5.5810%；弃权1,215,400股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的2.2483%。 （九）审议通过《关于继续委托航天财务公司发放委托贷款的关联交易议案》表决结果：同意46,231,625股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的85.5240%；反对6,603,907股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的12.2166%；弃权1,221,400股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的2.2594%。 其中，中小投资者的表决结果：同意46,231,625股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的85.5240%；反对6,603,907股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的12.2166%；弃权1,221,400股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的2.2594%。 （十）审议通过《关于公司向商业银行申请综合授信额度，并部分转授信给子公司的议案》 表决结果：同意588,845,538股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的98.9457%；反对4,862,305股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.8170%；弃权1,412,300股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.2373%。 其中，中小投资者的表决结果：同意47,782,327股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的88.3926%；反对4,862,305股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的8.9948%；弃权1,412,300股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的2.6126%。 （十一）审议通过《2024年度公司监事会工作报告》 表决结果：同意589,029,638股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的98.9766%；反对1,574,005股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.2645%；弃权4,516,500股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.7589%。 其中，中小投资者的表决结果：同意47,966,427股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的88.7332%；反对1,574,005股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的2.9118%；弃权4,516,500股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的8.3550%。 本次股东会审议议案均为普通决议议案，根据《公司章程》规定，应当经出席本次股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。根据上述现场投票及网络投票表决结果，本次股东会审议的全部议案均获决议通过。以上第（七）、（八）、（九）项议案涉及关联交易，相关关联股东已回避表决。以上第（二）、（七）、（八）、（九）项议案涉及影响中小投资者利益的重大事项，公司已对相关议案的中小投资者表决情况单独计票，并单独披露表决结果。 基于上述，本所律师认为，本次股东会的表决程序和表决结果符合《公司法》、《证券法》、《股东会规则》等有关法律法规及其他规范性文件以及《公司章程》的规定。 四、结论意见 综合上述，本所律师认为，本次股东会的召集、召开程序符合《公司法》、《证券法》、《股东会规则》等有关法律、法规及其他规范性文件以及《公司章程》的规定。本次股东会的召集人、出席人的资格合法有效。本次股东会的表决程序和表决结果合法有效。 本法律意见书正本一式二份，经本所律师签字并加盖本所公章方生效。 （以下无正文，为签署页） 中财网
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