[年报]云维股份(600725):云维股份2024年年度报告
原标题:云维股份:云维股份2024年年度报告 云南云维股份有限公司 2024年年度报告 重要提示 一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、公司全体董事出席董事会会议。 三、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 四、公司负责人蔡大为、主管会计工作负责人李猛及会计机构负责人（会计主管人员）胡钰垚声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司2024年度净利润为-285.27万元，未分配利润-27.87亿元。 因此，根据《公司章程》规定，公司董事会建议2024年度不进行利润分配。 六、前瞻性陈述的风险声明 √适用□不适用 本年度报告内容涉及的未来计划等前瞻性陈述因存在不确定性，不构成公司对投资者的实质承诺，请投资者注意投资风险。 七、是否存在被控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况 否 八、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况 否 九、是否存在半数以上董事无法保证公司所披露年度报告的真实性、准确性和完整性否 十、重大风险提示 公司正在推进重大资产重组，已于2024年12月21日披露了《公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案》，本次交易相关尽职调查、审计、评估等工作正在积极推进中，交易各方尚未签署正式的交易协议，本次交易尚需履行必要的内部决策程序，并经有权监管机构批准后方可正式实施，本次交易最终能否实施尚存在重大不确定性，有关信息均以公司指定信息披露媒体发布的公告为准。敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。 十一、 其他 □适用√不适用 目录 第一节 释义...................................................................................................................................... 4 第二节 公司简介和主要财务指标..................................................................................................4 第三节 管理层讨论与分析..............................................................................................................9 第四节 公司治理............................................................................................................................ 23 第五节 环境与社会责任................................................................................................................39 第六节 重要事项............................................................................................................................ 42 第七节 股份变动及股东情况........................................................................................................54 第八节 优先股相关情况................................................................................................................60 第九节 债券相关情况....................................................................................................................61 第十节 财务报告............................................................................................................................ 61
一、 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
一、公司信息
(一)主要会计数据 单位：元 币种：人民币
□适用√不适用 八、境内外会计准则下会计数据差异 (一)同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况 □适用√不适用 (二)同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况 □适用√不适用 (三)境内外会计准则差异的说明： □适用√不适用 九、2024年分季度主要财务数据 单位：元 币种：人民币
□适用 √不适用 十、非经常性损益项目和金额 √适用□不适用 单位：元 币种：人民币
□适用√不适用 十一、 采用公允价值计量的项目 √适用□不适用 单位：元 币种：人民币
□适用√不适用 第三节 管理层讨论与分析 一、经营情况讨论与分析 公司坚持稳健合规的经营理念，严格规范运作，全力推进贸易业务，积极推动重大资产重组，公司整体生产经营态势平稳有序，各项工作稳步推进。2024年重点工作开展情况如下：（一）聚焦“三精管理”，抢抓市场机遇推进贸易业务 公司紧紧围绕年度经营改革发展目标，践行“三精管理”理念，将经营指标和重点工作任务层层分解，责任落实到人。一是持续优化贸易结构，业务更加聚焦煤炭产品，2024年煤炭产品营收占比超过97%。面对煤炭市场价格持续下行、水泥煤和硅煤市场低迷的严峻形势，公司迅速调整经营策略，根据电煤市场供需变化，加大电煤业务投入，深化与火电企业的业务协同合作，积极开拓省外电煤优质客户资源。二是深入推进业财融合，完成业财一体化分析体系搭建和供应链系统规范上线，持续优化财务和经营分析工具模型，为公司经营决策提供有力的数据支持，动态调整业务开展比例，优化资金配置，在保障贸易经营的同时，有效控制风险。三是组织对近三年贸易业务开展情况进行全面深入的梳理和复盘。对所有业务的贸易立项、供应商入库、询价、合同签订、货权转移、过磅、存货管理、终端交货等进行全流程细致梳理，进一步规范和固化贸易业务开展流程。 （二）聚焦应收账款回收，进一步规范存货管理 一是紧盯应收账款清收，持续加大清收力度，严格把控上游预付款和终端客户应收账款额度。 将潜在回收风险较高的应收账款列为年度重大专项工作，设立工作专班，由公司主要领导牵头清收督办。二是进一步规范和强化存货管理，深入开展存货核查工作，查缺补漏，建立健全存货管理制度，提升存货管理水平。 （三）聚焦规范运作，积极协调推动资产注入 一是严格遵守上市监管要求，规范公司治理和运作流程，认真吸取年报信息披露导致的监管警示教训，努力提高信息披露质量。二是通过多方协调论证，确定通过发行股份并支付现金方式收购控股股东旗下优质资产红河电厂100%股权方案，正式启动重大资产重组，组织独立财务顾问、审计机构、评估机构、律所全面进场按计划有序推进展开尽职调查、审计和评估等工作。 （四）聚焦“五个增效”，保障公司高质量发展 一是贯彻“五个增效”理念，将国企改革深化提升行动6个方面19项重点任务细化分解为58项具体措施，各项工作严格按时间节点稳步推进。持续优化内控管理体系，大力推进合规体系建设，确保落地见效，按期组织开展内控测试评价，有效防控各类运营风险。二是加强执行力建设，推进工作督办考核机制，保障相关工作落实。三是持续推动降本增效工作，对可控费用中占比较大的房租及物业费、仓储保管费进行全面梳理。对利用效率较低的办公场所、货场进行合并、退租处理，减少租金等相关费用开支近230万元。 始终坚持着力发挥党组织的领导核心和政治核心作用，认真落实党委前置研究重大事项清单，为公司规范管理、科学决策把关定向提供坚实的组织保障。 二、报告期内公司所处行业情况 2024年，国内煤炭产量保持稳定增长态势。国家统计局数据显示，2024年全国规模以上工业原煤累计产量达47.6亿吨，同比增长1.2%。进口方面，2024年我国煤炭进口量再创历史新高，全年累计进口5.4亿吨，同比增长14.4%，占全球煤炭贸易量的35%。国内煤炭供给持续宽松，进口煤量大幅增长，市场供大于求局面凸显。下游行业煤炭需求增长不及预期，电力行业受可再生能源装机快速增长挤压，对煤炭依赖度有所下降；钢铁、建材等行业受宏观经济环境及房地产市场调整影响，对煤炭需求减弱。 三、报告期内公司从事的业务情况 公司2024年度主要开展以煤炭为主的产品贸易业务，公司开展贸易业务的模式主要有两种，以销定采模式和囤货销售模式。下游客户主要为云南省内的国有大型化工企业、电厂、水泥厂等企业，向公司采购的煤炭主要是用于化工生产原料、发电或提供动力。公司主要通过参与用煤企业招投标等形式获取订单以赚取采销价差。公司作为云南省国资控股上市公司，具有供应渠道、经营稳定、履约能力、上市公司信誉等优势，在行业中树立了良好的口碑，培养了一批专业煤炭贸易团队，可以充分地根据客户需求组织货源、整合资源并保障供应。 受大宗商品市场波动、水泥煤等产品市场整体需求不足、市场竞争加剧、产品毛利率下降及计提资产减值准备等因素影响，全年累计实现产品销售98.47万吨，较上年下降28.16%。全年实现销售收入7.59亿元，较上年下降15.57%。在煤炭市场整体价格持续下行，水泥煤、硅煤市场低迷的情况下，公司及时调整经营策略，推进贸易业务结构调整，结合电煤市场供需变化，持续加大电煤业务投入，扩大与省内电厂业务协同合作，积极拓展省外电煤优质客户渠道，累计实现电煤供应51.91万吨。 四、报告期内核心竞争力分析 √适用□不适用 公司积极努力开展煤焦产品贸易业务,在区域内具备一定贸易优势,具体分析如下:1.经营优势:一是公司多年从事煤焦、化工产品生产经营，培养了一批熟悉煤炭指标、性能以及市场情况的技术人才及管理队伍，能够将下游客户需求及上游货品指标紧密结合，通过技术分析，组合化采购，做出合理优化的服务方案，与上下游客户形成更紧密的合作伙伴关系，客户资源相对稳定。二是公司在滇西片区大力拓展硅煤及水泥煤业务，引入合作方提供仓储服务并进行掺配，为后续业务拓展提供了一定的基础。 2.采销渠道优势:通过多年的积累，公司拥有一批优质的采购供应客户渠道，对产品的市场情况和指标性能较好地掌握，能及时应对外部市场变化，区域内销售客户渠道稳定，且能够及时获取相应渠道客户准确的生产经营状况。公司内控体系规范，严格执行出入库、质量和现场库存监管，最大限度保障公司的资金和货权不受损失，有效防范经营风险同时，可以快速响应客户需求。 3.资金优势：公司营运资金相对充足。除自有资金外，根据业务需要，可以获取金融机构的融资授信支持，为公司经营贸易活动提供资金保障。 五、报告期内主要经营情况 2024年，公司实现营业收入7.59亿元，同比下降15.57%；利润总额-6,065.37万元；净利润-6,269.05万元。截至12月31日，公司总资产3.78亿元，同比下降23.04%，净资产2.98亿元，同比下降17.41%，资产负债率21.36%。全年经营活动现金净流量3,789.20万元；年末两金余额控制在2.88亿元以内，较年初下降26.07%；净资产收益率-19.06%，同比下降20.50个百分点。 本年度公司出现较大亏损，主要源于经营性亏损以及计提减值两大因素：（一）经营性亏损1,997.75万元，主要原因：一是煤炭等大宗商品市场持续低迷，市场需求不振，致使公司贸易量明显下滑。二是公司主营煤炭产品市场价格竞争激烈，年贸易毛利率仅为1.33%，同比下降2个百分点，本年实现的贸易业务毛利无法覆盖相关税费及三项费用等支出。 （二）计提各项资产减值准备共计4,067.62万元，较上年增加3,994.04万元，主要原因在于：一方面，公司部分应收账款出现明显减值迹象，其中聚汇通公司欠款账期加长，鑫鹏公司因环保处罚导致生产经营停滞，泓朗商贸因欠款账期加长，基于谨慎性原则，依照公司会计政策，单项计提坏账准备，补提坏账3,118.63万元。另一方面，煤炭产品市场价格长期处于低位运行，公司对现有存货进行减值测试，本年计提存货跌价准备1,085.61万元。 (一)主营业务分析 1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位：元 币种：人民币
销售费用变动原因说明：本期销售人员人工成本及仓储租赁费较上年同期下降。 管理费用变动原因说明：本期公司计提内部退养人员工资高于上年同期。 财务费用变动原因说明：本期公司贸易业务资金使用量增大，阶段性闲置资金减少，存款利息收入减少。 其他收益变动原因说明：上年同期确认重整偿债剩余股票处置收益及政府补助。 投资收益变动原因说明：本期公司阶段性闲置货币资金相比去年同期大幅减少，且受央行连续降准影响理财收益率大幅降低，短期理财收益大幅下降。 信用减值损失变动原因说明：本期末公司部分应收账款预期信用损失风险增加，计提坏账准备增加。 资产减值损失变动原因说明：本期末公司计提存货(煤炭)跌价准备。 资产处置收益变动原因说明：本期公司对租赁资产进行减租产生的收益小于同期。 营业利润变动原因说明：受整体煤炭市场环境影响，煤炭销售量及煤炭业务毛利率均较上年同期大幅下降，同时存款利息收入及理财产品投资收益同比下降。 营业外收入变动原因说明：本期合同履约保证金扣除金额较上年同期增加并收到泸西焦化重整追加清偿款。 营业外支出变动原因说明：本期合同履约保证金扣除金额较上年同期增加。 利润总额变动原因说明：同“营业利润变动原因说明”。 净利润变动原因说明：同“营业利润变动原因说明”。 其他综合收益的税后净额变动原因说明：本期对应收款项融资计提公允价值变动损益。 收到的税费返还变动原因说明：上年同期公司收到滇中新区管委会拨付的扶持资金。 支付的各项税费变动原因说明：本期支付汇算清缴企业所得税额较上年同期增加。 经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：本期公司加大应收账款催收力度，货款回收金额大于采购支付金额。 收回投资收到的现金变动原因说明：本期公司将投资理财收回的本金计入“收到其他与投资活动有关的现金”。 取得投资收益收到的现金变动原因说明：本期阶段性闲置资金较上年同期大幅减少，短期理财收益大幅下降。 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额变动原因说明：本期无处置固定资产、无形资产和其他长期资产。 收到其他与投资活动有关的现金变动原因说明：本期公司将投资理财收回的本金计入“收到其他与投资活动有关的现金”。 支付其他与投资活动有关的现金变动原因说明：本期阶段性闲置资金较上年同期大幅减少，短期理财赎回大幅下降。 投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：上年期初收到往期未赎回理财本金。 取得借款收到的现金变动原因说明：本期公司对信用等级为AAA以下银行金融机构进行票据贴现且不满足票据终止确认条件的已贴现未终止确认的银行承兑汇票的现金流入计入取得借款收到的现金。 支付其他与筹资活动有关的现金变动原因说明：本期公司支付的应付票据开票保证金较同期增加。 筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：本期公司支付其他与筹资活动有关的现金高于同期。 本期公司业务类型、利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 □适用√不适用 2、收入和成本分析 √适用□不适用 公司营业收入和成本均较上年同期减少，主要原因是根据市场行情及客户需求情况公司本年化工煤销量大幅减少。 (1). 主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况 单位：元 币种：人民币
受大宗商品市场波动、竞争态势加剧以及供需格局变动等因素影响，本期煤炭产品的收入与成本较于上年同期均有所下降，毛利率较上年同期下降2个百分点。本期硅石、木炭等产品的收入和成本较上年同期有所增长，毛利率较上年同期基本持平。 (2). 产销量情况分析表 √适用□不适用
受大宗商品市场波动、竞争加剧，以及供需结构变化等因素影响，煤炭产品及硅石、木炭等产品的采购量和销售量均低于上年同期水平。其中，硅石、木炭等产品的销售结构发生显著变化，本期高价兰炭成为销售主力，而上年同期硅石占据主要销售份额。 (3). 重大采购合同、重大销售合同的履行情况 □适用√不适用 (4). 成本分析表 单位：元
受大宗商品市场波动、竞争加剧，以及供需结构变化等因素影响，煤炭产品的采购成本低于上年同期水平。 (5). 报告期主要子公司股权变动导致合并范围变化 □适用√不适用 (6). 公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □适用√不适用 (7). 主要销售客户及主要供应商情况 A.公司主要销售客户情况 √适用□不适用 前五名客户销售额46,054.95万元，占年度销售总额60.72%；其中前五名客户销售额中关联方销售额25,321.44万元，占年度销售总额33.38%。 报告期内向单个客户的销售比例超过总额的50%、前5名客户中存在新增客户的或严重依赖于少数客户的情形 √适用□不适用 单位：万元 币种：人民币
√适用□不适用 前五名供应商采购额39,312.25万元，占年度采购总额50.15%；其中前五名供应商采购额中关联方采购额0.00万元，占年度采购总额0.00%。 报告期内向单个供应商的采购比例超过总额的50%、前5名供应商中存在新增供应商的或严重依赖于少数供应商的情形 √适用□不适用 单位：万元 币种：人民币
本年度前五名主要销售客户和供应商存在新增情况，具体新增情况见上文。 3、费用 √适用□不适用 详见本报告“第三节管理层讨论与分析”中“五、报告期内主要经营情况”之“(一)主营业务分析”之“1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表”和“第十节财务报告”中“七、合并财务报表项目注释”之“62、税金及附加”之“63、销售费用”之“64、管理费用”之“66、财务费用”描述。 4、研发投入 (1).研发投入情况表 □适用 √不适用 (2).研发人员情况表 □适用√不适用 (3).情况说明 □适用√不适用 (4).研发人员构成发生重大变化的原因及对公司未来发展的影响 □适用√不适用 5、现金流 √适用□不适用 详见本报告“第三节管理层讨论与分析”中“五、报告期内主要经营情况”之“(一)主营业务分析”之“1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表”和“第十节财务报告”中“七、合并财务报表项目注释”之“78、现金流量表项目”描述。 (二)非主营业务导致利润重大变化的说明 □适用√不适用 (三)资产、负债情况分析 √适用 □不适用 1、资产及负债状况 单位：元
无 2、境外资产情况 □适用√不适用 3、截至报告期末主要资产受限情况 √适用 □不适用 本报告期末公司受限资产为本公司向银行申请开具的银行承兑汇票所存入的保证金存款22,830,000.00元，在“货币资金”科目列示。 4、其他说明 □适用 √不适用 (四)行业经营性信息分析 □适用 √不适用 煤炭行业经营性信息分析 1、煤炭业务经营情况 □适用 √不适用 2、煤炭储量情况 □适用 √不适用 3、其他说明 □适用 √不适用 (五)投资状况分析 对外股权投资总体分析 □适用√不适用 1、重大的股权投资 □适用 √不适用 2、重大的非股权投资 □适用 √不适用 3、以公允价值计量的金融资产 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币
证券投资情况 □适用√不适用 证券投资情况的说明 □适用√不适用 私募基金投资情况 衍生品投资情况 □适用√不适用 4、报告期内重大资产重组整合的具体进展情况 √适用□不适用 2024年12月7日，公司发布了《关于筹划重大资产重组停牌的公告》，经公司申请，公司证券（证券简称：云维股份，证券代码：600725）自2024年12月9日（星期一）开市起开始停牌。（具体内容详见公司于2024年12月7日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告）。公司股票停牌期间,于2024年12月14日披露了《关于重大资产重组进展情况的公告》（详见公司临2024-034号公告）。 2024年12月21日，公司披露《关于重大资产重组的一般风险提示暨股票复牌的公告》，公司股票自2024年12月23日开盘起复牌交易，同日公司公告了重大资产重组预案摘要等相关公告（详见公司于2024年12月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告）。 2025年1月18日，公司披露了《关于重大资产重组进展的公告》（详见公司临2025-002号公告）。 2025年2月18日，公司披露了《关于重大资产重组进展的公告》（详见公司临2025-003号公告）。 2025年3月18日，公司披露了《关于重大资产重组进展的公告》（详见公司临2025-004号公告）。 截至本公告披露之日，本次交易涉及的尽职调查、审计和评估等相关工作正在持续推进中，目前尚未完成。公司将根据本次交易的工作进展情况，严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》等法律法规和规范性文件的有关规定，及时履行审议程序和信息披露义务。 独立董事意见 （1）公司符合实施本次交易的各项条件，本次交易的方案符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规和中国证券监督管理委员会、上海证券交易所颁布的规范性文件的规定，不存在损害公司及其股东，尤其是中小股东利益的情形。 （2）本次交易所涉及的相关议案在提交董事会审议前，已经独立董事专门会议审议通过，并且本次交易所涉及的相关议案已经公司第十届董事会第六次会议审议通过。根据《重组管理办法》《上市规则》相关规定，本次交易预计构成重大资产重组，构成关联交易，不构成重组上市。董事会在审议本次交易涉及的关联交易相关议案时，关联董事均进行了回避表决，董事会会议的召集和召开程序、表决程序及方式符合有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。 （3）公司就本次交易编制的《云南云维股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案》及其摘要的内容真实、准确、完整，该预案及其摘要已详细披露了本次交易需要履行的法律程序，并充分揭露了本次交易相关风险，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，有效地保护了公司及投资者的利益，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。 （4）本次交易构成关联交易，本次交易涉及的最终交易价格及发行股份数量将以符合《中华人民共和国证券法》规定的资产评估机构出具的且经有权国有资产监督管理机构备案的资产评估报告确定的评估结果为基础，由交易各方另行协商并签署正式交易文件确定。标的资产的定价原则具有公允性、合理性，公司发行股份的定价符合《重组管理办法》等相关法律法规、规范性文件的规定，不会损害公司及其股东特别是中小投资者的利益。 （5)为明确公司与交易对方在本次交易中所涉及的权利义务，同意公司与交易对方签订附生效条件的发行股份及支付现金购买资产框架协议。 (6)本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定，符合《重组管理办法》第十一条和第四十三条的规定，相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与上市公司重大资产重组情形。 (7)本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力。 (8)截至目前，公司本次交易所涉及的标的资产的审计、评估和尽职调查工作尚未完成，我们同意董事会在审议本次交易相关事项后暂不提请召开股东大会。待本次交易所涉及的标的资产的审计、评估和尽职调查工作完成后，公司就本次交易相关事项再次召开董事会会议进行审议时，我们将就相关事项再次发表意见。 综上，我们认为本次交易有利于公司长远发展，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司及其股东，尤其是中小股东利益的情形，本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。我们作为公司的独立董事，同意本次交易的相关方案。 (六)重大资产和股权出售 □适用 √不适用 (七)主要控股参股公司分析 √适用 □不适用 报告期内，公司全资子公司曲靖能投云维销售有限公司实现产品销售33.16万吨，营业收入3.09亿元，净利润-5,983.78万元。 (八)公司控制的结构化主体情况 □适用 √不适用 六、公司关于公司未来发展的讨论与分析 (一)行业格局和趋势 √适用 □不适用 2025年，预计煤炭市场供需将维持相对平衡，不会出现明显供过于求或供不应求局面。电煤中长协政策稳定价格作用将持续强化，市场煤价格波动受中长协价格引导和调控约束，预计2025年煤炭价格波动区间较2024年进一步收窄，走势趋于平稳，在政策锚定的合理区间内波动。（未完）  |