桂林旅游(000978):独立董事年度述职报告
独立董事 2024年度述职报告 （常启军） 作为桂林旅游股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会独立董事，本人严格按照《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》以及《公司章程》、公司独立董事制度等相关规定，本着对全体股东负责的原则，在 2024年履职过程中，充分发挥自身专业优势，切实履行独立董事职责，维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现就 2024年履行职责的情况报告如下： 一、基本情况 本人常启军，1971年 8月生，硕士研究生学历，副教授，硕士生导师、中国注册会计师、税务师。现任公司第七届董事会独立董事、桂林电子科技大学商学院副教授、上海雅创电子集团股份有限公司独立董事、桂林华诺威基因药业股份有限公司独立董事；曾任桂林集琦股份有限公司独立董事、湖南凯美特气体股份有限公司独立董事。 经自查，本人 2024年任公司独立董事期间内，符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。 二、2024年度履职情况 （一）出席董事会、股东大会会议情况 2024年，公司召开了 10次董事会会议；召开了 4次股东大会，其中 1次年度股东大会，3次临时股东大会。本人出席会议情况如下：
本人对董事会的全部提案进行了认真审议，积极参与讨论并提出合理化建议，以谨慎的态度行使表决权，认为提交公司董事会审议的提案均未损害全体股东，特别是中小股东的利益，因此均投出赞成票，没有反对，弃权的情况。 （二）参与独立董事专门会议工作情况 2024年，公司独立董事共召开了 1次独立董事专门会议，召开日期为 2024年 3月 18日，本人参加了此次会议。公司全体独立董事对公司 2024年度日常关联交易预计的提案进行了审查，并发表如下审查意见： 经认真审阅公司董事会提交的公司 2024年度日常关联交易预计的相关资料，公司 2024年度日常关联交易预计事项均属于公司正常经营所需，交易以市场价格为依据进行公平交易和核算，不会损害公司及股东的利益，特别是中小股东利益，相关业务未对上市公司业务独立性构成影响。 全体独立董事一致同意将关于公司 2024年度日常关联交易预计的提案提交公司第七届董事会 2024年第一次会议审议。 （三）参与董事会专门委员会工作情况 1.战略委员会 截至 2024年末，公司第七届董事会战略委员会由 9人组成，成员为：陈靖（召集人）、常启军（独立董事）、付德申（独立董事）、于上尧（独立董事）、文政、桂海鸿、邓军、郑宁丽、王小龙。 2024年，公司董事会战略委员会未召开会议。 2.审计委员会 截至 2024年末，公司第七届董事会审计委员会由 5人组成，成员为：常启军（召集人，独立董事，会计专业人士）、付德申（独立董事）、于上尧（独立董事，会计专业人士）、陈靖、邓军。 本人作为公司董事会审计委员会召集人，2024年履行职责的情况如下：
3.薪酬与考核委员会 截至 2024年末，公司第七届董事会薪酬与考核委员会由 5人组成，成员为：付德申（召集人，独立董事）、常启军（独立董事）、于上尧（独立董事）、陈靖、文政。 本人作为公司第七届董事会薪酬与考核委员会委员，2024年履行职责的情况如下：
4.提名委员会 截至 2024年末，公司第七届董事会提名委员会由 5人组成，成员为：于上尧（召集人，独立董事）、常启军（独立董事）、付德申（独立董事）、陈靖、郑宁丽 本人作为公司第七届董事会提名委员会委员，2024年履行职责的情况如下：
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况 2024年，本人与公司内部审计机构及公司聘任的财务报表及内部控制审计机构进行了积极沟通。具体情况如下： 1、在年审会计师事务所进公司审计前，本人与会计师事务所、公司相关人员进行了沟通，听取了公司董事、副总裁兼财务总监王小龙对公司 2023年度财务状况和经营成果的汇报，并与负责公司审计工作的大信会计师事务所注册会计师就 2023年年报审计工作小组的人员构成、审计计划、风险判断、风险及舞弊的测试和评价方法、2023年度的审计重点进行了沟通，并达成一致意见，还讨论了公司 2023年的经营情况及内部控制的治理、执行情况等。 2、在公司召开董事会审议公司 2023年年度报告前，本人与年审注册会计师就年报审计基本情况进行了沟通。 3、2024年，本人听取了公司内部审计部门负责人关于公司 2024年上半年相关事项检查情况、2024年第一季度内部审计情况及2024年第二季度内部审计情况的汇报，并对相关报告进行了审阅。 （五）与中小股东的沟通交流情况 本人重视与中小股东的沟通交流，参加了公司董事会召集的 4次股东大会和2023年年度报告业绩说明会，积极、认真与中小股东进行沟通，使投资者更深入地了解公司 2023年年度报告及公司经营情况，欢迎股东提出问题和建议。本人认真对待股东的提问，将中小股东的意见建议反馈给公司，切实维护公司中小股东的合法权益。 （六）现场检查工作情况 2024年，本人通过电话、微信等方式与公司董事、监事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，持续关注公司生产经营、财务管理、项目建设、内控规范体系建设以及信息披露工作的执行情况、董事会决议执行等情况。同时利用参加董事会、股东大会或其他时间到公司进行现场办公和考察，多方面了解公司的情况。2024年，本人在公司现场工作共 17天。 2024年 12月 5日本人对公司全资子公司桂林漓江大瀑布饭店有限责任公司（以下简称“大瀑布饭店”）现场检查，实地考察了酒店业务，了解了大瀑布饭店 2024年经营情况； 2024年 12月 19日本人对大瀑布饭店现场检查，实地考察了大瀑布饭店改造情况。 （七）公司配合独立董事工作情况 公司管理层高度重视和独立董事的沟通，积极配合并支持本人工作，公司董事会秘书、证券事务代表及证券部为保证本人有效行使独立董事职权提供了必要条件，及时提供相关资料文件，为履行职责提供了较好的协助，确保本人履行相应职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见，未发生拒绝、阻碍或者隐瞒有关信息、干预独立行使职权等不当行为。 三、年度履职重点关注事项的情况 （一）应当披露的关联交易 本人参加了于2024年3月18日召开的公司独立董事 2024年第一次专门会议，全体独立董事对公司 2024年度日常关联交易预计的提案进行了审查，同意将关于公司 2024年度日常关联交易预计的提案提交公司第七届董事会 2024年第一次会议审议。 （二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告 本人作为公司董事会审计委员会召集人，组织审计委员会对公司 2023年年度报告、2024年半年度报告、2024年第一季度报告、2024年第三季度报告的财务信息以及 2023年度内部控制评价报告进行了审阅，具体详见本报告“二、2024年度履职情况（三）参与董事会专门委员会工作情况”。 （三）聘用会计师事务所 1、公司 2024年 4月 29日召开第七届董事会 2024年第二次会议审议通过了关于聘任中审众环会计师事务所为公司 2024年度财务报表及内部控制审计机构的议案。本人作为审计委员会召集人，于 2024年 4月 18日组织审计委员会召开会议，对公司本次聘用会计师事务所事项进行了审议，并发表了同意的意见，具体如下： 公司董事会审计委员会对中审众环会计师事务所相关资格证书、诚信记录等材料进行了审核，认为中审众环会计师事务所具备为公司提供审计服务的专业能力、经验和资质，具有相应的投资者保护能力及独立性，诚信记录良好。公司本次变更会计师事务所的理由充分、恰当。公司 2024年度财务报表及内部控制审计费用为 100万元，其中财务报表审计费用为 75万元、内部控制审计费用为 25万元。 同意公司聘任中审众环会计师事务所为 2024年度财务报表及内部控制审计机构，并提交公司董事会审议。 （四）提名董事，聘任高级管理人员情况 1.公司第七届董事会 2024年第一次会议于 2024年 3月 28日召开，会议审议通过了关于补选于上尧先生为公司第七届董事会独立董事的议案。本人作为提名委员会委员，在该次董事会召开前，对于上尧先生的任职资格进行了审查，并发表了如下审查意见： 经审阅于上尧先生的教育背景、工作经历、兼职等相关资料，认为于上尧先生符合相关法律、行政法规和《公司章程》所规定的任职条件和要求，符合《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》等关于独立董事应当具有独立性的要求，具备上市公司运作相关的基本知识，熟悉相关法律法规及深圳证券交易所业务规则，具有五年以上法律、经济、管理、会计、财务或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，未发现其有《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》和《公司章程》等规定不得担任董事、独立董事的情形，其未有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分、未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查等情形，同意董事会作为提名人提名于上尧先生为公司第七届董事会独立董事候选人，并提交公司董事会审议。 2.公司 2024年 8月 5日召开第七届董事会 2024年第四次会议，审议通过了关于补选文政先生为公司第七届董事会非独立董事的议案以及关于聘任文政先生为公司总裁的议案。本人作为提名委员会委员，在该次董事会召开前，对文政先生的任职资格进行了审查，并发表了如下审查意见： （1）关于对补选文政先生为公司第七届董事会非独立董事候选人的审查意见 经审阅文政先生的教育背景、工作经历、兼职等相关资料，认为文政先生符合相关法律、行政法规及《公司章程》所规定的任职资格，未发现其有《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》和《公司章程》等法律法规及其他有关规定不得担任董事的情形，其未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分、未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，未被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。 同意公司董事会作为提名人提名文政先生为公司第七届董事会非独立董事候选人，并提交公司董事会审议。 （2）关于对聘任文政先生为公司总裁的审查意见 经审阅文政先生的教育背景、工作经历、兼职等相关资料，认为文政先生符合相关法律、行政法规及《公司章程》所规定的任职资格，未发现其有《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》和《公司章程》等规定不得担任高级管理人员的情形，其未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分、未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，未被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。 同意聘任文政先生为公司总裁，并提交公司董事会审议。 3.公司 2024年 8月 13日召开第七届董事会 2024年第五次会议，审议通过了关于聘任舒华钰先生为公司副总裁的议案。本人作为提名委员会委员，在该次董事会召开前，对舒华钰先生的任职资格进行了审查，并发表了如下审查意见： 经审阅舒华钰先生的教育背景、工作经历、兼职等相关资料，认为舒华钰先生符合相关法律、行政法规及《公司章程》所规定的任职资格，未发现其有《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》和《公司章程》等规定不得担任高级管理人员的情形，其未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分、未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，未被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。 同意聘任舒华钰先生为公司副总裁，并提交公司董事会审议。 4.公司 2024年 12月 4日召开的第七届董事会 2024年第九次会议，审议通过了关于补选陈靖女士为公司第七届董事会非独立董事的议案。本人作为提名委员会委员，在该次董事会召开前，对陈靖女士的任职资格进行了审查并发表了如下审查意见： 经审阅陈靖女士的教育背景、工作经历、兼职等相关资料，认为陈靖女士符合相关法律、行政法规及《公司章程》所规定的任职资格，未发现其有《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》和《公司章程》等法律法规及其他有关规定不得担任董事的情形，其未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分、未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，未被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。 同意公司董事会作为提名人提名陈靖女士为公司第七届董事会非独立董事候选人，并提交公司董事会审议。 四、总体评价和建议 2024年，本人严格遵守法律法规、监管规则及《公司章程》等要求，认真履行忠实和勤勉义务，以维护公司整体利益最大化为原则，公平对待所有股东，独立、专业、客观的履行职责；充分发挥专业独立作用，积极承担董事会专业委员会各项职责，在公司各项重大决策过程中，据实发表意见，不断强化董事会科学决策水平，为公司治理优化、董事会建设等事项作出应有贡献。 2025年，本人仍将继续秉承审慎、客观、独立的原则，诚信、忠实、勤勉履行独立董事的职责，发挥独立董事的作用，利用专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议，增强公司董事会的决策能力和领导水平，维护公司整体利益和全体股东合法权益，促进公司规范运作和持续健康发展。 独立董事（签名）：常启军 2025年 4月 10日 中财网
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