| 修订前条文 | 修订后条文 |
| 第二章 董事会的组成和职权 | 第二章 董事会的组成和职权 |
| 第三条 董事会由九名董事组成，设董事长一人，副董事长一人。董事会
成员中外部董事（指不在公司内部任职的董事，下同）应占董事会人数的
二分之一以上，其中应当至少包括三分之一以上且不少于三人的独立董事
（指与公司及主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者
其他可能影响其进行独立客观判断关系，且不在公司内部任职的董事）。
独立董事中至少包括一名符合公司上市地证券监管规则要求的会计专业人
士。 | 第三条 董事会由九名董事组成，设董事长一人，副董事长一人，其中应
当至少包括三分之一以上且不少于三人的独立董事（指与公司及主要股东、
实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立
客观判断关系，且不在公司内部任职的董事），以及至少一名的职工代表
董事。独立董事中至少包括一名符合公司上市地证券监管规则要求的会计
专业人士。
董事会成员中非由职工代表担任的董事由股东会选举产生，职工代表董事
由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。董
事会成员中兼任高级管理人员职务的董事以及职工代表董事，总计不得超
过公司董事总数的二分之一。 |
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| 第三章 董事的提名与选举 | 第三章 董事的提名与选举 |
| 第九条 董事会换届时或在当届董事会任期届满前补选董事的，应按以下
程序进行董事候选人提名工作：
一、候选人的提名
1、公司独立董事候选人由公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已
发行股份百分之一以上的股东提名，其余董事候选人由公司董事会、监事
会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之三以上的股东提名；依法设
立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权
利；
2、董事会可委托提名与薪酬委员会物色具备合适资格担任董事的人选； | 第九条 董事会换届时或在当届董事会任期届满前补选非由职工代表担任
的董事的，应按以下程序进行董事候选人提名工作：
一、候选人的提名
1、公司独立董事候选人由公司董事会、单独或者合并持有公司已发行股份
百分之一以上的股东提名，其余董事候选人由公司董事会、审计与内控委
员会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东提名；依法
设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的
权利；
2、董事会可委托提名与薪酬委员会物色具备合适资格担任董事的人选； |
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| 修订前条文 | 修订后条文 |
| 3、提名须以书面方式作出，提名材料应包括个人基本信息与详细工作经历、
全部兼职、满足任职资格与基本素质要求的支持性说明、被提名人接受提
名的书面意见等；
4、提名材料应在规定期限内以书面方式提交公司董事会秘书；
5、董事会秘书应在三个工作日内完成提名材料的整理与汇总，并提交提名
与薪酬委员会审核。
二、候选人的资格审核与素质评估
1、提名与薪酬委员会负责审核提名材料，并对独立董事的独立性进行评核。
委员会有权自行或聘请专业机构对候选人的素质和资料真实性进行调查核
实，费用由公司负责，提名人与被提名人均有义务予以配合；
2、在收到提名材料的三十日之内，提名与薪酬委员会应提出候选人审核与
素质评估报告，其中应当对被提名人任职资格形成明确的审查意见， 并提
请董事会审议；
3、在董事会换届时，提名与薪酬委员会还应对候选人的组成情况发表意见，
包括（但不限于）：独立董事中至少包括一名会计专业人士；外部董事应
占董事会人数的二分之一以上等。
三、候选人的确认及公布
1、董事会应对候选人名单进行审议；
2、由提名与薪酬委员会提名并经董事会审议通过的候选人、监事会及合资
格股东提名的候选人均应列入确认人选，提请股东大会投票选举。监事会
或股东提名的候选人未获得董事会审议通过的，董事会应向股东大会作出
说明，董事会对提名与薪酬委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当
在董事会决议中记载提名与薪酬委员会的意见及未采纳的具体理由，并进 | 3、提名须以书面方式作出，提名材料应包括个人基本信息与详细工作经历、
全部兼职、满足任职资格与基本素质要求的支持性说明、被提名人接受提
名的书面意见等；
4、提名材料应在规定期限内以书面方式提交公司董事会秘书；
5、董事会秘书应在三个工作日内完成提名材料的整理与汇总，并提交提名
与薪酬委员会审核。
二、候选人的资格审核与素质评估
1、提名与薪酬委员会负责审核提名材料，并对独立董事的独立性进行评核。
委员会有权自行或聘请专业机构对候选人的素质和资料真实性进行调查核
实，费用由公司负责，提名人与被提名人均有义务予以配合；
2、在收到提名材料的三十日之内，提名与薪酬委员会应提出候选人审核与
素质评估报告，其中应当对被提名人任职资格形成明确的审查意见，并提
请董事会审议；
3、在董事会换届时，提名与薪酬委员会还应对候选人的组成情况发表意见，
包括（但不限于）：独立董事中至少包括一名会计专业人士；兼任高级管
理人员职务的董事以及职工代表董事总计不得超过公司董事总数的二分之
一等。
三、候选人的确认及公布
1、董事会应对候选人名单进行审议；
2、由提名与薪酬委员会提名并经董事会审议通过的候选人、审计与内控委
员会及合资格股东提名的候选人均应列入确认人选，提请股东会投票选举。
审计与内控委员会或股东提名的候选人未获得董事会审议通过的，董事会
应向股东会作出说明，董事会对提名与薪酬委员会的建议未采纳或者未完 |
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| 修订前条文 | 修订后条文 |
| 行披露；
3、董事会应按照公司上市地证券监管规则规定，在股东大会召开前披露有
关候选人的详细资料（包括简历和基本情况），就确认人选和相关资料向
股东大会作出说明，以保证股东在投票前对候选人有足够的了解。提名人
和被提名人应配合提供所需资料。 | 全采纳的，应当在董事会决议中记载提名与薪酬委员会的意见及未采纳的
具体理由，并进行披露；
3、董事会应按照公司上市地证券监管规则规定，在股东会召开前披露有关
候选人的详细资料（包括简历和基本情况），就确认人选和相关资料向股
东会作出说明，以保证股东在投票前对候选人有足够的了解。提名人和被
提名人应配合提供所需资料。 |
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| 第十一条 董事和高级管理人员候选人在股东大会、董事会等有权机构审议
其受聘议案时，应当亲自出席会议，就其履职能力、专业能力、从业经历、
违法违规情况、与公司是否存在利益冲突，与公司控股股东、实际控制人
以及其他董事、监事和高级管理人员的关系等情况进行说明。 | 第十一条 董事和高级管理人员候选人在股东会、董事会等有权机构审
议其受聘议案时，应当亲自出席会议，就其履职能力、专业能力、从业经
历、违法违规情况、与公司是否存在利益冲突，与公司控股股东、实际控
制人以及其他董事和高级管理人员的关系等情况进行说明。 |
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| 第四章 董事会专门委员会 | 第四章 董事会专门委员会 |
| 第十二条 董事会下设三个专门委员会，即审计与内控委员会、提名与
薪酬委员会以及战略与投资委员会。董事会可以根据不时修订的监管规定
及公司实际需要设立若干董事会专门委员会，就专业性事项进行研究，提
出意见及建议，供董事会决策参考。董事会专门委员会成员全部由董事组
成，专门委员会成员一般三年一届，委员任期应与董事任期一致。 | 第十二条 董事会下设三个专门委员会，即审计与内控委员会、提名与
薪酬委员会以及战略与投资委员会。董事会可以根据不时修订的监管规定
及公司实际需要设立若干董事会专门委员会，就专业性事项进行研究，提
出意见及建议，供董事会决策参考。董事会专门委员会成员全部由董事组
成，专门委员会成员一般三年一届，委员任期应与董事任期一致。
董事会审计与内控委员会应当行使《中华人民共和国公司法》规定的监事
会职权。 |
| 第一节 审计与内控委员会 | 第一节 审计与内控委员会 |
| 第十四条 审计与内控委员会的主要职责是：
（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构；
（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；
（三）审核公司的财务信息及其披露；
（四）监督及评估公司的内部控制；
（五）根据公司上市地证券监管规则规定，就相关事项出具审计与内控委 | 第十四条 审计与内控委员会的主要职责是：
（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构；
（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；
（三）审核公司的财务信息及其披露；
（四）监督及评估公司的内部控制；
（五）根据公司上市地证券监管规则规定，就相关事项出具审计与内控委 |
| 修订前条文 | 修订后条文 |
| 员会意见；
（六）董事会授权的其他事项。 | 员会意见；
（六）董事会授权的其他事项；
（七）法律、行政法规、部门规章、公司上市地证券监管规则及《公司章
程》规定的其他职责。 |
| 第十五条 审计与内控委员会由不少于三名不在公司担任高级管理人员
的董事组成，其中独立董事应占多数，设主席一名，由独立董事中的会计
专业人士担任。 | 第十五条 审计与内控委员会由不少于三名不在公司担任高级管理人员
的董事组成，其中独立董事应占多数，设主席一名，由独立董事中的会计
专业人士担任。董事会成员中的职工代表可以成为审计与内控委员会成员。 |
| 第六章 董事会会议召开程序 | 第六章 董事会会议召开程序 |
| 第二十六条 出现下列情形之一时，董事长应召集临时董事会会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）董事长提议时；
（三）三分之一以上董事联名提议时；
（四）经独立董事专门会议审议通过提议时；
（五）监事会提议时；
（六）总裁提议时；
（七）《公司章程》规定的其他情形。 | 第二十六条 出现下列情形之一时，董事长应召集临时董事会会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）董事长提议时；
（三）三分之一以上董事联名提议时；
（四）经独立董事专门会议审议通过提议时；
（五）审计与内控委员会提议时；
（六）总裁提议时；
（七）《公司章程》规定的其他情形。 |
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| 第七章 董事会议事程序 | 第七章 董事会议事程序 |
| 第二十九条 议案的提出
董事会会议议案的提出，主要依据以下情况：
（一）董事提议的事项；
（二）监事会提议的事项；
（三）董事会专门委员会的提案；
（四）总裁提议的事项；
（五）持股百分之十以上股东提议的事项；
（六）独立董事专门会议提议的事项。 | 第二十九条 议案的提出
董事会会议议案的提出，主要依据以下情况：
（一）董事提议的事项；
（二）董事会专门委员会的提案；
（三）总裁提议的事项；
（四）持股百分之十以上股东提议的事项；
（五）独立董事专门会议提议的事项。 |
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| 修订前条文 | 修订后条文 |
| 第三十一条 会议的召集
董事会会议由董事长召集并主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，
由副董事长召集和主持。副董事长不能履行职务或者不履行职务，由半数
以上董事共同推举一名董事召集和主持。 | 第三十一条 会议的召集
董事会会议由董事长召集并主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，
由副董事长召集和主持。副董事长不能履行职务或者不履行职务，由过半
数董事共同推举一名董事召集和主持。 |
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| 第三十二条 会议通知
决定召集董事会会议后，董事会办事机构负责向公司董事、监事、高级管
理人员发出会议通知。会议通知内容包括：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
董事会会议按下列方式通知：
（一）董事会定期会议的时间、地点和所议事项如已由董事会事先规定，
其召开无需发给通知。
（二）如果董事会未事先决定董事会定期会议和临时会议的时间和地点，
董事会秘书应分别于会议召开日十四日前和五日前，将盖有董事会印章的
书面董事会会议通知，通过传真、特快专递、挂号邮寄、电子邮件、经专
人通知或其他方式提交全体董事和监事；情况紧急，需要尽快召开董事会
临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集
人应在会议上做出说明。
（三）通知应采用中文，必要时可附英文，并包括会议议程。
任何董事或监事可放弃要求获得董事会会议通知的权利。
董事或监事如已出席或列席会议，并且未在到会前或到会时提出未收到会
议通知的异议，应视作已向其发出会议通知。 | 第三十二条 会议通知
决定召集董事会会议后，董事会办事机构负责向公司董事、高级管理人员
发出会议通知。会议通知内容包括：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
董事会会议按下列方式通知：
（一）董事会定期会议的时间、地点和所议事项如已由董事会事先规定，
其召开无需发给通知。
（二）如果董事会未事先决定董事会定期会议和临时会议的时间和地点，
董事会秘书应分别于会议召开日十四日前和五日前，将盖有董事会印章的
书面董事会会议通知，通过传真、特快专递、挂号邮寄、电子邮件、经专人
通知或其他方式提交全体董事；情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议
的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应在会
议上做出说明。
（三）通知应采用中文，必要时可附英文，并包括会议议程。
任何董事可放弃要求获得董事会会议通知的权利。
董事如已出席或列席会议，并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知
的异议，应视作已向其发出会议通知。 |
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| 第三十五条 议案准备 | 第三十五条 议案准备 |
| 修订前条文 | 修订后条文 |
| 应以公司、总裁名义提议董事会审议的事项，按照会议议题与公司各部室
业务范畴对应原则，由公司董事长或总裁指定的相关责任部室形成董事会
议案。
公司董事直接提议或者独立董事专门会议提议董事会审议相关事项，应于
董事会会议召开二十天前通知董事会办事机构，董事会办事机构形成会议
议案后提交提议董事审定，并由董事会办事机构列入建议会议议程。
董事会专门委员会、监事会提议董事会审议的事项，由其下属办事机构形
成董事会议案。
形成会议议案时，董事会办事机构有义务按照上市公司规范运行要求，将
议案要求、监管规定等事项通知相关负责部室，提供配合和支持。
各部室提出的董事会会议议案，应于董事会会议召开日八天前提交至董事
会办事机构。董事会办事机构负责汇总、整理会议议案，需要其他部室提
供与议案相关的说明和资料的，相关责任部室必须及时以书面形式提供。
定期董事会会议召开日五天前，董事会办事机构负责将会议议案、会议讨
论资料提交公司董事审阅；临时董事会会议召开日三天前，董事会办事机
构负责将会议议案、会议讨论资料提交公司董事审阅。 | 应以公司、总裁名义提议董事会审议的事项，按照会议议题与公司各部室
业务范畴对应原则，由公司董事长或总裁指定的相关责任部室形成董事会
议案。
公司董事直接提议或者独立董事专门会议提议董事会审议相关事项，应于
董事会会议召开二十天前通知董事会办事机构，董事会办事机构形成会议
议案后提交提议董事审定，并由董事会办事机构列入建议会议议程。
董事会专门委员会提议董事会审议的事项，由其下属办事机构形成董事会
议案。
形成会议议案时，董事会办事机构有义务按照上市公司规范运行要求，将
议案要求、监管规定等事项通知相关负责部室，提供配合和支持。
各部室提出的董事会会议议案，应于董事会会议召开日八天前提交至董事
会办事机构。董事会办事机构负责汇总、整理会议议案，需要其他部室提
供与议案相关的说明和资料的，相关责任部室必须及时以书面形式提供。
定期董事会会议召开日五天前，董事会办事机构负责将会议议案、会议讨
论资料提交公司董事审阅；临时董事会会议召开日三天前，董事会办事机
构负责将会议议案、会议讨论资料提交公司董事审阅。 |
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| 第三十六条 召开会议
董事会办事机构具体负责董事会会议组织和会务安排。
除法律法规、公司上市地证券监管规则及《公司章程》另有规定外，董事
会会议应由过半数的董事（包括受委托出席的董事）出席方可举行：
（一）董事会议应由董事本人出席，董事因故不能亲自出席，可以书面委
托其它董事代为出席，但应当事先审阅会议材料，形成明确的意见。委托
书应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签
名或盖章。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表
同意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、 | 第三十六条 召开会议
董事会办事机构具体负责董事会会议组织和会务安排。
除法律法规、公司上市地证券监管规则及《公司章程》另有规定外，董事
会会议应由过半数的董事（包括受委托出席的董事）出席方可举行：
（一）董事会会议应由董事本人出席，董事因故不能亲自出席，可以书面
委托其它董事代为出席，但应当事先审阅会议材料，形成明确的意见。委
托书应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人
签名或盖章。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发
表同意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、 |
| 修订前条文 | 修订后条文 |
| 全权委托或者授权范围不明确的委托。一名董事不得在一次董事会会议上
接受超过两名董事的委托代为出席会议，独立董事不得委托非独立董事代
为出席会议。在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为
出席会议。董事对表决事项的责任，不因委托其他董事出席而免除。
（二）总裁列席董事会会议（非董事）；
（三）监事列席董事会会议；
（四）董事会秘书列席董事会会议；
（五）如有需要，提出议案的职能部门及/或与议案相关密切的责任人员列
席董事会会议。 | 全权委托或者授权范围不明确的委托。一名董事不得在一次董事会会议上
接受超过两名董事的委托代为出席会议，独立董事不得委托非独立董事代
为出席会议。在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为
出席会议。董事对表决事项的责任，不因委托其他董事出席而免除；
（二）总裁列席董事会会议（非董事）；
（三）董事会秘书列席董事会会议；
（四）如有需要，提出议案的职能部门及/或与议案相关密切的责任人员列
席董事会会议。 |
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| 第三十八条 董事会会议在对议案进行审议表决时：
（一）董事会决议表决方式为书面表决，每名董事有一票表决权。除《公
司章程》及公司上市地证券监管规则另有规定外，董事会作出决议，必须
经全体董事的过半数通过。
（二）代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出
席某次董事会会议，亦未委托代表出席的，应当视作已放弃在该会议的投
票权。
（三）董事不得就本人或其相关人拥有重大权益的合同、交易或安排（公
司与董事公司与董事、监事、总裁和其他高级管理人员的聘任合同除外）
或有关联关系的企业涉及的决议，在董事会会议上进行投票或代理其他董
事投票，亦不得列入有关会议的法定人数，如独立董事发现所审议事项存
在影响其独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。
（四）董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议
所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数
不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。
（五）在董事会作出违反法律法规、《公司章程》及境内外交易所上市规 | 第三十八条 董事会会议在对议案进行审议表决时：
（一）董事会决议表决方式为书面表决，每名董事有一票表决权。除《公
司章程》及公司上市地证券监管规则另有规定外，董事会作出决议，必须
经全体董事的过半数通过。
（二）代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出
席某次董事会会议，亦未委托代表出席的，应当视作已放弃在该会议的投
票权。
（三）董事不得就与本人、近亲属、前述主体直接或者间接控制的企业，
或者与本人有其他关联关系的关联人拥有重大权益的合同、交易或安排（公
司与董事、总裁和其他高级管理人员的聘任合同除外）涉及的决议，在董
事会会议上进行投票或代理其他董事投票，亦不得列入有关会议的法定人
数，如独立董事发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申
明并实行回避。
（四）董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议
所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数
不足三人的，应将该事项提交股东会审议。 |
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| 修订前条文 | 修订后条文 |
| 则的决议时，董事会秘书应及时提醒董事会成员，如果董事会坚持作出上
述决议的，董事会秘书应当把有关情况记录在会议纪要上，并将会议纪要
立即提交中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）和境内上市地证券
交易所。
（六）公司在作出重大决定之前，应当从信息披露角度征询董事会秘书的
意见。 | （五）在董事会作出违反法律法规、《公司章程》及境内外交易所上市规
则的决议时，董事会秘书应及时提醒董事会成员，如果董事会坚持作出上
述决议的，董事会秘书应当把有关情况记录在会议纪要上，并将会议纪要
立即提交中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）和境内上市地证券
交易所。
（六）公司在作出重大决定之前，应当从信息披露角度征询董事会秘书的
意见。 |
