中科软(603927):中科软第八届董事会第十次会议决议
第八届董事会第十次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、董事会会议召开情况 中科软科技股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第 十次会议于2025年4月11日以现场结合通讯方式召开。本次会议通 知已于2025年3月31日以电子邮件、专人送达等方式送达各位董事。 本次会议应出席董事9人，实际亲自出席董事8人，独立董事李馨女 士委托独立董事祝中山先生代为出席并行使表决权；公司全体监事列席了本次会议。本次会议由公司第八届董事会召集，董事长左春先生主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。 二、董事会会议审议情况 经与会董事认真讨论，审议并通过了以下议案： 议案一、《公司2024年度董事会工作报告》 表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。 本议案尚需提交公司2024年年度股东会审议。 议案二、《公司2024年度总经理工作报告》 表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。 议案三、《公司内部控制评价报告》 具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上披露的《2024年度内部 控制评价报告》。 表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。 本议案已经公司董事会审计委员会2025年第三次会议以全票同 意的表决结果审议通过。 议案四、《公司2025年度经营计划》 表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。 本议案已经公司董事会战略与投资委员会2025年第一次会议以 全票同意的表决结果审议通过。 议案五、《关于计提2024年度资产减值准备的议案》 具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上披露的《关于计提2024 年度资产减值准备的公告》（公告编号：2025-005）。 表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。 本议案已经公司董事会审计委员会2025年第三次会议以全票同 意的表决结果审议通过。 议案六、《公司2024年度经审计财务报告》 表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。 本议案已经公司董事会审计委员会2025年第三次会议以全票同 意的表决结果审议通过。 本议案尚需提交公司2024年年度股东会审议。 议案七、《公司2024年度财务决算报告》 表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。 本议案尚需提交公司2024年年度股东会审议。 议案八、《公司2025年度财务预算方案》 表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。 本议案尚需提交公司2024年年度股东会审议。 议案九、《公司2024年度利润分配预案》 公司2024年度利润分配预案如下： 以本次实施权益分派股权登记日可参与利润分配的总股本为基 数，向全体股东每10股派3.40元人民币现金红利（含税），预计共 分配现金红利28,255.36万元（含税），占2024年度合并报表中归属 于上市公司普通股股东的净利润的79.57%。 如在实施权益分派的股权登记日前公司可参与利润分配的总股 本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。 具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上披露的《关于2024年年 度利润分配预案的公告》（公告编号：2025-006）。 表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。 本议案尚需提交公司2024年年度股东会审议。 议案十、《关于提请股东会授权董事会决定2025年中期利润分 配的议案》 为维护公司价值及股东权益，根据《上市公司监管指引第3号— —上市公司现金分红》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，提请股东会授权董事会在综合考虑公司盈利情况、发展阶段、重大资金安排及对股东合理回报的前提下，在满足以下中期利润分配前提条件范围内，制定并实施具体的中期利润分配方案。 2025年中期利润分配前提条件： 1、公司在当期盈利、累计未分配利润为正； 2、公司现金流可以满足正常经营和持续发展的需求； 3、中期现金分红金额上限不超过当期归属于上市公司股东的扣 除非经常性损益的净利润。 授权期限自本议案经2024年年度股东会审议通过之日起至公司 2025年年度股东会召开之日止。 具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上披露的《关于提请股东会授权董事会决定2025年中期利润分配的公告）》（公告编号： 2025-007）。 表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。 本议案已经公司董事会战略与投资委员会2025年第一次会议以 全票同意的表决结果审议通过。 本议案尚需提交公司2024年年度股东会审议。 议案十一、《公司2024年年度报告及其摘要》 具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上披露的《2024年年度报 告》、《2024年年度报告摘要》。 表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。 本议案已经公司董事会审计委员会2025年第三次会议以全票同 意的表决结果审议通过。 本议案尚需提交公司2024年年度股东会审议。 2025年度预计情况的议案》 具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上披露的《关于公司与关联方日常关联交易2024年度实施及2025年度预计情况的公告》（公告 编号：2025-008）。 关联董事武延军先生、张瑢女士回避表决。 表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。 本议案已分别经公司独立董事专门会议2025年第一次会议、董 事会审计委员会2025年第三次会议以全票同意的表决结果审议通 过。 本议案尚需提交公司2024年年度股东会审议。 议案十三、《关于向银行申请综合授信额度的议案》 具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上披露的《关于向银行申请综合授信额度的公告》（公告编号：2025-009）。 表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。 本议案尚需提交公司2024年年度股东会审议。 议案十四、《关于注销全资子公司的议案》 具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上披露的《关于注销全资子公司的公告》（公告编号：2025-010）。 表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。 本议案已经公司董事会战略与投资委员会2025年第一次会议以 全票同意的表决结果审议通过。 议案十五、《关于终止公司2023年员工持股计划的议案》 公司2023年员工持股计划已按照规定的处置方式实施完毕，本 员工持股计划管理委员会已完成相关资产的清算和分配工作，根据公司员工持股计划的有关规定，2023年员工持股计划实施完毕并终止。 具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上披露的《关于终止2023 年员工持股计划的公告》（公告编号：2025-015）。 表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。 本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会2025年第一次会议以 全票同意的表决结果审议通过。 议案十六、《关于董事会战略与投资委员会调整为董事会战略 与可持续发展（ESG）委员会的议案》 表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。 本议案已经公司董事会战略与投资委员会2025年第一次会议以 全票同意的表决结果审议通过。 议案十七、《关于取消监事会、修订<公司章程>并办理工商变更 登记的议案》 具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上披露的《关于修订<公司 章程>及其附件的公告》（公告编号：2025-011）、《公司章程（2025年4月）》。 表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。 本议案尚需提交公司2024年年度股东会审议。 议案十八、《关于修订<股东大会议事规则>、<董事会议事规则> 的议案》 具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上披露的《关于修订<公司 章程>及其附件的公告》（公告编号：2025-011）、《股东会议事规则（2025年4月）》、《董事会议事规则（2025年4月）》。 1、修订《股东大会议事规则》，修订后更名为《股东会议事规则》 表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。 2、修订《董事会议事规则》 表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。 本议案尚需提交公司2024年年度股东会审议。 议案十九、《关于修订<董事会审计委员会工作细则>、<董事会 提名委员会工作细则>等四个专门委员会工作细则及<信息披露管理 制度>、<内幕信息知情人登记制度>等十七项内控管理制度的议案》 1、修订《董事会审计委员会工作细则》 表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。 2、修订《董事会薪酬与考核委员会工作细则》 表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。 3、修订《董事会提名委员会工作细则》 表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。 4、修订《董事会战略与投资委员会工作细则》，修订后更名为《董 事会战略与可持续发展（ESG)委员会工作细则》 表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。 5、修订《信息披露管理制度》，修订后更名为《信息披露事务管 理制度》 表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。 6、修订《内幕信息知情人登记制度》，修订后更名为《内幕信息 知情人登记管理制度》 表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。 7、修订《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动 管理制度》，修订后更名为《董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》 表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。 8、修订《总经理办公会议事规则》 表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。 9、修订《总经理工作细则》 表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。 10、修订《董事会秘书工作制度》 表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。 11、修订《董事会秘书工作细则》 表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。 12、修订《董事会审计委员会年报工作规程》 表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。 13、修订《控股子公司管理制度》 表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。 14、修订《重大信息内部报告制度》 表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。 15、修订《年报信息披露重大差错责任追究制度》 表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。 16、修订《内部问责制度》 表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。 17、修订《内部信息保密制度》 表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。 18、修订《内部审计制度》 表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。 19、修订《关于规范与关联方资金往来的管理制度》 表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。 20、修订《内部控制制度手册-研发管理制度》 表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。 21、修订《董事会办公室工作细则》，修订后更名为《证券部工 作细则》 表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。 子议案13已经公司董事会战略与投资委员会2025年第一次会议 以全票同意的表决结果审议通过；子议案15、18已经公司董事会审 计委员会2025年第三次会议以全票同意的表决结果审议通过。 议案二十、《关于修订<独立董事工作制度>、<关联交易管理制 度>等十四项内控管理制度及制定<董事离职管理制度>的议案》 1、修订《独立董事工作制度》 表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。 2、修订《独立董事年报工作制度》 表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。 3、修订《独立董事专门会议议事规则》 表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。 4、修订《董事、监事及高级管理人员薪酬管理办法》，修订后更 名为《董事及高级管理人员薪酬管理制度》 表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。 5、修订《对外担保管理制度》 表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。 6、修订《对外投资管理制度》 表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。 7、修订《累积投票制实施细则》 表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。 8、修订《募集资金专项存储及使用管理制度》 表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。 9、修订《关联交易管理制度》 表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。 10、修订《利润分配管理制度》 表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。 11、修订《投资者关系管理制度》 表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。 12、修订《承诺管理制度》 表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。 13、修订《控股股东及实际控制人行为规范》 表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。 14、修订《防范控股股东及关联方占用公司资金专项制度》 表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。 15、制定《董事离职管理制度》 表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。 子议案1、2、3、9、12已经公司独立董事专门会议2025年第一 次会议以全票同意的表决结果审议通过；子议案4已经公司董事会薪 酬与考核委员会2025年第一次会议以全票同意的表决结果审议通 过；子议案6已经公司董事会战略与投资委员会2025年第一次会议 以全票同意的表决结果审议通过；子议案8、9、10已经公司董事会 审计委员会2025年第三次会议以全票同意的表决结果审议通过。 本议案尚需提交公司2024年年度股东会审议。 议案二十一、《关于制定<舆情管理制度>、<市值管理制度>等七 项内控合规管理制度的议案》 1、制定《舆情管理制度》 表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。 2、制定《市值管理制度》 表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。 3、制定《会计师事务所选聘制度》 表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。 4、制定《信息披露暂缓、豁免管理制度》 表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。 5、制定《反腐败管理制度》 表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。 6、制定《反洗钱和反恐怖融资管理制度》 表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。 7、制定《工资总额管理实施细则》 表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。 子议案3已经公司董事会审计委员会2025年第三次会议以全票 同意的表决结果审议通过；子议案7已经公司董事会薪酬与考核委员 会2025年第一次会议以全票同意的表决结果审议通过。 议案二十二、《2024年度“提质增效重回报”行动方案评估及 2025年度“提质增效重回报”行动方案》 具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上披露的《关于2024年度 “提质增效重回报”行动方案评估及2025年度“提质增效重回报” 行动方案的公告》（公告编号：2025-012）。 表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。 本议案已经公司董事会战略与投资委员会2025年第一次会议以 全票同意的表决结果审议通过。 议案二十三、《2024年度环境、社会和公司治理（ESG）报告》 具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上披露的《2024年度环境、社会和公司治理（ESG）报告》。 表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。 本议案已经公司董事会战略与投资委员会2025年第一次会议以 全票同意的表决结果审议通过。 议案二十四、《关于公司高级管理人员2024年度薪酬情况及 2025年度薪酬方案的议案》 依据相关法律法规及公司《董事、监事及高级管理人员薪酬管理 办法》的有关规定，公司高级管理人员实行“基本薪酬+绩效薪金” 的体制，具体薪酬依据公司经营情况、公司及所处行业的薪酬水平、地区的物价浮动情况，以及相关人员的岗位、责任、风险等因素，经业绩考核后核定。公司高级管理人员2024年度薪酬情况详见公司同 日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上披露的《2024年年度报告》中“第四节公司治理/四、董事、监事 和高级管理人员的情况”。 公司高级管理人员2025年度的薪酬标准为：依据国资管理的相 关要求，以及公司经营情况、公司及所处行业的薪酬水平、地区的物价浮动情况、相关人员的岗位、责任、风险等因素，根据其个人的绩效考核情况领取相应薪酬。 关联董事左春先生、孙熙杰先生、邢立先生回避表决。 表决结果：6票同意；0票反对；0票弃权。 本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会2025年第一次会议以 全票同意的表决结果审议通过。 议案二十五、《关于选聘2025年度审计机构的议案》 具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上披露的《关于变更会计师事务所的公告》（公告编号：2025-013）。 表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。 本议案已经公司董事会审计委员会2025年第三次会议以全票同 本议案尚需提交公司2024年年度股东会审议。 议案二十六、《关于提议召开2024年年度股东会的议案》 具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上披露的《关于召开2024 年年度股东会的通知》（公告编号：2025-014）。 表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。 特此公告。 中科软科技股份有限公司 董事会 2025年4月11日 中财网
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