太阳能(000591):中节能太阳能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书
原标题:太阳能:中节能太阳能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书 中节能太阳能股份有限公司（以下简称“太阳能”、“公司”、“本公司”或“发行人”）及全体董事、监事、高级管理人员保证本上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺本上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）、其他政府机关对本公司向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司及上市保荐人提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅 2025年 3月 26日刊载于深交所指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《中节能太阳能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并在主板上市募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）全文。 本上市公告书使用的简称释义与《募集说明书》相同。 第二节 概览 一、可转换公司债券简称：太能转债 二、可转换公司债券代码：127108 三、可转换公司债券发行量：295,000.00万元（29,500,000张） 四、可转换公司债券上市量：295,000.00万元（29,500,000张） 五、可转换公司债券上市地点：深圳证券交易所 六、可转换公司债券上市时间：2025年 4月 16日 七、可转换公司债券存续的起止日期：2025年 3月 28日至 2031年 3月 27日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。 八、可转换公司债券转股的起止日期：自发行结束之日（2025年 4月 3日，T+4日）起满六个月后的第一个交易日（2025年 10月 9日）起至可转债到期日（2031年 3月 27日）止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。 九、可转换公司债券的付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日（2025年 3月 28日）起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 十、付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司 A股股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 十一、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。 十二、保荐人（主承销商）：华泰联合证券有限责任公司。 十三、可转换公司债券的担保情况：本次发行的可转换公司债券不提供担保。 十四、可转换公司债券信用级别及资信评估机构：本次可转换公司债券经大公国际资信评估有限公司（以下简称“大公国际”）评级，根据大公国际出具的《中节能太阳能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，公司主体信用评级为 AA+，评级展望为稳定，本次可转换公司债券信用评级为AA+。在本次可转换公司债券存续期内，大公国际将每年至少进行一次跟踪评级。 第三节 绪言 本上市公告书根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）《深圳证券交易所股票上市规则》以及其他相关的法律法规的规定编制。 经中国证监会“证监许可〔2025〕33号”文同意注册的批复，公司于 2025年 3月 28日向不特定对象发行了 29,500,000张可转换公司债券，每张面值 100元，发行总额 295,000.00万元。本次发行的可转换公司债券向公司在股权登记日（2025年 3月 27日，T-1日）收市后中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行。认购金额不足295,000.00万元的部分由主承销商包销。 经深交所同意，公司 295,000.00万元可转换公司债券将于 2025年 4月 16日起在深交所挂牌交易，债券简称“太能转债”，债券代码“127108”。 本公司已于 2025年 3月 26日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊载了《中节能太阳能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并在主板上市募集说明书》全文。 第四节 发行人概况 一、公司基本情况
二、发行人股本结构及前十名股东持股情况 截至本上市公告书出具日，公司股本结构如下：
三、控股股东及实际控制人的基本情况 （一）控股股东和实际控制人 公司控股股东为中国节能环保集团有限公司（以下简称“中国节能”），实际控制人为国务院国资委，报告期内未发生变更。截至 2024年 9月 30日，中国节能直接持有公司 31.25%股份，并通过其一致行动人中节能资本控股有限公司间接持有公司 3.43%股份。公司与控股股东、实际控制人之间控制关系如下： 中国节能的基本情况如下：
（二）控股股东和实际控制人控制的其他企业 截至 2024年 9月 30日，中国节能合并报表范围内除本公司以外的一级全资及控股子公司共 26家，基本情况如下：
截至 2024年 9月 30日，公司控股股东所持公司股份无质押、冻结及重大权属纠纷。 四、发行人的主营业务情况 公司专注于太阳能综合应用，致力于光伏电站、光伏制造两大主营业务的投资、建设、运营、生产，通过能效服务和数字化建设的综合应用和科技服务，有效促进主营业务全面提升。公司业务以太阳能光伏电站的投资运营为主，主要产品为电力，该产品主要出售给国家电网、南方电网；同时，公司还从事太阳能电池组件的生产销售，产品主要用于对外销售。 报告期内，公司收入情况如下： 单位：万元、%
公司是以太阳能发电为主的投资运营商，光伏电站遍布中国 24个省、市、自治区，通过持续推进光伏电站高质量投资建设和收购，截至 2024年 9月 30日，公司运营电站约 5.044吉瓦、在建电站约 2.612吉瓦、拟建设电站约 2.778吉瓦，已签署预收购协议的电站规模约 1.679吉瓦，合计约 12.113吉瓦。公司光伏电站的业务类型包括地面、滩涂、沙漠、光热电站、分布式及光伏建筑一体化项目、光伏农业等多种光伏电站。 报告期内，公司光伏电站运营业务分别实现售电收入 44.60亿元、43.56亿元、45.48亿元、34.16亿元。 报告期内，公司光伏电站运营业务相关指标如下：
公司光伏电池和组件制造业务由子公司镇江公司负责。截至 2024年 9月 30日，公司产能合计 5吉瓦，其中光伏高效电池年产能 1.5吉瓦，光伏高效组件（兼容 P型和 N型生产能力）年产能 3.5吉瓦。 报告期内，公司光伏电池组件制造业务分别实现收入 25.01亿元、47.56亿元、49.48亿元、13.29亿元。 报告期内，公司光伏电池组件制造业务指标如下：
第五节 发行与承销 一、本次发行情况 1、发行数量：29,500,000张（295,000.00万元） 2、向原股东发行的数量和配售比例：向原股东优先配售 18,693,375张，即1,869,337,500.00元，占本次发行总量的 63.37%。 3、发行价格：100元/张。 4、可转换公司债券的面值：人民币 100元。 5、募集资金总额：人民币 295,000.00万元。 6、发行方式：本次发行的太能转债向公司在股权登记日（2025年 3月 27日，T-1日）收市后中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行。认购金额不足 295,000.00万元的部分由主承销商包销。 7、配售比例：向原股东优先配售 18,693,375张，占本次发行总量的比例为63.37%；网上社会公众投资者最终实际缴款认购 10,533,400张，占本次发行总量的比例为 35.71%；主承销商包销的数量为 273,225张，占本次发行总量的比例为0.93%。 8、前十名可转换公司债券持有人及其持有量
单位：万元
二、本次发行的承销情况 本次可转换公司债券发行总额为 295,000.00万元，向原股东优先配售18,693,375张，共计 1,869,337,500.00元，占本次发行总量的比例为 63.37%；网上社会公众投资者最终实际缴款认购 10,533,400张，共计 1,053,340,000.00元，占本次发行总量的比例为 35.71%；主承销商包销的数量为 273,225张，包销金额为 27,322,500.00元，占本次发行总量的比例为 0.93%。 三、本次发行资金到位情况 本次可转换公司债券发行总额为 295,000.00万元，扣除承销及保荐费的余额已由华泰联合证券有限责任公司于 2025年 4月 3日汇入公司指定的募集资金专项存储账户。致同会计师事务所（特殊普通合伙）已进行验证，并出具了《中节能太阳能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券认购资金实收情况验资报告》（致同验字（2025）第 110C000081号）。 四、本次发行的有关机构 （一）发行人
第六节 发行条款 一、本次发行基本情况 1、本次发行的核准： 2023年 7月 13日，公司召开了第十届董事会第二十四次会议，该次会议应到董事 9名，实际出席本次会议 9名，审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺的议案》《关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》《关于公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划的议案》《关于提请股东大会授权董事会及董事会转授权董事长全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜的议案》等议案。 2023年 7月 19日，公司控股股东中国节能环保集团有限公司下发《关于中节能太阳能股份有限公司发行可转换公司债券有关事项的批复》（中节能批复〔2023〕165号），原则同意公司本次发行事宜。 2023年 7月 31日，公司召开了 2023年第一次临时股东大会，出席会议股东代表持股总数 1,473,416,192股，占公司股本总额的 37.6907%，审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺的议案》《关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》《关于公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划的议案》《关于提请股东大会授权董事会及董事会转授权董事长全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜的议案》等议案。 2023年 10月 10日，公司召开了第十届董事会第二十八次会议，该次会议应到董事 9名，实际出席本次会议 9名，审议通过了《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于修订公司向不特定对象发行可转换公司债券论证分析报告的议案》《关于修订公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于修订公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及相关填补措施与相关主体承诺的议案》等议案。 2024年 1月 18日，公司召开了第十届董事会第三十三次会议，该次会议应到董事 9名，实际出席本次会议 9名，审议通过了《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于修订公司向不特定对象发行可转换公司债券论证分析报告的议案》《关于修订公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于修订公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及相关填补措施与相关主体承诺的议案》等议案。 2024年 6月 26日，公司召开了第十一届董事会第三次会议，该次会议应到董事 9名，实际出席本次会议 9名，审议通过了《关于延长公司向不特定对象发行可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》《关于延长股东大会授权董事会全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜有效期的议案》等议案。 2024年 7月 23日，公司召开了 2024年第一次临时股东大会，出席会议股东代表持股总数 1,406,511,754股，占公司股本总额的 35.9396%，审议通过了《关于延长公司向不特定对象发行可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》《关于延长股东大会授权董事会全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜有效期的议案》等议案。 2025年 3月 25日，公司召开了第十一届董事会第十六次会议，该次会议应到董事 9名，实际出席本次会议 9名，审议通过了《关于进一步明确公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券上市的议案》《关于开设向不特定对象发行可转换公司债券募集资金专用账户并签署监管协议的议案》等议案。 中国证监会于 2025年 1月 8日出具《关于同意中节能太阳能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2025〕33号），同意公司向不特定对象发行可转换公司债券的注册申请。 2、证券类型：可转换公司债券。 3、发行规模：295,000.00万元人民币。 4、发行数量：29,500,000张。 5、上市规模：295,000.00万元人民币。 6、发行价格：100元/张。 7、募集资金量及募集资金净额：本次发行可转换公司债券募集资金总额为295,000.00万元，扣除发行费用（不含增值税）后募集资金净额为 294,705.92万元。 8、募集资金用途：本次发行可转换公司债券募集资金总额为 295,000.00万元，在扣除发行费用后的净额将用于光伏电站项目建设，具体情况如下： 单位：万元
（一）发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司 A股股票的公司债券。该可转债及未来转换的公司 A股股票将在深圳证券交易所上市。 （二）发行规模 本次可转债募集资金总额为人民币 295,000.00万元，扣除发行费用后募集资金净额为 294,705.92万元。 （三）票面金额和发行价格 本次可转债每张面值人民币 100元，按面值发行。 （四）发行证券的数量 本次可转债发行数量为 29,500,000张。 （五）发行方式与发行对象 1、发行方式 本次发行的太能转债向股权登记日（2025年 3月 27日，T-1日）收市后登记在册的发行人原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行。认购金额不足295,000.00万元的部分由主承销商包销。 （1）向发行人原股东优先配售 原股东可优先配售的太能转债数量为其在股权登记日（2025年 3月 27日，T-1日）收市后登记在册的持有“太阳能”的股份数量按每股配售 0.7529元可转债的比例计算可配售可转债金额，再按 100元/张的比例转换为张数，每 1张为一个申购单位，即每股配售 0.007529张可转债。 发行人现有 A股股本 3,917,797,839股，公司不存在回购专户库存股，可参与本次发行优先配售的 A股股本为 3,917,797,839股，按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额约 29,497,099张，约占本次发行的可转债总额的 99.9902%。由于不足 1张部分按照《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券发行人业务指南》执行，最终优先配售总数可能略有差异。 原股东的优先认购通过深交所交易系统进行，配售代码为“080591”，配售简称为“太能配债”。原股东可根据自身情况自行决定实际认购的可转债数量。 每个账户最小认购单位为 1张（100元），超出 1张必须是 1张的整数倍。原股东网上优先配售可转债认购数量不足 1张的部分按照《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券发行人业务指南》执行，即所产生的不足 1张的优先认购数量，按数量大小排序，数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东，以达到最小记账单位 1张，循环进行直至全部配完。 若原股东的有效认购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际有效认购量获配太能转债；若原股东的有效申购数量超出其可优先认购总额，则按其实际可优先认购总额获得配售。 原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。原股东参与优先配售的部分，应当在 T日申购时缴付足额资金。原股东参与优先配售的余额网上申购部分无需缴付申购资金。 （2）网上发行 社会公众投资者通过深交所交易系统参加申购，申购代码为“070591”，申购简称为“太能发债”。每个账户最小申购数量 10张（1,000元），每 10张为一个申购单位，超过 10张的必须是 10张的整数倍，每个账户申购上限是 1万张（100万元），超出部分为无效申购。 投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户。同一投资者使用多个证券账户参与同一只可转债申购的，或投资者使用同一证券账户多次参与同一只可转债申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。投资者的委托一经接受，不得撤单。 确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账户持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同。企业年金账户以及职业年金账户，证券账户注册资料中“账户持有人名称”相同且“有效身份证明文件号码”相同的，按不同投资者进行统计。不合格、休眠和注销的证券账户不得参与可转债的申购。证券账户注册资料以 T-1日日终为准。 2、发行对象 （1）向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2025年 3月27日，T-1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的发行人所有股东。 （2）网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。其中自然人需根据《关于完善可转换公司债券投资者适当性管理相关事项的通知》（深证上〔2023〕511号）等规定已开通向不特定对象发行的可转债交易权限。 （3）本次发行的主承销商的自营账户不得参与网上申购。 （六）向原股东配售的安排 本次可转债向原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向公司原股东配售的具体安排请参见“（五）发行方式及发行对象”。 （七）债券期限 本次可转债期限为发行之日起六年，即自 2025年 3月 28日至 2031年 3月27日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。 （八）债券利率 第一年为 0.20%、第二年为 0.40%、第三年为 1.00%、第四年为 1.50%、第五年为 2.00%、第六年为 3.00%。 （九）付息的期限和方式 1、计息年度的利息计算 计息年度的利息（以下简称“年利息”）指本次可转债持有人按持有的本次可转债票面总金额自本次可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B×i I：指年利息额； B：指本次可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转债票面总金额； i：指本次可转债当年票面利率。 2、付息方式 （1）本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转债发行首日。 （2）付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 （3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司 A股股票的本次可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 （4）本次可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 （十）转股期限 本次可转债转股期自可转债发行结束之日 2025年 4月 3日（T+4日）起满六个月后的第一个交易日（2025年 10月 9日）起至可转债到期日（2031年 3月 27日）止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。 （十一）转股价格的确定及其调整 1、初始转股价格的确定依据 本次发行的可转债的初始转股价格为 5.67元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A股股票交易均价，且不低于最近一期经审计的每股净资产（若自最近一期经审计的财务报告资产负债表日至募集说明书公告日期间发生送股、资本公积金转增股本或配股等除权事项、现金红利分配等除息事项，则最近一期经审计的每股净资产按经过相应除权、除息调整后的数值确定）和股票面值，且不得向上修正。 前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司 A股股票交易总量；前一个交易日公司 A股股票交易均价=前一个交易日公司 A股股票交易总额/该日公司 A股股票交易总量。 2、转股价格的调整方式及计算公式 在本次可转债发行之后，当公司出现因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次可转债转股而增加的股本）、配股使公司股份发生变化及派送现金股利等情况时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n） 增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k） 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k） 派送现金股利：P1=P0－D 上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k） 其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。 当转股价格调整日为本次可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制定。 （十二）转股价格向下修正条款 1、修正权限与修正幅度 在本次可转债存续期间，当公司 A股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日公司 A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A股股票交易均价，且修正后的价格不低于最近一期经审计的每股净资产（若自最近一期经审计的财务报告资产负债表日至审议上述方案的股东大会召开日期间发生送股、资本公积金转增股本或配股等除权事项、现金红利分配等除息事项，则最近一期经审计的每股净资产按经过相应除权、除息调整后的数值确定）和股票面值。 2、修正程序 如公司股东大会审议通过向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。 若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股票登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 （十三）转股数量的确定方式 本次可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算公式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。 其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。 本次可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的本次可转债余额，公司将按照深圳证券交易所、证券登记机构等部门的有关规定，在本次可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该余额。该余额对应的当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见赎回条款的相关内容）的支付将根据证券登记机构等部门的有关规定办理。 （十四）转股年度有关股利的归属 因本次可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在利润分配的股权登记日下午收市后登记在册的所有股东（含因本次可转债转股形成的股东）均参与当期利润分配，享有同等权益。 （十五）赎回条款 1、到期赎回条款 在本次可转债期满后五个交易日内，公司将按债券面值的 112%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转债。 2、有条件赎回条款 在本次可转债转股期内，如果下述两种情形的任意一种出现时，公司有权按照本次可转债面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转债： （1）公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的 130%（含 130%），若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算； （2）当本次可转债未转股余额不足人民币 3,000万元时。 本次可转债的赎回期与转股期相同，即发行结束之日（2025年 4月 3日，T+4日）满六个月后的第一个交易日（2025年 10月 9日）起至本次可转债到期之日（2031年 3月 27日）止。 当期应计利息的计算公式为： IA=B×i×t/365； IA：指当期应计利息； B：指本次可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额； i：指本次可转债当年票面利率； t：指计息天数，首个付息日前，指从计息起始日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）；首个付息日后，指从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 （十六）回售条款 1、附加回售条款 若本次可转债募集资金的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会或深圳证券交易所的相关规定被视作改变募集资金用途的，本次可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分本次可转债的权利。在上述情形下，本次可转债持有人可以在公司届时公告的回售申报期内进行回售，在该次回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。当期应计利息的计算方式参见赎回条款的相关内容。 2、有条件回售条款 在本次可转债最后两个计息年度内，如果公司股票收盘价在任何连续三十个交易日低于当期转股价格的 70%时，本次可转债持有人有权以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分本次可转债。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。当期应计利息的计算方式参见赎回条款的相关内容。 本次可转债最后两个计息年度，本次可转债持有人在每个计息年度回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而本次可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。本次可转债持有人不能多次行使部分回售权。 （十七）保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议相关事项 1、可转债持有人的权利 （1）根据募集说明书约定的条件将其所持有的本次可转债转换为公司股票； （2）根据募集说明书约定的条件行使回售权； （3）依照法律、行政法规和《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债； （4）依照法律、行政法规和《公司章程》的规定获取有关信息； （5）根据募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债的本息； （6）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与可转债持有人会议并行使表决权； （7）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 2、可转债持有人的义务 （1）遵守公司发行本次可转债条款的相关规定； （2）依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金； （3）除法律、行政法规、《公司章程》及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息； （4）遵守可转债持有人会议形成的有效决议； （5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转债持有人承担的其他义务。 3、可转债持有人会议行使权利的范围 在本次可转债存续期间内，当出现下列情形之一的，应当召集可转债持有人会议： （1）拟变更募集说明书的重要约定： ①变更可转债偿付基本要素（包括偿付主体、期限、票面利率调整机制等）； ②变更增信或其他偿债保障措施及其执行安排； ③变更可转债投资者保护措施及其执行安排； ④变更募集说明书约定的募集资金用途； ⑤其他涉及可转债本息偿付安排及与偿债能力密切相关的重大事项变更。 （2）拟修改可转债持有人会议规则； （3）拟解聘、变更可转债受托管理人或者变更受托管理协议的主要内容（包括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、与债券持有人权益密切相关的违约责任等约定）； （4）发生下列事项之一，需要决定或授权采取相应措施（包括但不限于与发行人等相关方进行协商谈判，提起、参与仲裁或诉讼程序，或者其他有利于投资者权益保护的措施等）的： ①发行人已经或预计不能按期支付本次可转债的本金或者利息； ②发行人已经或预计不能按期支付除本次可转债以外的其他有息负债，未偿金额超过 5,000万元且达到发行人母公司最近一期经审计净资产 10%以上，且可能导致本次可转债发生违约的； ③发行人合并报表范围内的重要子公司（指最近一期经审计的总资产、净资产或营业收入占发行人合并报表相应科目 30%以上的子公司）已经或预计不能按期支付有息负债，未偿金额超过 5,000万元且达到发行人合并报表最近一期经审计净资产 10%以上，且可能导致本次可转债发生违约的； ④发行人及其合并报表范围内的重要子公司（指最近一期经审计的总资产、净资产或营业收入占发行人合并报表相应科目 30%以上的子公司）发生减资、合并、分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序的； ⑤发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人偿债能力面临严重不确定性的； ⑥发行人或其控股股东、实际控制人因无偿或以明显不合理对价转让资产或放弃债权、对外提供大额担保等行为导致发行人偿债能力面临严重不确定性的； ⑦增信主体、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大不利变化的； ⑧发生其他对可转债持有人权益有重大不利影响的事项。 （5）发行人提出重大债务重组方案的； （6）法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或者募集说明书、可转债持有人会议规则约定的应当由可转债持有人会议作出决议的其他情形。 4、可转债持有人会议的召集 （1）可转债持有人会议主要由受托管理人负责召集。 （2）发行人董事会、单独或者合计持有本次可转债未偿还份额 10%以上的债券持有人有权提议受托管理人召集可转债持有人会议。 5、可转债持有人会议的表决 （1）可转债持有人会议采取记名方式投票表决。 （2）债券持有人进行表决时，每一张未偿还的债券享有一票表决权，但下列机构或人员直接持有或间接控制的债券份额除外： ①发行人及其关联方，包括发行人的控股股东、实际控制人、合并范围内子公司、同一实际控制人控制下的关联公司（仅同受国家控制的除外）等； ②债券清偿义务承继方； ③其他与拟审议事项存在利益冲突的机构或个人。 可转债持有人会议表决开始前，上述机构、个人或者其委托投资的资产管理产品的管理人应当主动向召集人申报关联关系或利益冲突有关情况并回避表决。 6、可转债持有人会议的决议 （1）可转债持有人会议对下列属于可转债持有人会议规则第十一条约定权限范围内的重大事项之一的议案作出决议，经全体有表决权的债券持有人所持表决权的三分之二以上同意方可生效： ①拟同意第三方承担本次可转债清偿义务； ②发行人拟下调票面利率的，债券募集说明书已明确约定发行人单方面享有相应决定权的除外； ③发行人或其他负有偿付义务的第三方提议减免、延缓偿付本次可转债应付本息的，债券募集说明书已明确约定发行人单方面享有相应决定权的除外； ④拟减免、延缓增信主体或其他负有代偿义务第三方的金钱给付义务； ⑤拟修改债券募集说明书、可转债持有人会议规则相关约定以直接或间接实现本款第①至④项目的； ⑥拟修改可转债持有人会议规则关于可转债持有人会议权限范围的相关约定。 （2）除可转债持有人会议规则第四十三条约定的重大事项外，可转债持有人会议对可转债持有人会议规则第十一条约定范围内的其他一般事项议案作出决议，经超过出席可转债持有人会议且有表决权的持有人所持表决权的二分之一同意方可生效。可转债持有人会议规则另有约定的，从其约定。 召集人就实质相同或相近的前款一般事项议案连续召集三次可转债持有人会议且每次会议出席人数均未达到可转债持有人会议规则第二十九条约定的会议召开最低要求的，则相关决议经出席第三次可转债持有人会议的债券持有人所持表决权的三分之一以上同意即可生效。 提请投资者关注公司于 2023年 7月 13日公告的《中节能太阳能股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》全文。 （十八）担保事项 本次可转债不提供担保。 （十九）募集资金投向 本次可转债募集资金总额为 295,000.00万元。本次可转债募集资金在扣除发行费用后的净额将用于光伏电站项目建设，具体情况如下： 单位：万元
在上述募集资金投资项目的范围内，由公司股东大会授权公司董事会及董事会转授权董事长根据项目实际需求，对上述募集资金投资项目的具体金额进行适当调整。 （二十）募集资金专项存储 公司已经制定《中节能太阳能股份有限公司募集资金管理办法》。本次可转债的募集资金将存放于公司董事会批准设立的专项账户（即募集资金专户）中。 截至本上市公告书出具日，公司已开立的募集资金监管账户情况如下：
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