太阳能(000591):中节能太阳能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书
原标题:太阳能:中节能太阳能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书 中节能太阳能股份有限公司（以下简称“太阳能”、“公司”、“本公司”或“发行人”）及全体董事、监事、高级管理人员保证本上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺本上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）、其他政府机关对本公司向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司及上市保荐人提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅 2025年 3月 26日刊载于深交所指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《中节能太阳能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并在主板上市募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）全文。 本上市公告书使用的简称释义与《募集说明书》相同。 第二节 概览 一、可转换公司债券简称：太能转债 二、可转换公司债券代码：127108 三、可转换公司债券发行量：295,000.00万元（29,500,000张） 四、可转换公司债券上市量：295,000.00万元（29,500,000张） 五、可转换公司债券上市地点：深圳证券交易所 六、可转换公司债券上市时间：2025年 4月 16日 七、可转换公司债券存续的起止日期：2025年 3月 28日至 2031年 3月 27日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。 八、可转换公司债券转股的起止日期：自发行结束之日（2025年 4月 3日，T+4日）起满六个月后的第一个交易日（2025年 10月 9日）起至可转债到期日（2031年 3月 27日）止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。 九、可转换公司债券的付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日（2025年 3月 28日）起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 十、付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司 A股股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 十一、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。 十二、保荐人（主承销商）：华泰联合证券有限责任公司。 十三、可转换公司债券的担保情况：本次发行的可转换公司债券不提供担保。 十四、可转换公司债券信用级别及资信评估机构：本次可转换公司债券经大公国际资信评估有限公司（以下简称“大公国际”）评级，根据大公国际出具的《中节能太阳能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，公司主体信用评级为 AA+，评级展望为稳定，本次可转换公司债券信用评级为AA+。在本次可转换公司债券存续期内，大公国际将每年至少进行一次跟踪评级。 第三节 绪言 本上市公告书根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）《深圳证券交易所股票上市规则》以及其他相关的法律法规的规定编制。 经中国证监会“证监许可〔2025〕33号”文同意注册的批复，公司于 2025年 3月 28日向不特定对象发行了 29,500,000张可转换公司债券，每张面值 100元，发行总额 295,000.00万元。本次发行的可转换公司债券向公司在股权登记日（2025年 3月 27日，T-1日）收市后中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行。认购金额不足295,000.00万元的部分由主承销商包销。 经深交所同意，公司 295,000.00万元可转换公司债券将于 2025年 4月 16日起在深交所挂牌交易，债券简称“太能转债”，债券代码“127108”。 本公司已于 2025年 3月 26日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊载了《中节能太阳能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并在主板上市募集说明书》全文。 第四节 发行人概况 一、公司基本情况
二、发行人股本结构及前十名股东持股情况 截至本上市公告书出具日，公司股本结构如下：
三、控股股东及实际控制人的基本情况 （一）控股股东和实际控制人 公司控股股东为中国节能环保集团有限公司（以下简称“中国节能”），实际控制人为国务院国资委，报告期内未发生变更。截至 2024年 9月 30日，中国节能直接持有公司 31.25%股份，并通过其一致行动人中节能资本控股有限公司间接持有公司 3.43%股份。公司与控股股东、实际控制人之间控制关系如下： 中国节能的基本情况如下：
（二）控股股东和实际控制人控制的其他企业 截至 2024年 9月 30日，中国节能合并报表范围内除本公司以外的一级全资及控股子公司共 26家，基本情况如下：
截至 2024年 9月 30日，公司控股股东所持公司股份无质押、冻结及重大权属纠纷。 四、发行人的主营业务情况 公司专注于太阳能综合应用，致力于光伏电站、光伏制造两大主营业务的投资、建设、运营、生产，通过能效服务和数字化建设的综合应用和科技服务，有效促进主营业务全面提升。公司业务以太阳能光伏电站的投资运营为主，主要产品为电力，该产品主要出售给国家电网、南方电网；同时，公司还从事太阳能电池组件的生产销售，产品主要用于对外销售。 报告期内，公司收入情况如下： 单位：万元、%
公司是以太阳能发电为主的投资运营商，光伏电站遍布中国 24个省、市、自治区，通过持续推进光伏电站高质量投资建设和收购，截至 2024年 9月 30日，公司运营电站约 5.044吉瓦、在建电站约 2.612吉瓦、拟建设电站约 2.778吉瓦，已签署预收购协议的电站规模约 1.679吉瓦，合计约 12.113吉瓦。公司光伏电站的业务类型包括地面、滩涂、沙漠、光热电站、分布式及光伏建筑一体化项目、光伏农业等多种光伏电站。 报告期内，公司光伏电站运营业务分别实现售电收入 44.60亿元、43.56亿元、45.48亿元、34.16亿元。 报告期内，公司光伏电站运营业务相关指标如下：
公司光伏电池和组件制造业务由子公司镇江公司负责。截至 2024年 9月 30日，公司产能合计 5吉瓦，其中光伏高效电池年产能 1.5吉瓦，光伏高效组件（兼容 P型和 N型生产能力）年产能 3.5吉瓦。 报告期内，公司光伏电池组件制造业务分别实现收入 25.01亿元、47.56亿元、49.48亿元、13.29亿元。 报告期内，公司光伏电池组件制造业务指标如下：
第五节 发行与承销 一、本次发行情况 1、发行数量：29,500,000张（295,000.00万元） 2、向原股东发行的数量和配售比例：向原股东优先配售 18,693,375张，即1,869,337,500.00元，占本次发行总量的 63.37%。 3、发行价格：100元/张。 4、可转换公司债券的面值：人民币 100元。 5、募集资金总额：人民币 295,000.00万元。 6、发行方式：本次发行的太能转债向公司在股权登记日（2025年 3月 27日，T-1日）收市后中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行。认购金额不足 295,000.00万元的部分由主承销商包销。 7、配售比例：向原股东优先配售 18,693,375张，占本次发行总量的比例为63.37%；网上社会公众投资者最终实际缴款认购 10,533,400张，占本次发行总量的比例为 35.71%；主承销商包销的数量为 273,225张，占本次发行总量的比例为0.93%。 8、前十名可转换公司债券持有人及其持有量
单位：万元
二、本次发行的承销情况 本次可转换公司债券发行总额为 295,000.00万元，向原股东优先配售18,693,375张，共计 1,869,337,500.00元，占本次发行总量的比例为 63.37%；网上社会公众投资者最终实际缴款认购 10,533,400张，共计 1,053,340,000.00元，占本次发行总量的比例为 35.71%；主承销商包销的数量为 273,225张，包销金额为 27,322,500.00元，占本次发行总量的比例为 0.93%。 三、本次发行资金到位情况 本次可转换公司债券发行总额为 295,000.00万元，扣除承销及保荐费的余额已由华泰联合证券有限责任公司于 2025年 4月 3日汇入公司指定的募集资金专项存储账户。致同会计师事务所（特殊普通合伙）已进行验证，并出具了《中节能太阳能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券认购资金实收情况验资报告》（致同验字（2025）第 110C000081号）。 四、本次发行的有关机构 （一）发行人
第六节 发行条款 一、本次发行基本情况 1、本次发行的核准： 2023年 7月 13日，公司召开了第十届董事会第二十四次会议，该次会议应到董事 9名，实际出席本次会议 9名，审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺的议案》《关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》《关于公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划的议案》《关于提请股东大会授权董事会及董事会转授权董事长全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜的议案》等议案。 2023年 7月 19日，公司控股股东中国节能环保集团有限公司下发《关于中节能太阳能股份有限公司发行可转换公司债券有关事项的批复》（中节能批复〔2023〕165号），原则同意公司本次发行事宜。 2023年 7月 31日，公司召开了 2023年第一次临时股东大会，出席会议股东代表持股总数 1,473,416,192股，占公司股本总额的 37.6907%，审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺的议案》《关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》《关于公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划的议案》《关于提请股东大会授权董事会及董事会转授权董事长全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜的议案》等议案。 2023年 10月 10日，公司召开了第十届董事会第二十八次会议，该次会议应到董事 9名，实际出席本次会议 9名，审议通过了《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于修订公司向不特定对象发行可转换公司债券论证分析报告的议案》《关于修订公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于修订公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及相关填补措施与相关主体承诺的议案》等议案。 2024年 1月 18日，公司召开了第十届董事会第三十三次会议，该次会议应到董事 9名，实际出席本次会议 9名，审议通过了《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于修订公司向不特定对象发行可转换公司债券论证分析报告的议案》《关于修订公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于修订公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及相关填补措施与相关主体承诺的议案》等议案。 2024年 6月 26日，公司召开了第十一届董事会第三次会议，该次会议应到董事 9名，实际出席本次会议 9名，审议通过了《关于延长公司向不特定对象发行可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》《关于延长股东大会授权董事会全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜有效期的议案》等议案。 2024年 7月 23日，公司召开了 2024年第一次临时股东大会，出席会议股东代表持股总数 1,406,511,754股，占公司股本总额的 35.9396%，审议通过了《关于延长公司向不特定对象发行可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》《关于延长股东大会授权董事会全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜有效期的议案》等议案。 2025年 3月 25日，公司召开了第十一届董事会第十六次会议，该次会议应到董事 9名，实际出席本次会议 9名，审议通过了《关于进一步明确公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券上市的议案》《关于开设向不特定对象发行可转换公司债券募集资金专用账户并签署监管协议的议案》等议案。 中国证监会于 2025年 1月 8日出具《关于同意中节能太阳能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2025〕33号），同意公司向不特定对象发行可转换公司债券的注册申请。 2、证券类型：可转换公司债券。 3、发行规模：295,000.00万元人民币。 4、发行数量：29,500,000张。 5、上市规模：295,000.00万元人民币。 6、发行价格：100元/张。 7、募集资金量及募集资金净额：本次发行可转换公司债券募集资金总额为295,000.00万元，扣除发行费用（不含增值税）后募集资金净额为 294,705.92万元。 8、募集资金用途：本次发行可转换公司债券募集资金总额为 295,000.00万元，在扣除发行费用后的净额将用于光伏电站项目建设，具体情况如下： 单位：万元
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